ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2015

Apr 2, 2015

物产中拓股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：物产中拓股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：物产中拓 股票代码：000906

收购人名称：浙江省综合资产经营有限公司 收购人住所：杭州市体育场路桃花弄 2 号 4 楼 通讯地址：杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 15 楼

收购报告书签署日期：二零一五年二月

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物产中拓股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报 告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中拓拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其 他任何其他方式在物产中拓拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指物产集团将其持有物产中拓全部 152,497,693 股股份（占 物产中拓股份总数的 46.13%）协议转让予综资公司的行为。

本次收购已经转让双方董事会审议批准，并已获得国务院国资委的批准。根 据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务， 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会 对本报告书审核无异议及核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

目 录

	目 录
第一节	释义.......................................................................................................... 1
第二节	收购人介绍.............................................................................................. 2
第三节	收购决定及收购目的.............................................................................. 7
第四节	收购方式.................................................................................................. 9
第五节	资金来源................................................................................................ 12
第六节	后续计划................................................................................................ 13
第七节	对上市公司的影响分析........................................................................ 15
第八节	与上市公司之间的重大交易................................................................ 18
第九节	前六个月买卖上市交易股份的情况.................................................... 19
第十节	收购人的财务资料................................................................................ 20
第十一节	其他重大事项........................................................................................ 32
第十二节	备查文件................................................................................................ 35

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、综资公司、受让方	指	浙江省综合资产经营有限公司
被收购人、上市公司、物产 中拓	指	物产中拓股份有限公司
物产集团、转让方	指	浙江省物产集团有限公司
交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
物产中大	指	浙江物产中大元通集团股份有限公司
收购报告书、本报告书	指	物产中拓股份有限公司收购报告书
本次收购、本次股份转让	指	物产集团将其持有物产中拓全部 152,497,693股股份（占物产中拓股份总数的 46.13%）协议转让予综资公司的行为或事项
《股份转让协议》、协议	指	2014年12月29日，综资公司和物产集团签 署的《浙江省物产集团有限公司与浙江省综 合资产经营有限公司关于物产中拓股份有 限公司之股份转让协议》
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》
律师、法律顾问	指	北京德恒律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省政府	指	浙江省人民政府
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：浙江省综合资产经营有限公司

住 所：杭州市体育场路桃花弄 2 号 4 楼

法定代表人：余兴才

注册资本：18 亿元

注册号码：330000000075117

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：2007 年 2 月 15 日至长期

经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业 改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。

税务登记证号码：330100798592788

通讯地址：杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 15 楼

电话：0571-85117618

传真：0571-87714188

邮政编码：310005

二、 收购人相关产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

（二）收购人控制关系图

截至本报告书签署之日，综资公司的主要控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
综资公司
----- End of picture text -----

三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

（一）收购人从事的主要业务

综资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江 省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本 为人民币 18 亿元。综资公司的主要职责为：

（一）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业 改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

（二）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体 上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系 和独立运作地位保持不变。

（三）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重 要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

（二）收购人控制的主要子公司

综资公司所控制的主要子公司及主营业务的情况如下：

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物产中拓股份有限公司收购报告书

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	浙江远洋商务服务 有限公司	2,000	100%	一般经营项目：商务咨询服 务。
2	浙江省建设投资集 团有限公司	70,000	70%	建设工程总承包，建筑工程、 路桥工程、市政工程、机场跑 道、机械施工，设备安装，建 筑工程设计与咨询，工程技术 开发，实业投资、房地产投资， 建筑机械制造及设备租赁，建 筑构配件生产、销售，机电设 备、五金工具、建筑材料、金 属材料、化工原料（不含危险 品）、计算机及办公自动化设 备的批发及其进出口业务，工 程技术培训及咨询服务，国际 工程承包、劳务输出及其所需 设备、材料的出口，物业管理。 上述商品进出口不涉及国营 贸易、进出口配额许可证、出 口配额招标、出口许可证等专 项管理的商品。
3	浙江富物资产管理有 限公司	2,000	100%	一般经营项目：资产管理，投资 管理。
4	浙江省物产集团有 限公司（注）	300,000	62%	一般经营项目：实业投资，投 资管理，金属材料，建筑材料， 机电设备（含小汽车）化工轻 工产品及原料（不含危险品及 易制毒化学品），木材，化肥； 物资仓储运输（不含危险品）， 旅游，信息、咨询服务，各类 生活资料（有专项规定的除 外），资产经营。

注： 2014 年 12 月 26 日，浙江省政府下发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改 革整体上市总体方案的批复》（以下简称“《批复》”）。《批复》同意将剥离非上市资产 后的物产集团约 60%-65% 国有股权无偿划转给综资公司。 2015 年 1 月 7 日，浙江省国资 委印发的《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司 62% 国有股权的通知》（浙国资产 权 [2015]1 号），浙江省国资委将物产集团 62% 国有股权，以 2014 年 9 月 30 日为基准日， 按经审计后账面数无偿划转给综资公司。 2015 年 1 月 27 日，前述股权变更已经办理完毕

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物产中拓股份有限公司收购报告书

相关工商变更手续。

四、 综资公司最近三年的简要财务状况

综资公司近三年的简要财务情况见下表：

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	34,615,523,081.07	2,295,043,084.05	2,403,748,716.52
负债总额	30,136,913,375.10	221,591,596.05	557,039,009.04
净资产	4,478,609,705.97	2,073,451,488.00	1,846,709,707.48
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	47,947,572,139.36	12,117,065.67	15,598,867.74
利润总额	848,549,243.57	10,198,824.58	7,455,876.24
净利润	623,803,618.02	8,001,959.88	5,938,610.97
净资产收益率	13.77%	0.41%	0.32%
资产负债率	87.06%	9.66%	23.17%

五、 收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

综资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
余兴才	董事长	330102196301270955	中国	杭州市上城区	否

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物产中拓股份有限公司收购报告书

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
徐方根	董事、总经理	330702196110150419	中国	金华市婺城区	否
骆金海	董事、副总经理	330104196412271654	中国	杭州市江干区	否
郭卫红	董事	330105196811180625	中国	杭州市上城区	否
凌传运	监事会主席	330106195604160025	中国	杭州市下城区	否
江建军	监事	330802196905103216	中国	衢州市柯城区	否
陈建国	监事	330125196701034112	中国	杭州市余杭区	否
窦宏伟	监事	330103197407150733	中国	杭州市下城区	否
王辉	监事	330302197205016215	中国	杭州市下城区	否
周德强	副总经理	342422197810181694	中国	杭州市上城区	否

前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人持有或控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，综资公司通过物产集团间接持有物产中大（股票代 码：600704）309,997,543 股股份，持股比例为 31.12%（包含物产集团直接持有 物产中大 304,997,543 股股份，以及通过物产集团控股子公司浙江物产金属集团 有限公司持有物产中大 5,000,000 股股份）。

除此之外，综资公司未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

八、 综资公司持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为优化国有资产战略布局、推 进资源优化配置，综资公司拟按协议方式收购物产集团持有的物产中拓 46.13% 股份，综资公司以现金方式支付对价。

本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为综资公司，实际控制人不变， 仍为浙江省国资委。

二、 未来 12 个月内对物产中拓权益的处置计划

截至本报告书签署之日，综资公司暂无在本次收购完成后的 12 个月内继续 增持物产中拓股份的计划。根据浙江省政府及浙江省国资委有关安排并结合综资 公司定位，综资公司本次收购所取得物产中拓 46.13%股份将依法适时划转予交 通集团。

如综资公司在本次收购完成后未来 12 个月内有任何对物产中拓股份的处置 计划，综资公司将会履行相关法律手续，进行充分披露。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、物产集团于 2014 年 12 月 23 日召开了董事会，审议通过了物产集团将所 持有物产中拓 46.13%股权协议转让给综资公司的决议，转让价格以物产中拓股 份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基础确定（具体以转让协议为 准）。

2、综资公司于 2014 年 12 月 8 日召开了董事会，审议通过了《关于协议受 让物产集团所持物产中拓股份议案的决议》，同意按协议转让方式收购物产集团 所持有物产中拓 46.13%股份，受让价格以物产中拓股份转让信息公告日前 30 个 交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础确定。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

3、物产集团于 2014 年 12 月 29 日与综资公司签订了《股份转让协议》，约 定将物产集团所持物产中拓 46.13%的股份协议转让予综资公司，股份转让价格 以物产中拓股份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基础确定。

4、浙江省国资委于 2014 年 12 月 31 日出具浙国资[2014]28 号《浙江省国资 委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持 物产中拓 152,497,693 股股份协议转让予综资公司，并转报国务院国资委。

5、国务院国资委于 2015 年 1 月 28 日出具国资产权[2015]55 号《关于浙江 省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的 批复》，同意将物产集团所持物产中拓 152,497,693 股股份转让给综资公司。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、 综资公司及物产集团持有物产中拓股份的情况

本次收购签署《股份转让协议》前，综资公司未直接或间接持有物产中拓的 股份。物产集团直接持有物产中拓 152,497,693 股股份，持股比例为 46.13%。综 资公司通过协议方式受让物产集团所持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中 拓 152,497,693 股股份，占物产中拓股份总数的 46.13%。

本次收购签署《股份转让协议》前，物产中拓控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
物产集团
46.13%
物产中拓
----- End of picture text -----

本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

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浙江省国资委
100%
综资公司
46.13%
物产中拓
----- End of picture text -----

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物产中拓股份有限公司收购报告书

二、 协议转让的主要情况

（一）协议转让的主要内容

转让方：物产集团

受让方：综资公司

转让数量：152,497,693 股

占物产中拓股份总数的比例：46.13%

（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容

2014 年 12 月 29 日，物产集团和综资公司签署了《股份转让协议》，协议主 要内容如下：

1、本次交易的双方

物产集团为本次股份转让的转让方，综资公司为受让方。

2、目标股份

物产集团所持物产中拓 152,497,693 股流通 A 股，占物产中拓股份总数的 46.13%。

3、协议转让

物产集团同意根据协议约定的条款和条件，向综资公司转让其所持有的物产 中拓 152,497,693 股股份，占物产中拓股份总数的 46.13%。综资公司同意以现金 方式根据协议约定的条款和条件购买目标股份。

本次股份转让以目标股份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基 础，确定为 14.4766 元/股，转让价款总计为 2,207,648,102.48 元。且双方不会因 目标股份自协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的股份转让价格进行

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物产中拓股份有限公司收购报告书

调整。

4、付款安排

综资公司应于《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内支付相当于转让价款 （即 2,207,648,102.48 元）作为保证金，《股份转让协议》生效后，该等保证金作 为转让价款。

5、协议生效的先决条件

本次股份转让经浙江省国资委和国务院国资委批准。本次收购的收购报告书 经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免综资公司相应的要约收购义务。

（三）其他部门的批准

2014 年 12 月 31 日，浙江省国资委出具[2014]28 号《浙江省国资委关于物 产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持物产中拓 152,497,693 股股份协议转让予综资公司，并转报国务院国资委。

2015 年 1 月 28 日，国务院国资委出具国资产权[2015]55 号《关于浙江省物 产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的批 复》，同意将物产集团所持物产中拓 152,497,693 股股份转让给综资公司。

本次股份转让尚需经中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议及核 准豁免综资公司因本次股份转让触发的要约收购义务。

三、 权利限制

本次收购所涉及的物产集团持有的物产中拓 152,497,693 股股份不存在质 押、冻结或其他被限制转让的情形。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、 资金总额及资金来源

本次收购中，综资公司以现金方式购买物产集团持有物产中拓 46.13%的股 份，股份转让价款总计 2,207,648,102.48 元。上述资金来源于综资公司自筹或自 有资金，不存在直接或间接来源于物产中拓及其下属企业的情形。

二、 资金来源声明

本次收购所需资金均来源于综资公司自筹或自有资金，不存在资金直接或者 间接来源于物产中拓及其下属企业的情况。

三、 资金支付方式

本次收购资金的支付方式均为现金。综资公司应于协议签署日后 5 个工作日 内支付全部转让价款。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来 12 个月内暂没 有改变物产中拓主营业务或者对物产中拓主营业务作出重大调整的计划。但根据 浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业全面深化 改革、加快国有经济布局结构调整、优化国有资产配置，不排除未来 12 个月内 以物产中拓作为平台，对上市公司的资产、业务进行调整的可能。

2015 年 1 月 30 日，上市公司承诺自 2015 年 1 月 30 日后的 3 个月内，不再 筹划重大资产重组事项，并将维持现有经营团队稳定并推进业务发展。若上市公 司后续发生重组且履行法定程序后，物产集团确认将回购原有资产和业务。

除上述事项外，无其他对上市公司主营业务的调整计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履 行相应的法定程序和义务。

二、 对上市公司的重组计划

2014 年 12 月 26 日，浙江省政府下发《浙江省人民政府关于省物产集团深 化改革整体上市总体方案的批复》，同意以 2014 年 9 月 30 日为基准日，由综资 公司收购物产集团持有的上市公司 46.13%股权，并同意综资公司将其通过该次 收购取得的上市公司 46.13%股权依法适时无偿划转给交通集团。自收到浙江省 政府《批复》后，在确保公司有关各方利益得到统筹安排及充分保护的前提和基 础上，在符合法律法规和政策要求及满足相应商业条件的情形下，上市公司与交 通集团开始着手考虑和筹划相关重大资产重组事项，并进行了积极磋商，经论证， 因时间急迫且重大资产重组时机未成熟，2015 年 1 月 30 日，上市公司承诺自 2015 年 1 月 30 日后的 3 个月内，不再筹划重大资产重组事项，并将维持现有经营团 队稳定并推进业务发展。但在确保有关各方利益得到统筹安排及充分保护的前提

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物产中拓股份有限公司收购报告书

和基础上，在符合法律法规和政策要求及满足相应商业条件的情形下，不排除未 来 12 个月内以物产中拓作为平台，对上市公司进行重组的可能。

三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员 的组成进行变更的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划 或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与其他股东之间没有 就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本次收购完成后、依法适时将物产中拓股份划转予交通集团前，收购人不排 除通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董 事或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程 选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购物产中拓控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓分红政策进行重大调整的计 划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对物产中拓业务和组织结构有重大 影响的计划。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对物产中拓独立性的影响

本次收购完成后，综资公司成为物产中拓的控股股东。物产中拓与控股股东 及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立，物产中拓仍然具有独立 经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。物产中拓将根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独 立。收购人将严格按照有关法律、法规及物产中拓章程的规定，通过物产中拓董 事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对物产中拓的正常经营活动 进行干涉，充分尊重物产中拓的独立经营、自主决策，不损害物产中拓及其中小 股东的利益。

二、 关于同业竞争

（一） 上市公司的主营业务情况

物产中拓目前实际从事的主营业务为钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及 后服务业务。

（二） 同业竞争情况

• 1、本次交易完成后上市公司与收购人之间的同业竞争情况

本次收购完成后，物产集团仍然为物产中大的控股股东。综资公司系经浙江 省政府批准，并由浙江省国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权 管理机构。综资公司的主要职责是：

（一）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业 改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

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物产中拓股份有限公司收购报告书

（二）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体 上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系 和独立运作地位保持不变。

（三）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重 要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

综资公司以服务国有资产监督管理和国有企业改革发展为根本目的，为推进 以管资本为主加强国资监管、国有经济布局结构调整和国有资产保值增值提供支 持服务。因此，上市公司与综资公司的业务之间不构成同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司与收购人下属企业之间的同业竞争情况

根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24 号），综 资公司为浙江省国有资本运营公司，并承担国有资产运营处置、国有股权管理、 国有资本投融资等职能。综资公司作为浙江省国资委国资监管职能的延伸，是浙 江省国资委以管资本为主加强国资监管、优化省属国有经济布局结构、发展混合 所有制经济、推动国有资产证券化的重要抓手。

综资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资 委指派产生，对浙江省国资委负责。综资公司依照《中华人民共和国公司法》应 由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，公司对外投资、对外担保、重大财产 转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批 准方可实施（特别重大事项还须经省政府批准）。

因此，综资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理 职能的延伸，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的“国有资 产管理机构”。综资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成 同业竞争。

三、 关于关联交易

（一） 本次收购前上市公司与收购人的关联交易情况

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4-2-16

物产中拓股份有限公司收购报告书

在收购报告书签署日前三个会计年度内，物产中拓与综资公司未发生关联交

易。

（二） 本次收购后上市公司与收购人的关联交易情况

本次收购完成后，物产中拓将成为综资公司的控股子公司，本次收购不存在 增加上市公司与综资公司经常性关联交易的情形。

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4-2-17

物产中拓股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其关联方的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与物产中拓及其关联方未发生超过 3,000 万元或占物产中拓最近一期经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 未与物产中拓董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的物产中拓董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对物产中拓有 重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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4-2-18

物产中拓股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、 收购人前六个月买卖情况

在上市公司停牌之日（2014 年 10 月 13 日）前 6 个月内，收购人没有通过 深交所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件， 在上市公司停牌之日（2014 年 10 月 13 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖物产中拓股票 的行为。

三、 相关中介人员前六个月买卖情况

经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证明文件，在上市公司停牌之日（2014 年 10 月 13 日）前 6 个月内，参与本次 收购的相关中介机构北京德恒律师事务所及其经办人员没有通过证券交易所的 证券交易买卖物产中拓股票的行为。

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4-2-19

物产中拓股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近 3 年财务会计报表的审计情况

大华会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计并出具了综资公司 2011 年审计报告（大华（浙）审字[2012]209 号），浙江中瑞江南会计师事务所有限 公司审计并出具了综资公司 2012 年审计报告（中瑞江南会（审）字[2013]145 号）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了综资公司 2013 年审计报告（天 健审[2014]6697 号）。

二、 收购人最近 3 年财务会计报表

（一）收购人 2011-2013 年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	651,436,110.45	613,565,778.79	4,346,750,626.75
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产			145,772.25
应收票据			134,895,139.97
应收账款			5,195,813,278.92
预付款项	117,277.96	116,734.56	1,349,988,155.49
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息			1,763,218.04

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4-2-20

物产中拓股份有限公司收购报告书

应收股利
其他应收款	81,424,786.27	81,924,398.19	2,550,993,300.43
△买入返售金融资产
存货			14,698,950,961.49
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产			221,565,003.09
其他流动资产			296,000,414.55
流动资产合计	732,978,174.68	695,606,911.54	28,796,865,870.98
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产	526,005,417.53	467,383,883.91	143,587,578.03
持有至到期投资
长期应收款			1,739,019,536.82
长期股权投资	682,118,601.75	826,793,015.75	1,228,144,706.59
投资性房地产	3,405,524.40	3,200,815.80	605,675,260.98
固定资产原价	167,124,011.53	167,387,044.68	1,274,454,924.78
减：累计折旧	40,768,653.32	45,395,580.74
固定资产净值	126,355,358.21	121,991,463.94
减：固定资产减值准备
固定资产净额	126,355,358.21	121,991,463.94
在建工程		314,060.00	138,380,152.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	137,362,562.20	134,478,952.48	445,304,539.59

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4-2-21

物产中拓股份有限公司收购报告书

开发支出
商誉			4,563,512.29
长期待摊费用			43,904,826.05
递延所得税资产	1,103,756.41	1,103,756.41	78,687,662.80
其他非流动资产	194,419,321.34	44,170,224.22	116,934,509.83
其中：特准储备物资
非流动资产合计	1,670,770,541.84	1,599,436,172.51	5,818,657,210.09
资产总计	2,403,748,716.52	2,295,043,084.05	34,615,523,081.07
流动负债：
短期借款			4,901,090,000.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债
应付票据			1,259,759,628.67
应付账款			8,947,760,341.76
预收款项	432,424.75	438,141.67	4,696,152,302.37
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	151,720.02	188,797.88	115,264,123.49
其中：应付工资
应付福利费	28,973.78	28,973.78
#其中：职工奖励 及福利基金
应交税费	1,859,727.13	1,660,527.64	679,147,131.58
其中：应交税金	1,856,855.55	1,657,094.66
应付利息			19,724,313.15

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4-2-22

物产中拓股份有限公司收购报告书

应付股利			8,499,798.46
其他应付款	259,515,086.77	88,878,494.86	6,100,858,987.79
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			908,464,965.41
其他流动负债			430,302,222.22
流动负债合计	261,958,958.67	91,165,962.05	28,067,023,814.90
非流动负债：	—	—
长期借款			662,480,557.46
应付债券			605,670,000.00
长期应付款			577,441,236.30
专项应付款	4,074,934.56	4,080,114.56	50,303,795.25
预计负债
递延所得税负债	97,809,915.57	83,154,532.17	11,806,184.66
其他非流动负债	193,195,200.24	43,190,987.27	162,187,786.53
其中：特准储备基金
非流动负债合计	295,080,050.37	130,425,634.00	2,069,889,560.20
负债合计	557,039,009.04	221,591,596.05	30,136,913,375.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
国家资本	10,000,000.00	10,000,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本

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4-2-23

物产中拓股份有限公司收购报告书

个人资本
外商资本
#减：已归还投 资
实收资本（或股本）净额	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	1,582,001,616.14	1,876,435,266.53	2,554,606,513.08
减：库存股
专项储备			2,009,650.95
盈余公积	2,851,292.27	3,633,453.91	4,587,063.80
其中：法定公积金	2,851,292.27	3,633,453.91
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润	10,042,313.86	11,883,909.18	890,358,917.67
外币报表折算差额			881,306.54
归属于母公司所有者权益合 计	1,604,895,222.27	1,901,952,629.62	3,462,443,452.04
*少数股东权益	241,814,485.21	171,498,858.38	1,016,166,253.93
所有者权益合计	1,846,709,707.48	2,073,451,488.00	4,478,609,705.97
负债及所有者权益总计	2,403,748,716.52	2,295,043,084.05	34,615,523,081.07

（二）收购人 2011-2013 年合并利润表

项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
一、营业总收入	15,598,867.74	12,117,065.67	47,947,572,139.36
其中：营业收入	15,598,867.74	12,117,065.67	47,947,572,139.36

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物产中拓股份有限公司收购报告书

其中：主营业务收入	9,269,508.34	9,458,333.33
其他业务收入	6,329,359.40	2,658,732.34
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本	21,885,542.37	11,891,927.23	47,229,912,762.07
其中：营业成本	8,799,942.16	7,592,652.84	44,666,901,798.58
其中：主营业务成本	7,670,100.11	7,374,444.24
其他业务成本	1,129,842.05	218,208.60
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加	1,575,068.32	1,637,609.76	1,254,926,371.95
销售费用			76,356,332.69
管理费用	17,226,559.78	11,958,825.14	969,909,104.01
其中：业务招待费	126,271.40	102,441.50
研究与开发费
财务费用	-9,770,499.80	-9,297,160.51	201,087,639.56
其中：利息支出
利息收入	9,815,097.80	9,301,956.74

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物产中拓股份有限公司收购报告书

汇兑净损失（净收 益以“-”号填列）
资产减值损失	4,054,471.91		60,731,515.28
其他
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）	13,377,111.12	9,388,792.64	123,289,805.00
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益			102,985,958.72
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,090,436.49	9,613,931.08	840,949,182.29
加：营业外收入	404,266.00	795,000.00	51,850,205.17
其中：非流动资产处置利 得
非货币性资产交换 利得
政府补助	400,000.00	420,000.00
债务重组利得
减：营业外支出	38,826.25	210,106.50	44,250,143.89
其中：非流动资产处置损 失			8,009,105.09
非货币性资产交换 损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	7,455,876.24	10,198,824.58	848,549,243.57

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物产中拓股份有限公司收购报告书

减：所得税费用	1,517,265.27	2,196,864.70	224,745,625.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,938,610.97	8,001,959.88	623,803,618.02
归属于母公司所有者的净利润	5,847,082.94	7,891,996.60	390,557,806.58
*少数股东损益	91,528.03	109,963.28	233,245,811.44
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	-27,120,225.05	-43,966,150.22	-73,326,188.72
八、综合收益总额	-21,181,614.08	-35,964,190.34	550,477,429.30
归属于母公司所有者的综合收 益总额	-9,112,807.21	34,351,436.49	318,810,569.98
*归属于少数股东的综合收益 总额	-12,068,806.87	-70,315,626.83	231,666,859.32

（三）收购人 2011-2013 年合并现金流量表

项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	15,665,559.40	12,122,782.59	45,948,554,378.26
△客户存款和同业存放款项净 增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净 增加额
△收到原保险合同保费取得的 现金

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4-2-27

物产中拓股份有限公司收购报告书

△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加 额
△收取利息、手续费及佣金的 现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还		420,000.00	2,261,931.74
收到其他与经营活动有关的现 金	44,858,849.26	16,257,501.37	1,374,015,094.68
经营活动现金流入小计	60,524,408.66	28,800,283.96	47,324,831,404.68
购买商品、接收劳务支付的现 金			41,840,927,748.93
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净 增加额
△支付原保险合同赔付款项的 现金
△支付利息、手续费及佣金的 现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 现金	2,755,389.18	3,767,332.89	1,121,254,197.92
支付的各项税费	6,330,568.10	4,855,505.67	1,655,729,343.13
支付其他与经营活动有关的现 金	678,939,702.43	13,361,707.06	1,248,423,592.52

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经营活动现金流出小计	688,025,659.71	21,984,545.62	45,866,334,882.50
经营活动产生的现金流量净额	-627,501,251.05	6,815,738.34	1,458,496,522.18
二、投资活动产生的现金流量：	—	—
收回投资收到的现金			8,937,247.30
取得投资收益收到的现金	13,377,111.12	9,388,792.64	18,538,504.03
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额			18,990,383.02
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额			4,319,128.99
收到其他与投资活动有关的现 金			720,736,402.20
投资活动现金流入小计	13,377,111.12	9,388,792.64	771,521,665.54
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	4,429,207.00	332,209.00	384,299,825.05
投资支付的现金		48,474,414.00	912,182,333.50
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额			356,975,347.37
支付其他与投资活动有关的现 金			1,464,701,295.85
投资活动现金流出小计	4,429,207.00	48,806,623.00	3,118,158,801.77
投资活动产生的现金流量净额	8,947,904.12	-39,417,830.36	-2,346,637,136.23
三、筹资活动产生的现金流量：	—	—
吸收投资收到的现金	1,660,718.14		516,000.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金			516,000.00
取得借款所收到的现金			7,255,592,987.59

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物产中拓股份有限公司收购报告书

△发行债券收到的现金			598,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金			555,701,490.05
筹资活动现金流入小计	1,660,718.14	-	8,410,010,477.64
偿还债务所支付的现金			6,232,018,612.89
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	4,644,930.30	5,268,239.64	614,032,157.55
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润			51,975,280.31
支付其他与筹资活动有关的现 金			616,910,965.46
筹资活动现金流出小计	4,644,930.30	5,268,239.64	7,462,961,735.90
筹资活动产生的现金流量净额	-2,984,212.16	-5,268,239.64	947,048,741.74
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响			2,097,392.14
五、现金及现金等价物净增加额	-621,537,559.09	-37,870,331.66	61,005,519.83
加：期初现金及现金等价物余 额	1,272,973,669.54	651,436,110.45	3,704,762,348.13
六、期末现金及现金等价物余额	651,436,110.45	613,565,778.79	3,765,767,867.96

三、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对综资公司 2013 年度财务报表出具的 审计意见如下：

“我们认为，浙江省综合资产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了浙江省综合资产公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况，以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

四、 收购人年度财务会计报告主要会计制度、会计政策的说明及会计科目

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4-2-30

物产中拓股份有限公司收购报告书

的注释

详见“第十二节 备查文件”之“16. 浙江省综合资产经营有限公司最近三 年财务会计报告及审计报告”。

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4-2-31

物产中拓股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

本次股份转让完成后，物产集团将不再持有物产中拓任何股份。

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4-2-32

物产中拓股份有限公司收购报告书

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任

浙江省综合资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

余兴才

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4-2-33

物产中拓股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京德恒律师事务所

负责人： 王丽 经办律师： 吴连明 杨繁华 刘秀华 2015 年 2 月 8 日

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4-2-34

物产中拓股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

1. 浙江省综合资产经营有限公司营业执照 2. 浙江省综合资产经营有限公司组织机构代码证 3. 浙江省综合资产经营有限公司税务登记证 4. 浙江省综合资产经营有限公司主要负责人的名单及身份证明 5. 浙江省综合资产经营有限公司董事会关于受让浙江省物产集团有限公司 持有的物产中拓的股份的决议 6. 浙江省物产集团有限公司董事会关于转让其持有的物产中拓全部股份给 浙江省综合资产经营有限公司的决议 7. 浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示 8. 国务院国资委关于浙江省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份 有限公司全部股份有关问题的批复 9. 《浙江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中 拓股份有限公司之股份转让协议》 10. 浙江省综合资产经营有限公司关于收购物产中拓股份有限公司的情况说 明 11. 浙江省综合资产经营有限公司关于收购资金来源的说明 12. 关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明 13. 浙江省综合资产经营有限公司关于买卖物产中拓股票情况的自查报告 14. 北京德恒律师事务所关于买卖物产中拓股票情况的自查报告 15. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条规定的说明 16. 浙江省综合资产经营有限公司最近三年财务会计报告及审计报告

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4-2-35

物产中拓股份有限公司收购报告书

1. 北京德恒律师事务所关于《物产中拓股份有限公司收购报告书》的法律 意见书

2. 证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录

上述文件的查阅地点：

（一）浙江省综合资产经营有限公司

地址：杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 15 楼

联系人：周德强

联系电话：0571-88152013

（二）物产中拓股份有限公司董事会办公室

地址：长沙市五一大道 235 号湘域中央 1 号楼公司证券部

联系人：潘洁

联系电话：0731-84588390

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4-2-36

物产中拓股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《物产中拓股份有限公司收购报告书》之签章页）

浙江省综合资产经营有限公司（签章）

2015 年 2 月 8 日

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4-2-37

物产中拓股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	物产中拓股份有限公司	上市公司所在地	湖南省长沙市芙 蓉区五一大道235 号湘域中央1 栋 401号
股票简称	物产中拓	股票代码	000906
收购人名称	浙江省综合资产经营有 限公司	收购人注册地	杭州市体育场路 桃花弄2号4 楼
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□ 否√	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是√（一家，间接持有 物产中大31.12%股份） 否□ 回答“是”，请注明公司家 数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 无 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类：A股流通股 变动数量：152,497,693股 变动比例：+46.13%

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4-2-38

物产中拓股份有限公司收购报告书

与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□否√
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否√
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披露 资金来源；	是√否□
是否披露后续计 划	是√否□
是否聘请财务顾 问	是□否√
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是√否□
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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物产中拓股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为收购报告书附表之盖章页）

浙江省综合资产经营有限公司（签章）

法定代表人：

余兴才

2015 年 2 月 8 日

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