ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-19

南方建材股份有限公司

第四届董事会2011年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第四届董事会2011 年第三次临时会议于 2011 年4 月25 日以通讯方式召开，会议通知于2011 年4 月22 日由 公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应 出席会议董事12 人，实际出席会议董事12 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事 项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关 法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 二、 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行 股票。

本次非公开发行具体方案如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

1. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

• 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人 民币1.00 元。

• 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 1. 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投 资基金管理公司(证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象)、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司(以其自有资金)、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资 者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过10 名的 特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确 定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 4. 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会2011 年第三 次临时会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.90 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会 授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行底价将进行相应调整。

• 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 1. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10,060 万股。最终发行数量由公 司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应 调整。

• 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 1. 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12 个 月内不得转让。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

7. 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过99,590 万元人民币，将用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	构建中西部钢材分销连锁网络	67,520	67,520
2	信息化建设项目	3,070	3,070
3	补充流动资金	29,000	29,000
合计		99,590	99,590

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

1. 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

• 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 1. 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 10. 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个 月。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

三、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （具体内容详 见2011 年４月26 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-20 公 告）

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

四、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告的议案》 （具体内容详见2011年４月26日巨潮资讯网上公司公告) 该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

五、 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 （具体 内容详见2011 年４月26 日巨潮资讯网上公司公告)

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

六、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开 发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1. 授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具 体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对 象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象 等具体事宜；

2. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据 证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次 非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

3. 授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与 本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协 议、聘用中介机构的协议等；

4. 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本 次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于 申请文件、认购协议等；

5. 授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际 情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

6. 授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在 实施募集资金投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；

7. 授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章 程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

8. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发 行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9. 授权董事会在实际募集资金净额不能满足拟投入项目所需资金

额时，资金缺口通过公司自筹解决；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

10.在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行 股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法 规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会 对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开 发行股票事宜；

11.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他 事项；

12.上述第7 至9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股 票方案之日起12 个月内有效。

该议案表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

此次会议审议通过的议案均需提交公司临时股东大会审议，临时 股东大会召开的时间另行通知。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6