ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Sep 11, 2008

股票代码：002055 股票简称：得润电子

公告编号：2008-039

深圳市得润电子股份有限公司

关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

经深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2008 年 9 月 8 日召开的第 二届董事会第二十五次会议提议（详见 2008 年 9 月 9 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)上的公告，公告编号2008-036 号），决定将于 2008 年 9 月 26 日召开本公司 2008 年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召集人： 本公司董事会

二、会议时间

现场会议召开时间：2008 年 9 月 26 日（星期五）下午 14：00 开始

网络投票时间为：2008 年 9 月 25 日－2008 年 9 月 26 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年 9 月 26 日上午 9:30 －11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年 9 月 25 日 15:00 至 2008 年 9 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

三、股权登记日： 2008 年 9 月 22 日

四、会议地点： 深圳市福田区天安数码城数码时代大厦 A1718 公司会议室

五、会议召开方式 ：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

六、参加会议的方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络

• 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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• （3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《深圳市得润电子股份

• 有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表 决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投 票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

七、会议议题：

• 1、 审议《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

• 1.3 激励对象的权益工具分配情况

• 1.4 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

• 1.5 权益工具的行权价格和行权价格的确定方法

• 1.6 权益工具的获授条件、行权条件和行权安排

• 1.7 股权激励计划的调整方法和程序

• 1.8 实行股权激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序

• 1.9 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.10 股权激励计划变更、终止及其它事项

• 2、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及股票增值权相关事宜议案》

• 以上议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见 2008 年 9 月 9 日《证券时

• 报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)）刊登的公告。

• 以上议案须经股东大会以特别决议审议通过。

八、出席会议的对象：

（1）截止 2008 年 9 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股 东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，并可以委托代理人代为出席，该 股东代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。

九、现场席会议登记办法：

（1）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、 本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

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（2）登记时间及地点：

登记时间：2008 年 9 月 24 日（上午 9：00-11：30，下午 13：30-16：00）。 登记地点：深圳市福田区天安数码城数码时代大厦 A 座 1718 — 电话：0755 83474687 83476333 传真：0755-83476633 电子邮件：002055@deren.com.cn 邮编：518041 联系人：王少华 贺莲花

十、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股 票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它 独立董事的委托，公司独立董事邬筠春已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权 委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时 公告的《深圳市得润电子股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事邬筠春在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投 票，请填妥《深圳市得润电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议 登记时间截止之前送达。

十一、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年9 月

• 26 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2、投票代码：362055；投票简称：得润投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对议案1、 2 统一表决）；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子 议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

	议案名称	对应申报价格
总议案	对议案1、2 统一表决	100.00 元
议案1	《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》	1.00 元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01 元
1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量	1.02 元
1.3	激励对象的权益工具分配情况	1.03 元
1.4	股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期	1.04 元

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1.5	权益工具的行权价格和行权价格的确定方法	1.05 元
1.6	权益工具的获授条件、行权条件和行权安排	1.06 元
1.7	股权激励计划的调整方法和程序	1.07 元
1.8	实行股权激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序	1.08 元
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	1.09 元
1.10	股权激励计划变更、终止及其它事项	1.10 元
议案2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及股票增值权相关事宜议案》	2.00 元

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④ 计票规则

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议 案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的 投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投 票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

• ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

• ⑥ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密 码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务 密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前

• 发出的,当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交

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易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

• （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投

• 票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市得润电

• 子股份有限公司2008 年第三次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务

• 密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年9

• 月25 日15:00 至2008 年9 月26 日15:00 期间的任意时间。

十二、其他事项

参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

深圳市得润电子股份有限公司董事会 二○○八年九月十日

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附：授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市得润电子股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权 激励计划(草案) 修订稿》
1.1	激励对象的确定依据和范围	□	□	□
1.2	股票期权激励计划的股票来源和股票数量	□	□	□
1.3	激励对象的权益工具分配情况	□	□	□
1.4	股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期	□	□	□
1.5	权益工具的行权价格和行权价格的确定方法	□	□	□
1.6	权益工具的获授条件、行权条件和行权安排	□	□	□
1.7	股权激励计划的调整方法和程序	□	□	□
1.8	实行股权激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序	□	□	□
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	□	□	□
1.10	股权激励计划变更、终止及其它事项	□	□	□
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及股票增 值权相关事宜议案》	□	□	□

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托 人对审议事项投弃权票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托持股数： 股 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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