ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议相关事项发 表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监 发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》 等制度，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进 行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担 保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，在 公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。我们认为《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发

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展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格 执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

三、 关于公司聘任2020 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构， 并提交董事会及股东大会审议。

四、关于2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，我们对公司2019 年度募集资金存放与使用的情况进行了认 真核查，发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2019 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司2019 年利润分配预案的独立意见

经认真审议《2019 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案 符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司 股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们一 致同意将该预案并提请股东大会审议。

六、关于2020 年度对子公司提供担保事项的独立意见

经审议，我们认为公司对子公司提供的担保，满足公司正常经营业务的需要， 是充分、合理的；审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等 相关法律法规和公司制度的规定；杭州南都动力科技有限公司、杭州南都电源销 售有限公司、安徽华铂再生资源科技有限公司、南都国际控股有限公司、武汉南 都新能源科技有限公司、安徽南都华铂新材料科技有限公司、界首市南都华宇电 源有限公司、四川南都国舰新能源股份有限公司、浙江南都鸿芯动力科技有限公

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司等被担保人均为公司控股或全资子公司，该担保事项有利于其生产经营，同时， 公司将对南都华宇、南都国舰、南都鸿芯在2020 年度新签订发生的担保合同收 取2%的担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公 司2020 年度对子公司提供担保，担保总额不超过44 亿元，并授权董事、总经理 朱保义先生审批在上述时间及额度之内的具体担保事宜并签署相关法律文件，因 此，我们一致同意将该议案并提请股东大会审议。

七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审议，公司拟使用最高金额不超过10亿元自有资金用于现金管理，有利于 提高公司资金使用效率，增加收益，符合《深证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使 用最高金额不超过人民币10亿元自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东 大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意该事项并提交股东大 会审议。

八、关于2019 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》 等相关规定和公司资产实际情况，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加 公允地反映公司的财务状况。综上所述，我们同意本次计提资产减值准备。

九、关于公司开展期货套期保值业务的独立意见

独立董事对公司及子公司开展期货套期保值业务发表独立意见如下：经审 核，我们认为公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定；公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，通过加 强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事期货套期保值 业务制定了具体操作规程；公司及子公司开展期货套期保值业务，可以充分利用 期货市场的套期保值功能，合理规避大宗商品价格波动对公司原材料采购及产品 销售带来的不利影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。我们认为， 公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司开展期

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货套期保值业务。

十、关于公司开展外汇货套期保值业务的独立意见

经审核，我们认为公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》， 通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保 值业务制定了具体操作规程；在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期 保值业务，有利于规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营 造成的不利影响。我们认为，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体 股东的利益，同意公司开展外汇套期保值业务。

十一、关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿 股份的独立意见

本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是公司根据与相关补偿义务 人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，以总 价人民币1 元的价格定向回购当期应补偿股份并注销，同时将对应的现金股利分 配部分返还给公司，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意 公司本次业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜并提交股东大会审议。

十二、关于部分募集资金投资项目继续延期的独立意见

经审核，全体独立董事认为本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司 根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变 化，未调整项目的投资总额、主要建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变 募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此，全 体独立董事一致同意公司将年产1000万kVAh新能源电池项目进行延期并提交股 东大会审议。

十三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意

结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用非公开发行股票募集资 金的部分闲置资金暂时用于补充公司流动资金，合计金额不超过40,000 万元， 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前及时归还至募集资

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金专户。

经认真审核，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，相关决策程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与 募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们同意公司以不超过人民币40,000 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期前归还至公 司募集资金专户。

十四、关于控股子公司为经销商提供担保的独立意见

1、公司控股子公司浙江长兴南都电源有限公司（以下简称“长兴南都”） 为经销商银行贷款提供担保，符合长兴南都正常经营需要。在帮助经销商拓宽融 资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步 扎实做好主营业务。

2、长兴南都要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销 商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对长兴南都 及公司产生不利的影响。

3、长兴南都及公司严格执行了本次对外担保审批权限和程序，决策程序和 内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担 保的行为。

基于上述，我们认为本次对外担保合法、合规，有利于提升公司经营业绩， 同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本事项。

十五、关于变更公司董事会秘书的独立意见

公司董事会秘书杨祖伟先生因工作职责变动申请辞去董事会秘书职务，辞职 后，杨祖伟先生将继续在公司任职。经董事会提名委员会提名，拟聘任曲艺女士 为公司董事会秘书。经核查，我们认为：

1、公司董事会聘任董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。

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2、通过对拟聘任董事会秘书曲艺女士的教育背景、工作经历等相关资料的 认真审核，我们认为曲艺女士符合上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公 司法》第一百四十六条规定之情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

因此，我们一致同意聘任曲艺女士为公司董事会秘书。

十六、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文 件关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换 公司债券的条件。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十七、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转债的方案合理，符合公司实际情 况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司公开发行可 转换公司债券发行方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十八、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转债预案的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符 合公司和全体股东的利益。公司本次可转换公司债券发行的相关事项尚需经公司股 东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十九、关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转债的论证分析报告符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转债债券的相关规定，符合公司 实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司公开发行可

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转换公司债券方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

二十、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积 极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债进行全 面了解。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司公开发行可 转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

二十一、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存 放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的 相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金 投向而损害股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就创业板公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

经核查，我们认为：公司关于创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的 影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章

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程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承 诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十三、关于制定可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

经核查，我们认为：本次公司制定的《浙江南都电源动力股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股 东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于制定可转换公司 债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十四、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的独立意见

经核查，我们认为：本次公司制定的《浙江南都电源动力股份有限公司未来 三年股东回报规划（2020－2022 年）》符合相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东 取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股 东特别是中小股东的利益。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于公司未来三年股 东回报规划（2020-2022 年）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十五、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的独立意见

经核查，我们认为：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高 效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意公司第七届董事会第十一次会议《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

独立董事：汪祥耀 张建华 薛安克

2020 年4 月29 日

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