ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、 审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了2017年度的董事会和股东大 会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将2017 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、参加会议情况

2017 年度，公司共召开了16 次董事会，4 次股东大会，本人均亲自出席了 2017 年度所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情 形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情 形。

形。
姓名	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
衣宝廉	16	16	0	0	否

2017 年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎 的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程 序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议 案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

日期 会议 事项

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2017 年2 月17 日	第六届董 事会第十 二次会议	一、关于签署《股权转让协议》暨对外投资事项
2017 年3 月7 日	第六届董 事会第十 三次会议	一、关于修订《股票期权激励计划（草案）》的独立意见
2017 年3 月11 日	第六届董 事会第十 四次会议	一 、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见 二、关于内部控制自我评价报告的独立意见 三、公司独立董事关于公司聘任2017年度审计机构的独立意见 四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 五、关于公司2016年利润分配预案的独立意见 六、关于2017年度为控股子公司提供担保事项的独立意见七、关 于2017年度关联交易金额预计的独立意见 八、关于对首次公开发行募集资金投资项目结项并使用全部节余 募集资金永久补充流动资金的独立意见
2017 年3 月27 日	第六届董 事会第十 五次会议	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见： 一、关于本次交易相关事项的独立意见 二、关于本次交易的决策程序的独立意见 三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见 四、关于公司未来三年分红规划的独立意见 五、关于《本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取的措施》的独立意见
2017 年4 月12 日	第六届董 事会第十 六次会议	一、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见
2017 年5 月16 日	第六届董 事会第十 八次会议	一、关于对《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》 的独立意见
2017 年6 月14 日	第六届董 事会第十 九次会议	一、关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准 行权部分股票期权的独立意见 二、关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见 三、关于增资香港全资子公司南都国际控股公司进行德国储能项 目投资的独立意见
2017 年6 月27 日	第六届董 事会第二 十次会议	一、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见
2017 年7 月4 日	第六届董 事会第二 十一次会	一、关于对外投资发起设立产业投资基金并签署有限合伙协议的 独立意见

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	议
2017 年7 月13 日	第六届董 事会第二 十二次会 议	一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独 立意见
2017 年8 月26 日	第六届董 事会第二 十三次会 议	一、对公司报告期内（2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日）控 股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 二、对公司报告期内（2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日）对 外提供担保情况的说明和独立意见 三、关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意 见 四、关于控股子公司为经销商提供担保的独立意见
2017 年9 月1 日	第六届董 事会第十 二四次会 议	一、关于会计政策变更的独立意见

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会。本人作 为战略、提名委员会委员参与了公司 2017 年度相关委员会的会议。报告期内， 本年度本人同时根据公司经营战略及公司人才战略，对公司经营方向规划及未来 人才体系搭建，特别是高端人才的引进等方面给予建议和意见，切实履行了战略、 提名委员会委员的责任和义务。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的 各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财 务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规 范化运作提供建议性的意见。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，

• 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握 相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相 关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

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五、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司 的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握 公司的生产经营情况。

六、培训情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等 相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高 自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决 策和 风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他事项

• 1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。

• 3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真 学习有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关文件，忠实履行独立董事的职 责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。

最后，对浙江南都电源动力股份有限公司董事会及管理层在我2017 年的工 作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！

独立董事：衣宝廉 2018 年3 月27 日

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