ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Nov 22, 2013

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制 度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认 真、负责的态度，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/ 解锁的议案》的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《股权激励计划》 的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象 已满足《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《股权激励计划》 授予的股票期权与限制性股票第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁 安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司已承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意118 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁 期内行权/解锁。

二、 关于对控股子公司提供财务资助展期事项发表的独立意见

1、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务

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资助的议案》，同意公司以自有资金通过银行委托贷款的方式向四川南都国舰新 能源股份有限公司（以下简称“南都国舰”）提供不超过人民币8000 万元的财务 资助，使用期限为从资金到位之日起至2013 年11 月30 日止。鉴于上述资金使 用期限即将到期，以及南都国舰实际生产经营的需要，公司拟将上述借款期限展 期一年，至2014 年11 月30 日止。

2、公司将按照7%的年利率向南都国舰收取资金占用费，每季度结算一次； 南都国舰的其他股东按1%的年利率向公司支付本次财务资助的补偿款，每季度 结算一次。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助展期事项已 报公司董事会审议，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关议案审 议过程中不存在关联董事参与表决的情况，其程序符合法律、法规及公司有关规 定，是合法有效的。

4、我们认为，公司为南都国舰提供财务资助的展期，能够进一步地支持其 生产经营需要，是合理、必要、公允的，且对公司的自身正常经营不会产生影响， 不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及广大 股东的利益。

5、鉴于上述情况，我们同意此次对南都国舰提供财务资助展期事项。

独立董事： 童本立 衣宝廉 吴勇敏

二○一三年十一月二十二日

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