ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

目 录

一、重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告……………第1—2 页

二、重大资产重组置入资产2019 年末减值测试报告 ……………第3—6 页

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浙江南都电源动力股份有限公司

重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告

天健审〔2020〕4193 号

浙江南都电源动力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电 源公司）管理层编制的《浙江南都电源动力股份有限公司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供南都电源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为南都电源公司 2019 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

南都电源公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及南都电源公司与朱保义签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对南都电源公司管理层编制的减值 测试报告发表审核意见。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核意见

我们认为，南都电源公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》的有关规定以及南都电源公司与朱保义签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了 南都电源公司重大资产重组置入资产在2019 年末价值减值测试的结论。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵丽

中国·杭州 中国注册会计师：徐丹

二〇二〇年四月二十八日

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浙江南都电源动力股份有限公司

重大资产重组置入资产2019 年末减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以 及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称本公司或公司）与朱保义签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《浙江南都电源动力股份有限公司重大资产 重组置入资产2019 年末减值测试报告》(以下简称减值测试报告）。

一、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与朱保义于 2017 年3 月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定编制。

二、重大资产重组基本情况

根据公司六届十六次董事会和2016 年年度股东大会决议审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经2017 年7 月31 日中 国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）核准，公司向朱保义以发行股份及支 付现金方式购买其持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称安徽华铂公司）49%股 权，其中发行股份82,910,321 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币17.73 元，支付现 金49,000 万元，支付总对价为196,000 万元。

安徽华铂公司49%的股权已按法定方式过户给本公司。安徽华铂公司已于2017 年8 月 11 日在界首市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。此次出资业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其于2017 年8 月14 日出具《验资报告》（天健验字〔2017〕316 号）。本次向朱保义发行的82,910,321 股新增股份已于2017 年8 月18 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上述新增股份于2017 年8 月29日上市交易。

三、承诺事项及补偿约定情况

（一）承诺事项

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1.承诺业绩

根据公司与朱保义签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》， 朱保义承诺安徽华铂公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于40,000 万元、55,000 万元及70,000 万元。

2.标的资产减值测试

根据公司与朱保义签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》， 本公司与朱保义对标的资产减值测试约定如下：

在业绩承诺期届满，公司应对标的资产进行减值测试，如安徽华铂公司49%股权期末减 值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则 朱保义需对公司进行减值补偿。

（二）承诺事项的补偿约定

1.业绩补偿的计算方法

如安徽华铂公司在业绩承诺期间的各年度末，累计实现的净利润数小于累计承诺净利润 数，朱保义应对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿或现金补偿，且应优先以股份方式进行 补偿。朱保义在股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内将当期应补偿的股份划 转至公司设立的专门账户。公司以总价人民币1 元的价格向朱保义定向回购并注销当期应补 偿股份。朱保义每年应予补偿的股份数量计算公式如下：当期应补偿股份数=当期应补偿金 额÷本次发行价格，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计 已补偿金额。

1. 标的资产减值补偿的计算方法

业绩承诺期届满时，安徽华铂公司49%股权期末减值额为其在本次交易中的总对价减去 以2019 年12 月31 日为基准日的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内的股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人减值补偿总额计算如下：

减值补偿总额=安徽华铂公司49%股权期末减值额-业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿现金总数，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次 发行价格。

减值补偿的股份数=（标的资产的减值额-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行 价格）÷发行价格

若公司在业绩承诺期内施转增或送股分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整 为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于朱保义届时持有的股份数量时，差额部分

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由朱保义以现金补偿。如公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则朱保义应将当期应补 偿股份数对应的现金股利分配部分返还给公司，计算公式为返还金额=截至补偿前每股已获 得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

四、业绩承诺实现情况

安徽华铂公司2017-2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润合计数为124,305.76 万元, 低于承诺数165,000 万元，完成业绩承诺金额的75.34%，未 实现承诺业绩。

五、减值测试过程

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至2019 年12 月31 日置入资产股权部分 对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定，安徽华铂公司49%股权期末减值额为其在本次交易中的总对 价减去以2019 年12 月31 日为基准日的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内的股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• (一)本公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对截至2019 年12 月31

• 日安徽华铂公司预计未来现金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
对象	报告文号	评估基准日	评估报告日期	预计未来现金流量现 值估算结果
安徽华铂公 司	坤元评报〔2020〕 215 号	2019-12-31	2020-4-23	370,160.00

• (二) 本次减值测试过程中，本公司已向坤元评估履行了以下工作：

• 已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息；

2．要求坤元评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评 估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

1. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求坤元评估在其估算报告中充分披

露。

(三) 标的资产减值金额的计算

单位：人民币万元

		单位：人民币万
序号	项目	安徽华铂公司
A	2019 年12 月31 日全部股权评估价值	370,160.00

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B	2017-2019 年度三年累计分配利润	60,000.00
C=A+B	测算金额	430,160.00
D	收购股权比例	49.00%
E=C*D	按收购股权比例计算的金额	210,778.40
F	重大资产重组时标的资产的交易价格	196,000.00
G=F-E	减值金额	-14,778.40

六、减值测试结论

截至2019 年12 月31 日，基于安徽华铂公司评估值得出的按收购股权比例计算的金额， 高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。

浙江南都电源动力股份有限公司 二〇二〇年四月二十八日

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