Zhejiang MTCN Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-056

浙江中晶科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”或“公司”）与南 通皋鑫电子股份有限公司（以下简称“南通皋鑫”）、长兴水平线股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“水平线投资”）、如皋市鑫源股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“鑫源投资”）拟共同出资设立江苏皋鑫电子有限公司 （以下简称“江苏皋鑫”，最终名称以工商机关登记为准），注册资本为20,000 万元。

2、水平线投资的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍女士系公司高级管理 人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）规定， 水平线投资属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已于2021年7月27日召开的第三届董事会第七次会议和 第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认 可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关 联人将回避表决。

5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需 有关部门批准。

6、因相应审议程序未履行完毕，合同尚未正式签署。

二、交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

• 1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）

• （1）企业类型：有限合伙企业

• （2）执行事务合伙人：李志萍

• （3）注册资本：1,400 万元人民币

• （4）注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路59 号

• （5）经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执

• 照依法自主开展经营活动)。

（6）主要股东出资占比情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	李志萍	560	40.00	普通合伙人
2	陈锋	150	10.71	有限合伙人
3	杨建松	120	8.57	有限合伙人
4	黄朝财	80	5.71	有限合伙人
5	孙新利	80	5.71	有限合伙人

• （7）与公司关联关系：水平线投资的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍

• 女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、 10.1.5（二）规定，水平线投资属于公司关联方。

• （8）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

水平线投资为新设公司，注册资本1,400 万元，资产总额1,400 万元，负债 总额0 万元，净资产1,400 万元；该公司目前未进行任何经营活动。该公司不存 在担保、抵押、诉讼的事项。

• （二）其他交易方基本情况

• 1、南通皋鑫电子股份有限公司

• （1）统一社会信用代码：9132000013477946XA

• （2）注册地址：江苏省如皋市如城中山西路82号

• （3）企业类型：股份有限公司（非上市）

• （4）法定代表人：邱德强

• （5）注册资本：1,303万元人民币

• （6）经营范围：半导体分立器件制造、销售；高压模块、照明灯具、教学

试剂、电子仪器、节能电器制造、销售；电镀加工；家用电器销售（限指定分支 经营）；纯净水生产、销售（限指定分支经营）；房屋租赁；自营和代理上述商 品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （7）实际控制人：如皋市天元印花设备有限公司

• （8）南通皋鑫不属于失信被执行人。

• （9）与公司无关联关系。

• 2、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）

• （1）企业类型：有限合伙企业

• （2）执行事务合伙人：缪玉华

• （3）投资总额：2,400 万元人民币

• （4）注册地址：江苏省如皋市如城街道中山西路82 号

• （5）经营范围：一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法

• 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• （6）与公司无关联关系。

• （7）鑫源投资不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

中晶科技以自有资金出资，以货币形式出资10,200 万元，占注册资本51%； 水平线投资以自有资金出资，以货币形式出资1,400 万元，占注册资本7%；鑫 源投资以自有资金出资，以货币形式出资2,400 万元，占注册资本12%；南通皋 鑫以货币形式出资200 万元，以实物资产和无形资产出资5,800 万元，投资总额 合计为6,000 万元，占注册资本30%。其中，实物资产与无形资产的评估具体情 况如下：

单位：人民币万元

资产名称	账面价值	评估价值
存货	3,504.32	3,795.22
设备类资产	657.30	1,029.10
无形资产-其他		1,004.00
合计	4,161.62	5,828.32

中晶科技聘请天源资产评估有限公司评估机构出具《南通皋鑫电子股份有限 公司拟以非货币性资产出资涉及的单项资产资产评估报告》，评估机构符合《证

券法》的规定且从事过证券服务业务。

• （二）标的公司基本情况

• （1）公司名称：江苏皋鑫电子有限公司（“江苏皋鑫”，以工商机关最终

• 登记注册为准）

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）注册资本：20,000 万元人民币

• （4）注册地址：江苏省如皋市如城街道中山西路82 号（以工商机关最终登

• 记注册为准）

• （5）经营范围：电子专用材料、半导体分立器件、电子元器件、集成电路

• 芯片及产品、半导体器件专用设备的制造和销售，电镀加工，光伏发电，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术转让，自营和代理上述商品的进出口业务。（以 工商机关最终登记注册为准）

（6）股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	中晶科技	10,200	货币出资	51.00%
2	南通皋鑫	6,000	货币、实物、无形 资产出资	30.00%
3	水平线投资	1,400	货币出资	7.00%
4	鑫源投资	2,400	货币出资	12.00%
	合计	20,000	-	100.00%

四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合资公司，交易各方均本着平等互利的原则，根据各方各 自出资比例承担相应责任，不存在损害任何一方及其他股东或相关方的利益。

五、合资协议的主要内容

甲方1：浙江中晶科技股份有限公司

甲方2：长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方1：南通皋鑫电子股份有限公司

乙方2：如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方1、甲方2 合称“甲方”，乙方1、乙方2 合称“乙方”

• 1、投资金额：20,000 万元人民币

2、合资公司不设董事会，设一名执行董事由甲方委派徐一俊先生担任；合 资公司不设监事会，监事一名由甲方委派；合资公司设总经理，由乙方委派缪玉 华女士担任；合资公司的财务负责人由甲方委派。合资公司法定代表人由执行董 事担任。

3、合资公司依照法律、法规及相关规范性文件规定，建立各项管理制度并 报甲方1 备案。

合资公司作为上市公司控股子公司，应遵守证监会、深圳证券交易所等部门 或机构对上市公司子公司的相关要求，并应遵守甲方1对控股子公司的管理规定， 保持规范运作、合规经营。

4、股权方面的特别约定

（1）合资期间，合资各方均不得向甲乙双方之外的第三方转让其在合资公 司的股权。

（2）在各方完成合资公司注册资本实缴且合资公司运行两个完整会计年度 （1月1日—12月31日为完整会计年度）后，在合资公司具有持续经营和稳定盈利 能力的前提下，甲方1有权以现金或发行股份的方式购买乙方以及甲方2持有的合 资公司股权，乙方及甲方2应促使前述交易的达成。相关流程须符合证监会、深 圳证券交易所对上市公司相关监管规定，在甲方、乙方按照规定履行必要的审议 和决策流程、并报主管机构和部门批准（如需）后实施。

5、争议解决：

对于在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，各方同 意将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 6、协议生效

本协议经各方签署后成立，经甲方1股东大会审议通过、乙方1履行内部必要 的审议程序后生效。

六、对外投资目的及对公司的影响

本次合资设立子公司后，将拓展中晶科技的现有业务及技术，推动公司研发 水平与创新能力发展，提升可持续发展能力和核心竞争力，进一步增强公司的综 合实力，合资公司的成立符合公司经营发展战略。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021 年1 月1 日至报告披露日，中晶科技及其子公司与关 联方水平线投资累计发生交易金额0 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关 文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，经过充分讨论，我们一致 同意将上述议案提交公司董事会讨论。

（一）独立董事事前认可意见

1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即执行事务合 伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙） 属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，符合公司战略规划，有利于提高公司 的技术水平和创新能力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害 公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义 务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和 全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议， 并将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

（二）独立董事独立意见

1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即执行事务合 伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙） 属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，符合公司战略规划，有利于提高公司 的技术水平和创新能力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害 公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义 务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和 全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大

会审议。

九、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关 联交易的议案》，监事会认为：本次交易履行了必要的审批决策流程，相关资产 定价具有公允性、合理性，交易各方均已履行了相关法律法规、公司章程以及关 联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形， 监事会同意此议案。

十、中介机构意见

（一）券商核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大 会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度 等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市 场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联 交易事项无异议。

（二）评估意见

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为5,828.32 万元（不含税）(大写:人民币伍仟捌佰贰拾捌万叁仟贰佰元)。具体如下：

金额单位：万元人民币

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%	备注
存货	3,504.32	3,795.22	290.90	8.30
设备类资产	657.30	1,029.10	371.80	56.56
无形资产-其他		1,004.00	1,004.00
合计	4,161.62	5,828.32	1,666.70	40.05

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化 较小时，评估结论使用有效期为2021年7月18日至2022年7月17日。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第七次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司对外投资设立

合资公司暨关联交易的核查意见》；

• 6、《南通皋鑫电子股份有限公司拟以非货币性资产出资涉及的单项资产资

产评估报告》；

• 7、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

董事会 2021 年7 月28 日