Zhejiang MTCN Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 27, 2021

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南通皋鑫电子股份有限公司拟以 非货币性资产出资涉及的单项资产 资产评估报告

天源评报字〔2021〕第0382 号

共一册 第一册

行业管理平台

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统一编码)

• 3333020139202100282 资产评估报告编码:
• 南通皋鑫电子股份有限公司拟以 非货币性资产出 资产评估报告名称: 资涉及的单项资产 资产评估报告
• 天源评报字〔2021〕第0382号 资产评估报告文号:
• 天源资产评估有限公司 资产评估机构名称:
• 签字资产评估专业人员: 吴小强(资产评估师)、孔燕菁(资产评估师)
• 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及其 签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

声	明…………………………………………………………………………………………………
摘	要…………………………………………………………………………………………………
	资产评估报告
	一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
	二、评估目的
	三、评估对象及评估范围
	四、价值类型及其定义
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程及情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制说明
	十三、资产评估报告日
附	件

吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用 人讳反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承 相责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何 机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理 解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设 前提和限定条件的限制, 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、 资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖 章或法律允许的其他方式确认:委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。

要 摘

天源资产评估有限公司接受浙江中晶科技股份有限公司的委托, 根据有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用适当的 评估方法, 按照必要的评估程序, 对南通皋鑫电子股份有限公司拟以实物资产出资 涉及的单项资产在 2021 年7月18日的市场价值进行了评估,现将评估情况及结论 摘要如下:

一、 委托人: 浙江中晶科技股份有限公司(以下简称: 浙江中晶)

二、 被评估单位: 南通皋鑫电子股份有限公司(以下简称: 皋鑫电子)

三、 评估目的: 为非货币性资产出资提供价值参考。

四、 评估对象和评估范围

评估对象为皋鑫电子拟出资的单项资产。评估范围为皋鑫电子申报的存货、设 备类固定资产以及无形资产。截至评估基准日, 皋鑫电子存货账面价值 35,043,189.05 元; 设备类固定资产账面原值 32,593,365.76 元, 账面净值 6,572,958.81元; 无形资产账面价值为 0.00元。

五、 价值类型: 市场价值

六、 评估基准日: 2021年7月18日

七、 评估方法: 成本法、收益法

八、 评估结论

在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日的评估结论为 5,828.32 万元(不含税)(大写:人民币伍仟捌佰贰拾捌万叁仟贰佰元)。具体如下:

金额单位: 万元人民币

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%	备注
存货	3,504.32	3,795.22	290.90	8.30
设备类资产	657.30	1,029.10	371.80	56.56
无形资产-其他		1,004.00	1,004.00
合计	4,161.62	5,828.32	1,666.70	40.05

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应

根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小 时, 评估结论使用有效期为 2021 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 17 日。

九、 特别事项说明

特别事项说明详见资产评估报告"十一、特别事项说明"。为了正确使用评估 结论,提请资产评估报告使用人关注"特别事项说明"对评估结论和本次经济行为 的影响。

十、 资产评估报告日: 2021年7月26日。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况、正确理解 和使用评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字〔2021〕第0382号

浙江中晶科技股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准 则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用适当的评估方法,按照必要的评估 程序, 对南通皋鑫电子股份有限公司拟以实物资产出资涉及的单项资产在 2021年 7月18日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1. 企业 名 称: 浙江中晶科技股份有限公司(以下简称: 浙江中晶)

2. 企业住所: 长兴县太湖街道陆汇路 59号

3. 注 册 资 本: 9,976 万人民币

4. 法定代表人: 徐一俊

5. 企业性质:其他股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码: 91330500550515703T

7. 经营业务范围:

晶体硅、电子元器件制造、销售,晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材 料的开发、技术咨询及技术转让,电气机械设备设计及销售;货物进出口,技术进 出口。

(二) 被评估单位概况

1. 企 业 名 称: 南通皋鑫电子股份有限公司(以下简称: 皋鑫电子)

2. 企业 住 所: 江苏省如皋市如城中山西路 82号

3. 注 册 资 本: 1,303 万人民币

4. 法定代表人: 邱德强

5. 企业性质:股份有限公司(非上市)

6. 统一社会信用代码: 9132000013477946XA

7. 经营业务范围

半导体分立器件制造、销售: 高压模块、照明灯具、教学试剂、电子仪器、节 能电器制造、销售; 电镀加工; 家用电器销售(限指定分支经营); 纯净水生产、 销售(限指定分支经营):房屋租赁:自营和代理上述商品的进出口业务。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三) 其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告的其他使用人限制为:国家法律、法规规定的资产评估报告使 用人。

二、评估目的

浙江中晶与皋鑫电子拟合资设立公司,本次评估系为皋鑫电子拟以实物资产出 资涉及的单项资产提供价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为皋鑫电子拟出资的单项资产。评估范围为皋鑫电子申报的存货、设 备类固定资产以及无形资产,评估范围具体如下:

存货:包括原材料、产成品、发出商品以及在产品,其中原材料、产成品存放 于皋鑫电子仓库;发出商品为已发往对方单位的产品;在产品位于各车间流水线上。

设备类:包括机器设备和车辆,其中机器设备609台(套),主要为合金机、切 断机、超纯水制备系统、模具等, 安装在皋鑫电子厂内; 车辆5辆, 均为小轿车。 设备均由专人负责使用、维修、保养及管理, 设备总体维护保养状况良好。

无形资产: 系 23 项发明专利、16 项实用新型专利及 1 项专有技术-高压二极 管生产工艺, 上述无形资产均系皋鑫电子自行研发形成。

截至评估基准日, 皋鑫电子存货账面价值 35, 043, 189. 05 元; 设备类固定资产 账面原值 32, 593, 365. 76 元, 账面净值 6, 572, 958. 81 元。无形资产账面价值为 0. 00 元。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,本评估项目选用的价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为2021年7月18日。

六、评估依据

(一)法律、法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》:

2. 《中华人民共和国公司法》:

3. 《《中华人民共和国民法典》:

4. 《中华人民共和国公司登记管理条例》;

5. 《公司注册资本登记管理规定》;

6. 《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通 知》:

7. 《中华人民共和国证券法》:

8. 《中华人民共和国专利法》;

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》;

10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;

11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》和《关于建筑服务等营 改增试点政策的通知》;

12. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》:

13. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》;

14. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)准则依据

1. 《资产评估基本准则》;

2. 《资产评估职业道德准则》;

3. 《资产评估执业准则一资产评估方法》;

4. 《资产评估执业准则一资产评估程序》;

5. 《资产评估执业准则一资产评估报告》;

6. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》;

7. 《资产评估执业准则一资产评估档案》;

8. 《资产评估执业准则--无形资产》:

9. 《资产评估执业准则一机器设备》:

10. 《知识产权资产评估指南》:

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》:

12. 《资产评估价值类型指导意见》:

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》:

14. 《专利资产评估指导意见》。

(三)权属依据

1. 皋鑫电子《营业执照》;

2. 机动车行驶证:

3. 专利证书、权利说明书、专利申请文件、专利年费缴纳凭证等;

4. 关于产权情况说明:

5. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

6. 其他产权证明文件。

(四)取价依据

1. 皋鑫电子提供的评估申报明细表及相关财务资料:

2. 皋鑫电子提供的历史经营资料:

3. 《企业会计准则》:

4. 主要原材料近期市场价格信息、产成品销售价格信息资料;

5. 《中华人民共和国车辆购置税法》:

6. 《机动车强制报废标准规定》:

7. 互联网查询价格信息:

8. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

9. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》和建筑工业出版社《造 价工程师常用数据手册》:

10. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

11. 评估基准日中国人民银行发布的汇率中间价;

12. Wind 中国金融数据库:

13. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场 法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。对存货及设备类固定资产本 次采用成本法进行评估;对无形资产-其他采用收益法进行评估。

(二) 成本法简介

根据成本法原理,存货及设备类固定资产评估过程如下:

(1) 存货

存货包括: 原材料、产成品、发出商品和在产品(自制半成品)。在全盘的基础 上, 按存货类别分别进行核实和评估。

1) 原材料

在了解基准日附近原材料市场价格的基础上,原材料按照评估基准日的市场价 值作为评估值。

2)在产品

在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上,

评估时, 按以下情况作分别进行评估:

1) 动力部备件等在产品(自制半成品)为被评估单位生产工艺中持续循环使用 的工具, 按预计的可变现净值确定评估价值。

2) 化剂、纸箱等在产品(自制半成品)中使用的原材料, 按核实后的账面确定 评估价值。

3) 其他在产品, 通过复核企业成本计算表, 在产品账面余额包括已投入的材 料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理,可能的利 润由于完工程度较低,存在较大的不确定性,以核实后的账面价值作为评估值。

3) 产成品

在了解产成品的实际状况的基础上, 对产成品近期市场销售价格进行了调查。 评估时, 按照以下情况分别处理:

A.对于以前年度定单所产生的次品、余量及退单产品,库龄均在多年以上,变 现较为困难,以估计的可变现净值确定评估价值。

C.对于其他产成品,采用逆减法进行评估,按正常销售价格(不含增值税)扣减

销售费用和销售税费,再扣除适当的税后净利润确定评估价值,具体公式如下:

评估价值=不含税售价一销售费用一全部税费一部分税后利润

=库存数量×[不含税单价×(1-销售费用率-税金及附加率-适当 比率×销售利润率)1

3)发出商品

采用与产成品相同的方法进行评估。

(2) 固定资产 -- 设备类

根据设备的实际利用情况和现状,分析了成本法、市场法和收益法三种资产评 估基本方法的适用性, 选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设备的各项贬值 基础上估算综合成新率, 最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体计算 公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的 必要、合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、 基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下:

重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本+其他费 用

对于车辆,通过市场询价取得车辆的购置价(不含增值税),加上车辆购置税及 其他费用确定车辆的重置成本。

(2) 综合成新率的确定

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率;普通设备以年限法为主 确定综合成新率;车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率, 根据孰低原则, 选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

(三)收益法简介

根据收益法原理,无形资产-其他评估过程如下:

其他无形资产评估中的收益法,从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估 单位带来的收益角度,通过合理方法,确定归属于评估对象的收益净流入,并按适

当的折现率折现, 得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。 根据可收集的资料, 对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤:

■ 确定无形资产的经济寿命, 预测在经济寿命期内无形资产相关的营业收入:

■分析确定无形资产对收入提成率(贡献率);

■采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值;

■ 将经济寿命期内现金流现值相加, 确定无形资产的评估价值。

其基本公式为:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t \times K_t}{(1+r)^{mt}}
$$

式中: P: 委估资产的评估价值

R.: 第 t 期与无形资产相关的营业收入

• K: 第 t 期的收入提成率
• m.: 第 t 期折现期
• t: 收益期
• r: 折现率

八、评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估 报告、内部审核及提交报告,具体过程如下:

(一)接受委托

1. 在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项, 并 确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托人签 订了资产评估委托合同;

2. 委派项目负责人并组建评估项目组:

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二)核实资产

1. 结合项目具体情况, 向皋鑫电子提供所需资料明细清单;

2. 选派评估专业人员指导皋鑫电子相关人员编制评估申报明细表;

3. 辅导皋鑫电子财务和资产管理人员对评估范围内的资产按评估申报明细表

的内容讲行全面清杳核实和填报,同时按评估资料清单的要求收集相关产权证明资 料等相关评估资料。

1. 现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取皋鑫电子有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状:

(2) 对皋鑫电子提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实:

(3) 皋鑫电子及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以 签字、盖章等方式确认;

(4) 对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查,对委托人和相关当事人 提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验,并通过观察、询 问、书而审杳、实地调杳、杳询、函证、复核等方式进行核查和验证。

(三)评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理,并通过公开市场信息,或通过专业数 据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司 数据库等渠道, 开展市场调研和询价工作, 根据本次评估对象、价值类型及所收集 到的资料选择相适应的评估方法和估值模型, 评定估算评估对象价值。

(四)编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿, 对各分项说明进行汇总, 得出总体评估结果并对评估 增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表;资产评估机构内部分 级审核,并在不影响评估专业人员独立判断的前提下,与委托人和委托人同意的其 他相关当事人沟通, 听取意见。

(五)提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

(一)一般假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行评估。

1. 公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的;

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的、理智 的而非强制或不受限制的条件下进行的:

(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让:

(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

1. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时假定社 会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,利率、汇率无重大变化,从而 保证评估结论有一个合理的使用期。

1. 持续经营假设

假设皋鑫电子的经营业务合法,在未来可以保持其持续经营状态,且其资产价 值可以通过后续正常经营予以收回。

1. 假设纳入评估范围的机器设备移地原用途持续使用。

2. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(二)无形资产收益法假设

1. 假设皋鑫电子所属行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

2. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利 影响。

3. 假设皋鑫电子的经营者是负责的, 且其公司管理层有能力担当其职务。

4. 假设皋鑫电子所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生 的同一年度内均匀产生。

5. 假设资产评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

根据资产评估准则的要求,资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设 条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于前提、 假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日的评估结论为 5,828.32 万元(不含税)(大写:人民币伍仟捌佰贰拾捌万叁仟贰佰元)。具体如下:

金额单位: 万元人民币

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%	备注
存货	3,504.32	3,795.22	290.90	8.30
设备类资产	657.30	1,029.10	371.80	56.56
无形资产-其他		1,004.00	1,004.00
合计	4,161.62	5,828.32	1,666.70	40.05

南诵皋鑫电子股份有限公司拟实物资产出资涉及的单项资产资产评估报告'正文

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小 时, 评估结论使用有效期为2021年7月18日至2022年7月17日。

十一、特别事项说明

(一) 本次评估结论不包含增值税, 且不考虑未来出资涉及的相关税费。

(二)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进 行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验 一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制:

(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明 的评估目的和用途。未征本机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估 报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为 2021 年 7 月 26 日。

(以下无正文)

(本页无正文)