ZHEJIANG INT’L GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Dec 18, 2017

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浙江英特集团股份有限公司 收购报告书（修订稿）

上市公司名称： 浙江英特集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 英特集团 股票代码： 000411

收购人名称： 浙江省国际贸易集团有限公司 注册地址： 杭州市庆春路 199 号 通讯地址： 浙江省杭州市中山北路 308 号省国贸集团大楼 一致行动人名称： 浙江汇源投资管理有限公司 注册地址： 浙江省杭州市庆春路 199 号 408 室 通讯地址： 杭州市上城区火药局弄 1 号

一致行动人名称： 浙江华辰投资发展有限公司 注册地址： 杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼 通讯地址： 杭州市上城区火药局弄 1 号

财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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收购人及一致行动人声明

一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规 及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在英特集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在英特集团拥有权益。

三、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得国务院国资委《关于中化蓝天集团有 限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》 （国资产权[2017]1198号），并通过商务部对本次中国境内经营者集中简易案件 反垄断的审查（商反垄初审函[2017]第232号）。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关 于核准豁免浙江省国际贸易集团有限公司要约收购浙江英特集团股份有限公司 股份义务的批复》（证监许可[2017]2271号）对本次收购所触发的要约收购义务 的豁免,。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行 动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

第一节	释义............................................................................................................. 3
第二节	收购人及其一致行动人介绍.................................................................... 5
第三节	收购决定及收购目的.............................................................................. 19
第四节	收购方式................................................................................................... 21
第五节	资金来源................................................................................................... 24
第六节	后续计划................................................................................................... 25
第七节	对上市公司的影响分析.......................................................................... 27
第八节	与上市公司之间的重大交易.................................................................. 31
第九节	前6 个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 32
第十节	收购人及其一致行动人的财务资料...................................................... 35
第十一节	其他重大事项........................................................................................... 62
第十二节	备查文件................................................................................................... 63
收购报告书附表......................................................................................................... 73

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》
收购人、国贸集团	指	浙江省国际贸易集团有限公司
浙江东方	指	浙江东方集团股份有限公司
海正药业	指	浙江海正药业股份有限公司
中化集团	指	中国中化集团公司
华龙集团	指	浙江省华龙实业集团有限公司
华资实业	指	浙江华资实业发展有限公司
华龙房产	指	浙江华龙房地产开发有限公司
东普实业	指	浙江东普实业有限公司
中化蓝天	指	中化蓝天集团有限公司
英特集团、上市公司	指	浙江英特集团股份有限公司（股票代码：000411）
汇源投资、一致行动人	指	浙江汇源投资管理有限公司，国贸集团一致行动人之一
华辰投资、一致行动人	指	浙江华辰投资发展有限公司，国贸集团一致行动人之二
余杭国叶	指	杭州余杭国叶投资有限公司，汇源投资全资子公司
英特药业	指	浙江英特药业有限责任公司
本次收购、本次无偿划转	指	华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业将其合计持有 的英特集团58,248,906股股份（占英特集团总股本的 28.08%）无偿划转给国贸集团

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《无偿划转协议》	指	国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业于 2017年7月28日就本次无偿划转分别签署的《关于浙江英特 集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》
《无偿划转协议之补充 协议》	指	国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业于 2017年11月17日就本次无偿划转分别签署的《关于浙江英 特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议之补充 协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	浙江省国际贸易集团有限公司
注册地址	杭州市庆春路199号
注册资本	人民币98,000.00万元
成立日期	2008年2月14日
法定代表人	楼晶
统一社会信用代码	91330000671637379A
企业类型	有限责任公司（国有独资）
出资人名称	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	浙江省杭州市中山北路308号省国贸集团大楼
联系电话	0571-87385955
邮政编码	310003
经营范围	授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国 家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2008年2月14日至长期

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人注册资本为 98,000.00 万元，出资人为浙江 省国资委。

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
浙江省国资委	98,000.00	100%
合计	98,000.00	100%

截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：

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2、收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，国贸集团系浙江省属国有独资企业。浙江省国资委 代表浙江省人民政府行使出资人职能，是国贸集团的控股股东和实际控制人。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、收购人从事的主要业务

国贸集团业务主要包括商贸流通、金融服务和医药健康三大板块：

商贸流通板块：进出口额多年来位居全国省级外贸集团首位，与世界上 200 多个国家和地区建立贸易合作关系，经营的出口商品超过 200 个大类品种，主要 为纺织服装产品、轻工业品、医化产品、农副产品、机电产品等。“十三五”期 间，国贸集团计划将商贸流通板块转型升级成为特色鲜明、风险可控、具有较强 影响力和竞争力的贸易综合服务集成商。

金融服务板块：国贸集团旗下浙江东方作为国有上市金控平台，拥有信托、 期货、保险等牌照，“十三五”期间，国贸集团计划将浙江东方打造为以“大资 管”为核心、具有特色的国有金融控股集团。国贸集团旗下浙江省浙商资产管理 有限公司为全国首批 5 家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司。

医药健康板块：已覆盖医药出口和中西药研发制造工业，“十三五”期间， 国贸集团计划将医药健康板块打造成集研发、高端制造、深度分销、物流配送、 内外贸于一体的国内一流医药健康产业。

国贸集团主要二级子企业及其主营业务情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股比 例（%）
	企业名称			主营业务

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1	浙江东方集团股 份有限公司	67,260.62	48.38	以商贸流通和金融为双主业：商贸流通业 务包括进出口贸易业务以及内贸业务；金 融业务包括信托、期货、人身险、基金管 理、直接投资、融资租赁、财富管理等业 务
2	浙江省浙商资产 管理有限公司	271,800.00	100	主营金融企业不良资产的批量转让业务、 资产管理、资产投资及资产管理相关的重 组、兼并、投资管理咨询服务等业务
3	浙江汇源投资管 理有限公司	30,000.00	100	主营实业投资，企业管理咨询，投资理财 及财务咨询，企业兼并策划及服务
4	浙江省土产畜产 进出口集团有限 公司	10,000.00	100	主营农副、纺服、轻工等传统产品为主的 出口业务、食品为主的进口业务及以畜产 品生产加工为主的实体业务
5	浙江省粮油食品 进出口股份有限 公司	10,700.00	76.92	农产品及其加工品的生产、销售和进出口 贸易业务
6	浙江国贸集团东 方机电工程股份 有限公司	12,000.00	53.68	主营境外工程项目承包建设、大型成套机 电设备出口、机电工程技术咨询
7	浙江省化工进出 口有限公司	7,250.00	38	主营原料药、农药、染料、制剂、纸浆及 相关中间体等产品的进出口业务
8	浙江省医药保健 品进出口有限责 任公司	8,000.00	33.50	主营中间体、原料药、西成药、医疗器械、 中药、营养保健品等产品的出口业务
9	浙江省纺织品进 出口集团有限公 司	6,480.00	57.63	主营纺织品服装等产品的进出口业务
10	浙江省国兴进出 口有限公司	5,000.00	55.90	主营纺织服装、机械设备、电子电器、五 金工具等产品的进出口业务，开展新能源 电站投资业务
11	浙江五金矿产控 股有限公司	4,833.33	40	主营水暖器材、紧固件、五金建材、汽摩 配件、超市日用消费品等产品的进出口业 务
12	中国浙江国际经 济技术合作有限 责任公司	2,000.00	51	主营机电产品、工艺品、轻工日用品、纺 织品等产品的进出口业务

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13	浙江省国贸集团 资产经营有限公 司	2,000.00	100	省属企事业单位境外核销资产（包括境外 应收款项、境外投资等）的管理，投资管 理，财务咨询及相关业务的咨询
14	浙江省国际贸易 集团温州有限公 司	1,000.00	35	主营化工原料及化工产品、五金制品、服 装、鞋、皮革等产品的进出口业务
15	浙江国贸云商企 业服务有限公司	20,000.00	100	主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨境 出口电商等业务

• 2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人 2014 年、2015 年及 2016 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	52,298,236,909.58	56,047,830,621.46	47,984,495,963.95
净资产	17,692,184,777.61	17,236,596,073.07	14,700,364,523.67
归属母公司所有者权益	12,291,076,546.37	10,458,017,721.54	8,713,110,497.03
资产负债率	66.17%	69.25%	69.36%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	35,490,604,117.94	48,573,192,285.00	56,407,194,780.09
营业成本	36,422,919,962.09	49,004,571,542.80	56,630,346,913.20
净利润	539,878,356.67	646,790,443.42	1,208,176,241.39
净资产收益率	3.09%	4.05%	8.49%

• 注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初 净资产+期末净资产）/2]。

• 2、2014-2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署之日，国贸集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，国贸集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

					是否取得其他 国家或地区居 留权
姓名	性别	职务情况	国籍	长期居住地
楼晶	男	国贸集团董事长、党委书记	中国	中国	无
孙建华	男	国贸集团董事、党委副书记、 总经理，兼任浙江省浙商资产 管理有限公司董事长	中国	中国	无
童云芳	男	国贸集团外部董事	中国	中国	无
王谦	男	国贸集团外部董事	中国	中国	无
楼国庆	男	国贸集团董事、党委副书记	中国	中国	无
蓝翔	男	国贸集团董事、党委委员、副 总经理，兼任浙江东方董事长、 浙商金汇信托股份有限公司董 事长	中国	中国	无
黄道领	男	国贸集团党委委员、副总经理， 兼任浙江省医药保健品进出口 有限责任公司董事长	中国	中国	无
陆翔	男	国贸集团党委委员、纪委书记	中国	中国	无
骆敏华	女	国贸集团党委委员、副总经理	中国	中国	无
任伟海	男	国贸集团党委委员	中国	中国	无
吴建华	女	国贸集团职工董事，兼任英特 集团监事会主席、汇源投资监 事会主席、浙江海正集团有限 公司董事	中国	中国	无
朱诗音	女	省属企业外派专职监事	中国	中国	无
李钢	男	职工监事	中国	中国	无

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

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仲裁。

• （七）收购人持有或控制其他上市公司 5% 及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股 份的情况如下：

序 号	上市公 司名称	证券代 码	注册资本 （万元）
				主营业务	国贸集团持股比例
1	浙江东 方集团 股份有 限公司	600120. SH	67,260.62	以商贸流通和金融为双主 业：商贸流通业务包括进 出口贸易业务以及内贸业 务；金融业务包括信托、 期货、人身险、基金管理、 直接投资、融资租赁、财 富管理等业务	国贸集团直接持有浙江 东方的股份比例为 48.38%
2	浙江海 正药业 股份有 限公司	600267. SH	96,553.18	原料药、制剂的生产与销 售，医药商业	国贸集团直接持有海正 药业的股份比例为 8.96%；国贸集团持有浙 江海正集团有限公司股 权比例为20.136%，浙江 海正集团有限公司直接 持有海正药业的股份比 例为33.22%

（八）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号	金融机构名 称	证券代 码	注册资本 （万元）
				主营业务	国贸集团持股比例
1	浙商金汇信 托股份有限 公司	-	170,000.00	经营中国银行业监督 管理委员会依照有关 法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营 范围以批准文件所列 的为准	国贸集团持有浙江东 方的股份比例为 48.38%，浙江东方持 有浙商金汇信托股份 有限公司的股份比例 为78%

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序 号	金融机构名 称	证券代 码	注册资本 （万元）
				主营业务	国贸集团持股比例
2	大地期货有 限公司	-	24,000.00	商品期货经纪、金融期 货经纪，期货投资咨 询，资产管理	国贸集团持有浙江东 方的股份比例为 48.38%，浙江东方持 有大地期货有限公司 的股权比例为100%
3	中韩人寿保 险有限公司	-	50,000.00	浙江省行政辖区内及 已设立分公司的省、自 治区、直辖市内经营除 法定保险以外的下列 保险业务：（一）人寿 保险、健康保险和意外 伤害保险等保险业务； （二）上述业务的再保 险业务。（凭有效《保 险公司法人许可证》经 营）	国贸集团持有浙江东 方的股份比例为 48.38%，浙江东方持 有中韩人寿保险有限 公司的股权比例为 50%

—— 二、一致行动人基本情况 汇源投资

（一）一致行动人基本情况

公司名称	浙江汇源投资管理有限公司
注册地址	浙江省杭州市庆春路199号408室
注册资本	30,000万元
成立日期	1999年8月20日
法定代表人	姜毅
统一社会信用代码	91330000717611650N
企业类型	有限责任公司
通讯地址	杭州市上城区火药局弄1号
邮政编码	310002
经营范围	实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划 及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营期限	1999年8月20日至长期

（二）一致行动人控股股东及实际控制人

1、一致行动人股权控制关系

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• 2、一致行动人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，国贸集团持有汇源投资 100%股权，汇源投资的实 际控制人为浙江省国资委。

• 3、一致行动人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，汇源投资控股股东国贸集团所控制的主要企业请参 见本报告书“第二节、收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（三） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”之部分。

（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

• 1、主要业务情况

汇源投资经营范围为实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企 业兼并策划及服务。

截至本报告书签署之日，汇源投资全资或控股子公司如下：

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汇源投资全资或控股子公司及其主营业务情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
	企业名称
1	杭州余杭国叶投资 有限公司	1,500	100	持有浙江华辰投资发展有限公司38% 股权，除此之外，无其他经营业务
2	浙江中医药大学中 药饮片有限公司	5,250	60	从事中药饮片的生产和销售
3	浙江奥托康制药集 团股份有限公司	9,000	50.14	制造和销售化学原料药、化学药制剂、 中成药、化工产品及原料
4	浙江海正化工股份 有限公司	18,771	57.882	主要从事化工产品（不含危险品）、化 学中间体、农药中间体、合成农药、农 用化学品、农药制剂等的生产和销售， 同时经营进出口业务
5	浙江华辰投资发展 有限公司	2,500	100（注）	从事实业投资

注：汇源投资直接持有华辰投资的股权比例为 62%，通过全资子公司余杭国叶间接持有华 辰投资的股权比例为 38%。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：元

财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,915,743,808.33	1,773,013,164.24	1,691,356,856.55
净资产	1,031,566,485.18	704,175,477.93	958,803,615.79
归属于母公司所有者权益	895,822,925.40	533,224,175.12	590,394,611.90
资产负债率	46.15%	60.28%	43.31%
财务指标	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	1,751,382,819.92	1,075,931,478.84	418,915.43
营业成本	1,791,853,370.89	1,106,187,095.95	9,061,319.00
净利润	517,185,377.30	15,447,223.98	-5,215,981.99
净资产收益率	59.59%	1.86%	-0.98%

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初 净资产+期末净资产）/2]。

• 2、2014-2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）一致行动人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况

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截至本报告书签署之日，汇源投资最近五年内未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形 截至本报告书签署之日，汇源投资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

					境外居
姓名	职务情况	性别	国籍	长期居住地
					留权
姜毅	汇源投资董事长，兼任华辰投资监 事、浙江五金矿产控股有限公司董 事、浙江奥托康制药集团股份有限 公司董事长	男	中国	中国	无
徐得均	汇源投资董事、总经理，兼任华辰 投资执行董事、总经理、浙江海正 化工股份有限公司董事长	男	中国	中国	无
郭峻	汇源投资董事，兼任浙江国贸集团 东方机电工程股份有限公司董事、 浙江国贸新能源投资股份有限公司 董事、浙江布利杰集团有限公司监 事	男	中国	中国	无
陈晓华	汇源投资董事，兼任英特集团董事、 海正药业副董事长	男	中国	中国	无
陈飞	汇源投资董事，兼任杭州济海投资 有限公司董事、浙江国贸云商企业 服务有限公司副总经理、 浙江中非 国际经贸港服务有限公司副总经理	男	中国	中国	无
费荣富	汇源投资董事	男	中国	中国	无
吴建华	汇源投资监事会主席，兼任国贸集 团职工董事、英特集团监事会主席、 浙江海正集团有限公司董事	女	中国	中国	无

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姓名					境外居
	职务情况	性别	国籍	长期居住地
					留权
章剑敏	汇源投资监事，兼任英特集团监事、 浙江国贸集团东方机电工程股份有 限公司董事、浙江省医药保健品进 出口有限责任公司董事、副总经理、 中国浙江国际经济技术合作有限责 任公司监事会主席	男	中国	中国	无
沈洁	汇源投资职工监事，兼任浙江海正 化工股份有限公司董事	女	中国	中国	无

（七）一致行动人及其控股股东持有或控制其他上市公司 5% 及以上的已发

行股份的情况

截至本报告书签署之日，汇源投资不存在持有或控制其他上市公司 5%及以 上的已发行股份的情况。

截至本报告书签署之日，汇源投资的控股股东国贸集团在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况请参见本报告书 “第二节、收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）收购人持有 或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况”之部分。

（八） 一致行动人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，汇源投资不存在持股 5%及以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

截至本报告书签署之日，汇源投资的控股股东国贸集团持有的其他金融机构 5%以上股权详见本报告书“第二节、收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基 本情况/（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况”。

—— 三、一致行动人基本情况 华辰投资

（一）一致行动人基本情况

公司名称	浙江华辰投资发展有限公司
注册地址	杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼
注册资本	贰仟伍佰万元整

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成立日期	2003年8月28日
法定代表人	徐得均
统一社会信用代码	91330000753963741T
企业类型	有限责任公司
通讯地址	杭州市上城区火药局弄1号
邮政编码	310000
经营范围	实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2003年8月28日至2018年8月27日止

（二）一致行动人控股股东及实际控制人

1、一致行动人股权控制关系

华辰投资是本次收购人国贸集团的下属全资公司，根据《收购办法》的规 定，华辰投资为国贸集团的一致行动人。

2、一致行动人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，华辰投资的控股股东为汇源投资，汇源投资持有 华辰投资 62%的股权，持有华辰投资 38%股权的股东余杭国叶系汇源投资的全 资子公司。华辰投资的实际控制人为浙江省国资委。

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3、一致行动人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，华辰投资的控股股东汇源投资所控制的主要企业 详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/二、一致行动人基本情况—— 汇源投资/（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况”之部分。

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（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主要业务情况

华辰投资主要从事实业投资。

截至本报告书签署之日，华辰投资控股杭州辰天贸易有限公司，情况如下：

序 号
	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	杭州辰天贸易有限公司	120.00	100	房屋出租

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：元

财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	271,441,140.86	268,918,878.90	1,045,696,723.95
净资产	217,920,519.81	203,410,319.45	603,949,186.70
归属于母公司所有者权益	217,920,519.81	203,410,319.45	603,949,186.70
资产负债率	19.72%	24.36%	42.24%
财务指标	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	587,744.58	337,142.86	418,915.43
营业成本	315,122.87	17,733,694.43	319,504.33
净利润	14,847,949.00	20,668,348.81	1,034,422.54
净资产收益率	7.05%	5.12%	0.22%

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初 净资产+期末净资产）/2]。

2、2014-2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）一致行动人最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，华辰投资最近五年内未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情

形

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截至本报告书签署之日，华辰投资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

				长期居住 地	境外居留 权
姓名	职务情况	性别	国籍
徐得均	华辰投资执行董事、总经理，兼 任汇源投资董事、总经理、浙江 海正化工股份有限公司董事长	男	中国	中国	无
姜毅	华辰投资监事，兼任汇源投资董 事长、浙江五金矿产控股有限公 司董事、浙江奥托康制药集团股 份有限公司董事长	男	中国	中国	无

• （七）一致行动人及其控股股东持有或控制其他上市公司 5% 及以上的已发

• 行股份的情况

截至本报告书签署之日，华辰投资及其控股股东汇源投资不存在持有或控制 其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况。

• （八）一致行动人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

• 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，华辰投资及其控股股东汇源投资不存在持股 5%及 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

本次收购是国贸集团及其一致行动人在深化国有企业改革的大背景之下，贯 彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、 控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措。通过本次无偿划转，收购 人将直接和间接合计持有英特集团 54.65%股份，成为英特集团的控股股东。本 次收购有利于英特集团股权结构的梳理和控制权稳定，有利于提升英特集团的综 合竞争力、增强英特集团的持续盈利能力和长期发展潜力，有利于完善省属国有 资本医药健康产业布局，促进国有资产和股东价值的保值增值。

（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续 增持英特集团股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的英特集团股 票。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持英特集团股票之 情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有英特集团权 益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2017 年 4 月 27 日，国贸集团董事会审议通过本次无偿划转。

2. 2017 年 5 月 26 日，中化蓝天股东会审议通过本次无偿划转。

3. 2017 年 7 月 27 日，华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业股东会/

股东分别审议通过将各自所持有的英特集团股份无偿划转给国贸集团。

1. 2017 年 7 月 28 日，国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普

实业分别签署《无偿划转协议》。

1. 2017 年 8 月 29 日，商务部就本次收购涉及的经营者集中反垄断审查申

请出具不实施进一步审查通知（商反垄初审函[2017]第 232 号）。

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1. 2017 年 11 月 17 日，国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普

实业分别签署《无偿划转协议之补充协议》。

1. 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委就本次无偿划转出具《关于中化蓝天 集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题 的批复》（国资产权[2017]1198 号）。

2. 2017 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于核准豁免浙江省国际贸易 集团有限公司要约收购浙江英特集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2017]2271 号）。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

上市公司名称	浙江英特集团股份有限公司
注册地址	浙江省杭州市下城区东新路江南巷2号3幢
注册资本	207,449,946元
成立日期	1992年8月20日
法定代表人	冯志斌
统一社会信用代码	91330000609120272T
通讯地址	浙江省杭州市滨江区江南大道96号中化大厦
联系电话	0571-85068752,0571-85067873
邮政编码	310051
股票种类	流通A股207,314,496股 限售A 股135,450 股
总股本	207,449,946股

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，国贸集团及其一致行动人合计持有英特集团 55,115,066 股股份， 占英特集团股份总数的 26.57%。本次收购前，英特集团的股权结构如下图所示：

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本次收购完成后，国贸集团及其一致行动人合计持有英特集团 113,363,972

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股股份，占英特集团股份总数的 54.65%。英特集团的股权结构如下图所示：

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收购完成后，国贸集团不存在可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生 影响的情况。

本次收购前，英特集团的控股股东是浙江省华龙实业集团有限公司，实际控 制人是中国中化集团公司。收购完成后，英特集团的控股股东变更为浙江省国际 贸易集团有限公司，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委于 2017 年 11 月 17 日就本次无偿划转出具《关于中化蓝 天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问 题的批复》（国资产权[2017]1198 号），本次收购属于通过国有股份行政划转而 进行的上市公司收购，划转股份具体如下：

划入方	划出方	划转股份数量	划转股份比例	划转股份性质
国贸集团	华龙集团	13,006,263股	6.27%	流通A股
	华龙房产	10,996,502股	5.30%	流通A股
	华资实业	24,102,000股	11.62%	流通A股
	东普实业	10,144,141股	4.89%	流通A股
合计	-	58,248,906 股	28.08%	流通A 股

三、被收购上市公司权益的权利限制

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截至本报告书签署之日，本次收购涉及的英特集团 58,248,906 股股份不存在

质押、冻结及其他权利限制情况。

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第五节 资金来源

根据国务院国资委《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限 公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[2017]1198 号），国贸 集团通过无偿划转形式持有英特集团股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支 付，不涉及收购资金来源相关事项。

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第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变英特集团主营 业务或者对英特集团主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内对英特集团或其子公 司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或英特集团拟购买或置换 资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及英特集团将根据相关法律法规、上 市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

本次收购完成后，收购人将会根据中国证监会和深交所有关规定调整英特集 团董事会和高级管理人员的组成。

收购人与英特集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契的情况。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购英特集团控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对英特集团现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对英特集团分红政策进行重大调整的 计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对英特集团业务和组织结构有重 大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动” 计划的通知》（浙政发[2017]40 号）：全方位实施以企业上市和并购重组为核心 的“凤凰行动”，是深入贯彻落实全国金融工作会议和省第十四次党代会精神， 推进供给侧结构性改革，加快“腾笼换鸟”、“凤凰涅槃”，全面振兴实体经济 的重要抓手，浙江省力争到 2020 年实现全省上市公司累计并购达到 1,000 起、 金额达到 4,000 亿元以上。

国贸集团系浙江省属国有企业，成为英特集团控股股东后，是否会存在浙江 省国资委主导推动的对英特集团进行的不同国有企业之间的资产重组等资本运 作事项尚不明确。由于该等事项的不确定性，国贸集团无法在收购报告书签署之 日前明确是否会存在“未来 12 个月内对英特集团或其子公司的资产和业务进行 出售、合并与他人合资或者合作，或英特集团拟购买或置换资产的重组计划”， 以及由此而产生的“因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持英特集团股 票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有英特集 团权益变动之情形”。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，国贸集团及其一致行动人将持有英特集团 54.65%的股份， 且国贸集团将成为英特集团的控股股东。为保证上市公司独立性，国贸集团于 2017 年 11 月 24 日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独 立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在 混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、 人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部 门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账 户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不 会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，

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具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

英特集团经营范围是实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询， 医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬 件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

英特集团主要通过控股子公司英特药业开展业务。英特药业的经营范围是中 药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、 生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗 用毒性药品（凭有效《药品经营许可证》经营）、食品的销售（凭许可证经营）， 增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》）。医疗器械(涉及许可 证的凭有效证件经营）、医药中间体、玻璃仪器、制药机械及配件、医药包装材 料、化学试剂、保健用品、日用化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、百货、 消毒用品（不含药品）、化妆品、包装材料的销售，经营进出口业务，中药研发， 会务、会展、信息咨询、仓储（不含化学危险品）服务，设计制作与代理发布国 内各类广告，电子商务技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

综上，英特集团主要从事境内药品、医疗器械批发及零售业务，英特药业下 属企业涉及少量的中药饮片生产和销售。国贸集团所控制的浙江中医药大学中药 饮片有限公司与英特集团在中药饮片生产和销售业务方面存在一定的业务重合。

国贸集团所控制的浙江奥托康制药集团股份有限公司经营范围是化学原料 药、化学药制剂、中成药的制造和销售。化工产品及原料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙江奥托康制药集团股份有

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限公司系医药制造企业，主要从事化学原料药、化学药制剂、中成药的制造和自 产药品的销售。英特药业系医药商业流通企业，主营药品及医疗器械批发业务， 除生产中药饮片外，不从事化学药等其他药品的生产。两者经营范围和主营业务 无交叉、不重叠。

国贸集团所控制的浙江省医药保健品进出口有限责任公司、浙江省化工进出 口有限公司主要从事中间体、原料药的出口业务，均不与上市公司构成同业竞争。 除此之外，国贸集团及其控制的其他企业也不与上市公司构成同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，国贸集团于 2017 年 11 月 17 日 出具《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免 同业竞争的措施，国贸集团承诺如下：

“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与英特集团之间的同业 竞争事宜，本公司承诺：

1、对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司，本公司将于本 次无偿划转完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式， 包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从 而逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下 属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生 实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团， 并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集 团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的 其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一 次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及

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/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营 本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则 该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已于 2017 年 11 月 24 日就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行 有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团 及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团 及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损 害英特集团及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操 纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以 不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害英特集团利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上 述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与英特 集团及其子公司在本报告书签署之日前 24 个月内进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交 易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董 事、监事、高级管理人员未与英特集团的董事、监事、高级管理人员进行过合计 金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董 事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的英特集团董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董 事、监事、高级管理人员不存在对英特集团有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契和安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股 份的情况

根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，在英特集团重大事项首次停牌日（2016 年 12 月 27 日）前六个月，即 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 26 日，以及英 特集团公开发布《浙江英特集团股份有限公司关于公司国有股份无偿划转暨控制 权拟发生变更的提示性公告》披露日（2017 年 7 月 29 日）前六个月，即 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易 所的证券交易买卖英特集团股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，在英特集团重大事项首次停牌日（2016 年 12 月 27 日）前六个月，即 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 26 日，以及英 特集团公开发布《浙江英特集团股份有限公司关于公司国有股份无偿划转暨控制 权拟发生变更的提示性公告》披露日（2017 年 7 月 29 日）前六个月，即 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所买卖英特集团 股票的情况如下：

国贸集团党委委员任伟海的母亲缪良珠在上述期间买入英特集团股票的情 形具体如下：

买卖日期	变更摘要	变更数量（股）	结余数量（股）
2017.02.06	买入	5,100	5,100
2017.02.08	买入	11,950	17,050

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2017.03.10	买入	11,100	28,150
2017.03.27	卖出	28,150	0

任伟海已出具《关于缪良珠持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈 述和承诺》，承诺如下：“本人承诺，自本次英特集团股份无偿划转事项知情以 来，本人并未向缪良珠泄露相关内幕信息。缪良珠买卖持有英特集团挂牌交易 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其持有英特集团挂牌 交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的内幕信 息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。”

缪良珠已出具《关于持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈述和承 诺》，承诺如下：“本人承诺，上述本人买卖持有英特集团挂牌交易 A 股股票 行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有英特集团挂 牌交易 A 股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的 内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在 本次自查期间，本人没有其他持有或买卖英特集团挂牌交易 A 股股票的情况。”

任伟海、缪良珠对其陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任， 保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

除上述事项外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属不存在其他通过证券交易所买卖英特集团股票的情形。

三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前 六个月持有或买卖被收购公司股票的情况

根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，中信证券作为收购人聘请的财 务顾问，在英特集团首次停牌日（2016 年 12 月 27 日）前六个月，即 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 26 日，以及英特集团公开发布《浙江英特集团股份有限 公司关于公司国有股份无偿划转暨控制权拟发生变更的提示性公告》披露日 （2017 年 7 月 29 日）前六个月，即 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日，交

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易英特集团 A 股股票情况如下：

自 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 26 日期间，中信证券自营业务股票账 户累计买入英特集团 272,790 股，累计卖出英特集团 399,261 股，截至期末不持 有英特集团股票；信用融券专户在期间无交易、不持有英特集团股票；资产管理 业务股票账户累计买入英特集团 32,500 股，累计卖出英特集团 42,400 股，截至 期末不持有英特集团股票。自 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日，中信证券 自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均无交易、不持有英 特集团公司股票。

中信证券在上述期间买卖英特集团股票的自营业务账户，为通过自营交易账 户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账 户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离 墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户 已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用 隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反 内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记 制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的 业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避 免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

中信证券在上述自查区间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖英 特集团股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

除此之外，收购人及一致行动人所聘请的中信证券的相关项目人员、金杜及 其相关项目人员在核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖英特集团股票 的情况。

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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、国贸集团财务信息

（一） 国贸集团最近 3 年财务报表

国贸集团 2014-2016 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：	—	—	—
货币资金	5,871,398,451.91	6,274,868,221.62	4,718,311,647.01
结算备付金	—	—	—
拆出资金	—	—	—
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产	666,449,137.03	666,165,427.04	956,448,243.90
衍生金融资产	—	—	—
应收票据	74,765,361.98	513,053,262.63	155,731,977.72
应收账款	3,975,473,355.59	5,838,878,191.31	4,842,143,551.85
预付款项	1,374,790,738.65	1,889,446,605.53	2,607,742,871.57
应收保费	—	—	—
应收分保账款	—	—	—
应收分保准备金	—	—	—
应收利息	10,655,911.13	76,932,281.23	76,176,942.76
应收股利	6,042,000.00	9,063,000.00	9,973,484.42
其他应收款	1,834,419,980.95	2,630,554,153.69	2,538,176,521.74
买入返售金融资产	230,000,000.00	—	41,912,452.05
存货	4,581,355,029.04	5,644,320,732.18	6,233,835,297.71
其中：原材料	172,096,287.57	165,381,176.16	167,631,847.80
库存商品(产 成品)	2,377,198,636.08	3,111,407,196.22	3,063,145,942.44
划分为持有待售的资产	—	—	—
一年内到期的非流动资 产	291,767,894.95	388,868,606.28	171,671,282.65
其他流动资产	16,479,493,219.19	15,834,417,019.11	11,595,576,219.35
流动资产合计	35,396,611,080.42	39,766,567,500.62	33,947,700,492.73
非流动资产：	—	—	—
发放贷款及垫款	—	—	—

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
可供出售金融资产	4,878,633,242.68	3,948,133,160.14	4,633,204,538.12
持有至到期投资	35,755,342.47	125,755,342.47	633,476,665.99
长期应收款	997,287,964.06	997,914,875.61	1,051,275,041.07
长期股权投资	5,073,140,560.68	4,878,980,557.48	2,705,924,155.67
投资性房地产	324,173,275.22	338,025,690.49	312,041,198.16
固定资产原价	3,679,672,124.77	3,990,760,344.01	3,470,087,594.02
减：累计折旧	1,439,677,574.07	1,450,765,445.79	1,118,836,199.54
固定资产净值	2,239,994,550.70	2,539,994,898.22	2,351,251,394.48
减：固定资产减值 准备	50,247,919.98	7,273,546.06	7,262,719.59
固定资产净额	2,189,746,630.72	2,532,721,352.16	2,343,988,674.89
在建工程	333,340,161.84	291,934,561.38	178,925,821.28
工程物资	296,341.32	60,145.54	93,542.98
固定资产清理	—	5,896,618.20	13,742,426.06
生产性生物资产	17,908,945.48	20,018,150.97	20,280,034.07
油气资产	—	—	—
无形资产	1,289,046,966.52	1,407,676,204.59	1,178,289,682.26
开发支出	1,065,023.01	15,777,154.44	14,001,303.67
商誉	172,674,111.26	172,674,111.26	105,802,294.14
长期待摊费用	29,454,121.97	37,609,708.54	41,415,887.77
递延所得税资产	597,055,329.76	511,135,684.45	379,247,721.95
其他非流动资产	962,047,812.17	996,949,803.12	425,086,483.14
其中：特准储备物 资	—	—	—
非流动资产合计	16,901,625,829.16	16,281,263,120.84	14,036,795,471.22
资产总计	52,298,236,909.58	56,047,830,621.46	47,984,495,963.95
流动负债：	—	—	—
短期借款	8,653,487,645.66	8,956,578,773.22	10,172,702,047.23
向中央银行借款	—	—	—
吸收存款及同业存放	—	—	—
拆入资金	—	—	—
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债	26,918,555.00	104,881,159.27	67,425,175.71
衍生金融负债	—	—	—
应付票据	1,238,409,906.92	1,322,800,765.40	1,905,883,267.97
应付账款	3,125,463,292.47	5,466,051,480.84	4,153,697,472.14
预收款项	2,478,196,730.74	2,441,516,658.22	2,907,589,929.52
卖出回购金融资产款	—	—	—
应付手续费及佣金	—	—	—
应付职工薪酬	623,744,676.47	706,907,479.49	765,333,552.72

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其中：应付工资	579,015,154.02	648,020,981.29	708,319,078.07
应付福利费	1,660,473.46	7,928,820.34	7,712,222.83
其中：职 工奖励及福利基金	—	—	—
应交税费	715,336,565.15	761,758,777.92	346,579,316.40
其中：应交税金	706,803,222.62	735,188,800.30	323,069,887.44
应付利息	258,798,683.76	172,540,409.29	110,204,161.52
应付股利	12,228,603.44	15,883,565.25	21,156,291.02
其他应付款	1,453,886,706.09	1,838,502,657.20	1,719,658,738.74
应付分保账款	—	—	—
保险合同准备金	—	—	—
代理买卖证券款	—	—	—
代理承销证券款	—	—	—
划分为持有待售的负债	—	—	—
一年内到期的非流动负 债	3,665,194,015.37	2,005,044,898.76	192,952,348.41
其他流动负债	2,050,262,154.74	1,805,648,501.56	1,762,571,010.05
流动负债合计	24,301,927,535.81	25,598,115,126.42	24,125,753,311.43
非流动负债：	—	—	—
长期借款	6,222,700,075.61	9,314,613,896.13	7,484,277,801.33
应付债券	2,044,409,393.57	2,037,114,908.20	44,527,197.48
长期应付款	456,663,056.88	465,375,540.93	353,286,850.92
长期应付职工薪酬	—	—	—
专项应付款	5,482,325.10	5,722,937.10	12,876,073.22
预计负债	97,032,773.05	72,966,187.67	30,182,600.00
递延收益	318,155,929.06	327,218,166.31	152,163,325.44
递延所得税负债	1,011,478,762.53	841,905,505.27	933,629,977.80
其他非流动负债	148,202,280.36	148,202,280.36	147,434,302.66
其中：特准储备基 金	—	—	—
非流动负债合计	10,304,124,596.16	13,213,119,421.97	9,158,378,128.85
负债合计	34,606,052,131.97	38,811,234,548.39	33,284,131,440.28
所有者权益（或股东权益）：	—	—	—
实收资本（或股本）	980,000,000.00	980,000,000.00	980,000,000.00
国有资本	980,000,000.00	980,000,000.00	980,000,000.00
其中：国有法人资 本	—	—	—
集体资本	—	—	—
民营资本	—	—	—
其中： 个人资本	—	—	—
外商资本	—	—	—

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
减：已归还投资	—	—	—
实收资本（或股本）净 额	980,000,000.00	980,000,000.00	980,000,000.00
其他权益工具	—	—	—
其中：优先股	—	—	—
永续债	—	—	—
资本公积	4,132,114,353.07	3,200,385,685.21	1,457,850,530.63
减：库存股	—	—	—
其他综合收益	1,112,164,008.57	861,152,193.77	1,039,475,741.58
其中：外币报表折算 差额	9,285,280.97	3,673,239.37	4,454,514.09
专项储备	357,802.97	—	—
盈余公积	—	—	—
其中：法定公积金	503,911,338.65	483,710,056.52	468,525,132.01
任意公积金	98,053,950.61	98,053,950.61	98,053,950.61
储备基金	—	—	—
企业发展基 金	—	—	—
利润归还投 资	—	—	—
一般风险准备	14,537,676.39	10,739,878.84	8,947,528.17
未分配利润	5,449,937,416.11	4,823,975,956.59	4,660,257,614.03
归属于母公司所有者权 益合计	12,291,076,546.37	10,458,017,721.54	8,713,110,497.03
少数股东权益	5,401,108,231.24	6,778,578,351.53	5,987,254,026.64
所有者权益（或股东权益） 合计	17,692,184,777.61	17,236,596,073.07	14,700,364,523.67
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	52,298,236,909.58	56,047,830,621.46	47,984,495,963.95

2、合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	35,490,604,117.94	48,573,192,285.00	56,407,194,780.09
其中：营业收入	35,490,604,117.94	48,573,192,285.00	56,407,194,780.09
利息收入	—	—	—
已赚保费	—	—	—
手续费及佣金收入	—	—	—
二、营业总成本	36,422,919,962.09	49,004,571,542.80	56,630,346,913.20
其中：营业成本	31,323,667,455.53	43,721,106,033.79	52,735,318,998.53

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	—	—	—
手续费及佣金支出	—	—	—
退保金	—	—	—
赔付支出净额	—	—	—
提取保险合同准备金 净额	—	—	—
保单红利支出	—	—	—
分保费用	—	—	—
营业税金及附加	122,096,906.86	281,392,944.53	176,107,334.46
销售费用	1,025,815,565.72	1,131,558,091.45	1,090,454,729.50
管理费用	1,304,546,636.01	1,337,743,129.91	1,311,502,448.39
其中：研究与开发 费	39,913,094.81	21,990,418.47	14,125,788.07
财务费用	1,155,788,151.96	1,139,706,084.99	551,845,958.80
其中：利息支出	1,104,252,744.44	1,291,418,174.17	784,167,663.20
利息收入	75,463,630.73	112,397,829.15	171,678,220.00
汇兑净损 失（净收益以“-”号填列）	85,837,389.56	-94,507,260.02	-122,036,329.32
资产减值损失	1,491,005,246.01	1,393,065,258.13	765,117,443.52
其他
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	59,920,810.05	-37,978,764.51	-100,918,277.49
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,695,428,746.37	1,552,354,863.72	2,030,869,127.28
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	152,065,919.99	83,446,173.91	701,427,428.46
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	823,033,712.27	1,082,996,841.41	1,706,798,716.68
加：营业外收入	276,116,057.33	285,645,619.69	261,058,984.32
其中：非流动资产 处置利得	107,964,945.92	36,126,333.76	76,249,606.06
非货币性资 产交换利得	—	—	—
政府补助	147,811,906.04	148,045,921.99	124,564,422.78
债务重组利 得	—	—	—
减：营业外支出	35,716,057.61	62,660,741.32	79,441,593.11
其中：非流动资产 处置损失	9,364,454.73	2,464,379.43	5,720,502.04
非货币性资	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
产交换损失
债务重组损 失	—	69,000.00	60,613.29
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,063,433,711.99	1,305,981,719.78	1,888,416,107.89
减：所得税费用	523,555,355.32	659,191,276.36	680,239,866.50
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	539,878,356.67	646,790,443.42	1,208,176,241.39
归属于母公司所有者的 净利润	681,847,426.77	202,809,713.80	647,224,071.18
少数股东损益	-141,969,070.10	443,980,729.62	560,952,170.21
六、其他综合收益的税后净 额	611,787,974.99	554,085,335.29	-132,841,159.93
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	—	—	—
其中：1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产的变 动	—	—	—
2.权益法下在被 投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份 额	—	—	—
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	611,787,974.99	554,085,335.29	-132,841,159.93
其中：1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份 额	-31,505,450.13	79,055,080.83	5,126,067.46
2.可供出售金融 资产公允价值变动损益	638,933,025.29	475,068,873.29	-142,938,002.38
3.持有至到期投 资重分类为可供出售金融资 产损益	—	—	—
4.现金流量套期 损益的有效部分	—	—	—
5.外币财务报表 折算差额	4,360,399.83	-38,618.83	4,970,774.99
6.一揽子交易处 置对子公司股权投资在丧失 控制权之前产生的投资收益	—	—	—
七、综合收益总额	1,151,666,331.66	1,200,875,778.71	1,075,335,081.46
归属于母公司所有者的	932,859,241.57	390,010,860.79	668,863,788.32

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
综合收益总额
归属于少数股东的综合 收益总额	218,807,090.09	810,864,917.92	406,471,293.14

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：	—	—	—
销售商品、提供劳务收 到的现金	36,889,845,507.14	49,836,776,224.00	63,061,848,586.48
客户存款和同业存放款 项净增加额	—	—	—
向中央银行借款净增加 额	—	—	—
向其他金融机构拆入资 金净增加额	—	—	—
收到原保险合同保费取 得的现金	—	—	—
收到再保险业务现金净 额	—	—	—
保户储金及投资款净增 加额	—	—	—
处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产净增加额	—	—	—
收取利息、手续费及佣 金的现金	643,522,294.90	533,824,577.25	513,509,346.62
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	—	—	—
收到的税费返还	2,790,324,754.72	4,391,922,783.38	3,108,980,518.32
收到其他与经营活动有 关的现金	105,688,069,279.40	248,104,488,681.88	83,397,514,505.94
经营活动现金流入小计	146,011,761,836.16	302,867,012,266.51	150,081,852,957.36
购买商品、接收劳务支 付的现金	36,045,996,391.94	50,300,599,398.93	62,679,879,143.92
客户贷款及垫款净增加 额	17,127,225.70	65,729,984.63	164,968,302.85
存放中央银行和同业款 项净增加额	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付原保险合同赔付款 项的现金	—	—	—
支付利息、手续费及佣 金的现金	235,209,588.65	177,648,493.73	127,902,587.58
支付保单红利的现金	—	—	—
支付给职工以及为职工 支付的现金	1,569,883,687.94	1,863,918,189.50	1,776,259,283.45
支付的各项税费	1,332,940,631.06	1,303,040,069.26	1,232,908,598.98
支付其他与经营活动有 关的现金	105,102,175,309.18	251,775,973,375.27	92,088,883,113.92
经营活动现金流出小计	144,303,332,834.47	305,486,909,511.32	158,070,801,030.70
经营活动产生的现金流量净 额	1,708,429,001.69	-2,619,897,244.81	-7,988,948,073.34
二、投资活动产生的现金流 量：	—	—	—
收回投资收到的现金	3,434,651,130.16	6,796,852,342.09	3,371,907,043.31
取得投资收益收到的现 金	722,811,452.39	395,264,621.40	432,628,678.20
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产所收回的 现金净额	140,127,084.58	46,252,266.93	103,396,789.76
处置子公司及其他营业 单位收回的现金净额	2,696,411.65	15,711,651.53	869,528,884.10
收到其他与投资活动有 关的现金	4,476,876,029.33	3,072,318,196.85	4,508,306,440.22
投资活动现金流入小计	8,777,162,108.11	10,326,399,078.80	9,285,767,835.59
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的 现金	355,355,179.25	502,491,962.00	503,674,107.98
投资支付的现金	3,318,751,262.47	5,125,146,807.49	2,326,359,803.32
质押贷款净增加额	—	—	—
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	—	—	44,568,374.81
支付其他与投资活动有 关的现金	4,508,505,345.77	4,272,052,158.87	4,930,212,787.83
投资活动现金流出小计	8,182,611,787.49	9,899,690,928.36	7,804,815,073.94
投资活动产生的现金流量净 额	594,550,320.62	426,708,150.44	1,480,952,761.65
三、筹资活动产生的现金流 量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	261,700,000.00	647,800,991.41	64,346,967.10
其中：子公司吸收	261,700,000.00	647,550,991.41	56,131,723.36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金	18,712,723,014.01	30,029,741,744.85	27,236,803,582.99
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有 关的现金	1,038,742,825.71	2,844,163,650.57	908,366,465.32
筹资活动现金流入小计	20,013,165,839.72	33,521,706,386.83	28,209,517,015.41
偿还债务所支付的现金	20,064,250,372.22	25,672,090,373.87	20,270,025,881.20
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	1,402,500,551.92	1,705,915,154.23	1,310,115,268.53
其中：子公司支付 给少数股东的股利、利润	262,719,276.96	389,640,332.68	361,040,641.01
支付其他与筹资活动有 关的现金	1,481,267,886.39	2,446,579,280.96	173,160,728.60
筹资活动现金流出小计	22,948,018,810.53	29,824,584,809.06	21,753,301,878.33
筹资活动产生的现金流量净 额	-2,934,852,970.81	3,697,121,577.77	6,456,215,137.08
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-37,075,948.88	34,303,568.97	89,529,573.63
五、现金及现金等价物净增 加额	-668,949,597.38	1,538,236,052.37	37,749,399.02
加：期初现金及现金等 价物余额	5,853,341,425.59	4,315,105,373.22	4,277,355,974.20
六、期末现金及现金等价物 余额	5,184,391,828.21	5,853,341,425.59	4,315,105,373.22

（二）国贸集团最近一个会计年度财务报表的审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对国贸集团 2016 年财务报表出具了标准 无保留的审计报告（大华审字[2017]006152 号），审计意见的主要内容如下：“我 们认为，国贸集团公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了国贸集团 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（三） 国贸集团 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释

国贸集团2016年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和 —— 事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并 － 在此基础上进行编制。根据2014 2016年度审计报告，国贸集团除中国法律、行

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政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014 年度、2015年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2016年度一致。

国贸集团2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目 的注释详见备查文件。

二、汇源投资财务信息

（一） 汇源投资最近 3 年财务报表

汇源投资 2014 年、2015 年、2016 年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

		2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目	2016 年12 月31 日
流动资产：	—	—	—
货币资金	46,028,179.31	43,627,193.20	53,954,003.12
结算备付金	—	—	—
拆出资金	—	—	—
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	266,621,014.87	104,427,648.00	131,459,885.00
应收票据	407,694.90	390,242.80	--
应收账款	401,285,480.81	369,108,508.23	--
预付款项	138,762,608.90	75,682,756.27	50,208,333.34
应收保费	—	—	—
应收分保账款	—	—	—
应收分保准备金	—	—	—
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	910,484.42
其他应收款	112,933,343.76	63,353,377.32	24,921,875.53
买入返售金融资产	—	—	—
存货	67,116,040.58	211,136,822.86	—
其中：原材料	12,658,029.39	2,361,185.18	—
库存商品(产 成品)	12,564,379.99	13,434,294.38	—
划分为持有待售的资产	—	—	—
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	6,864,710.30	8,874,257.79	--

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		2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目	2016 年12 月31 日
流动资产合计	1,040,019,073.43	876,600,806.47	261,454,581.41
非流动资产：	—	—	—
发放贷款及垫款	—	—	—
可供出售金融资产	88,121,903.59	118,061,675.57	1,182,999,861.17
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	479,239,663.68	455,414,021.73	241,800,000.00
投资性房地产	8,850,164.67	9,463,390.11	2,791,398.60
固定资产原价	195,323,368.20	201,903,995.19	1,341,740.42
减：累计折旧	95,189,901.93	94,056,706.27	549,986.04
固定资产净值	100,133,466.27	107,847,288.92	791,754.38
减：固定资产减值准 备	—	—	—
固定资产净额	100,133,466.27	107,847,288.92	791,754.38
在建工程	169,020.53	3,056,265.69	—
工程物资	—	—	—
固定资产清理	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
油气资产	—	—	—
无形资产	135,566,565.49	142,981,553.91	—
开发支出	1,065,023.01	379,245.28	—
商誉	53,641,779.14	53,641,779.14	—
长期待摊费用	6,432,316.46	2,891,936.41	129,122.56
递延所得税资产	2,504,832.06	2,675,201.01	1,390,138.43
其他非流动资产	—	—	—
其中：特准储备物资	—	—	—
非流动资产合计	875,724,734.90	896,412,357.77	1,429,902,275.14
资产总计	1,915,743,808.33	1,773,013,164.24	1,691,356,856.55
流动负债：	—	—	—
短期借款	132,534,527.90	92,726,871.07	—
向中央银行借款	—	—	—
吸收存款及同业存放	—	—	—
拆入资金	—	—	—
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债	—	—	—
应付票据	5,240,203.04	—	—

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		2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目	2016 年12 月31 日
应付账款	362,790,021.62	330,320,461.48	--
预收款项	110,339,252.02	20,388,116.06	49,411.24
卖出回购金融资产款	—	—	—
应付手续费及佣金	—	—	—
应付职工薪酬	13,736,179.54	11,424,163.00	5,254,896.43
其中：应付工资	9,004,689.56	10,984,465.52	5,200,000.00
应付福利费	30,351.80	42,833.20	24,826.20
其中：职 工奖励及福利基金	—	—	—
应交税费	83,639,569.55	14,010,000.47	189,397.68
其中：应交税金	81,993,170.69	10,469,593.93	188,312.68
应付利息	349,910.92	53,335.89	—
应付股利	84,261.04	84,261.04	—
其他应付款	111,403,601.73	526,831,262.51	477,704,270.54
划分为持有待售的负债	—	—	—
应付分保账款	—	—	—
保险合同准备金	—	—	—
代理买卖证券款	—	—	—
代理承销证券款	—	—	—
一年内到期的非流动负 债	—	—	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	820,117,527.36	995,838,471.52	483,197,975.89
非流动负债：	—	—	—
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
长期应付款	—	—	—
专项应付款	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延收益	34,755,478.48	40,923,128.07	—
递延所得税负债	28,504,317.31	31,276,086.72	249,355,264.87
其他非流动负债	800,000.00	800,000.00	—
其中：特准储备基金	—	—	—
非流动负债合计	64,059,795.79	72,999,214.79	249,355,264.87
负债合计	884,177,323.15	1,068,837,686.31	732,553,240.76
所有者权益（或股东权益）：	—	—	—
实收资本（或股本）	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
国有资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
其中：国有法人资本	247,500,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
集体资本	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目	2016 年12 月31 日
民营资本	—	—	—
其中： 个人资本	3,057,213.00	3,057,213.00	—
外商资本	—	—	—
减：已归还投资	—	—	—
实收资本（或股本）净额	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	32,909,970.47	184,414,223.80	234,628,196.35
减：库存股	—	—	—
其他综合收益	936,411.73	1,342,154.98	70,457,688.64
专项储备	—	—	—
盈余公积	53,078,876.84	3,162,659.73	1,553,234.35
其中：法定公积金	-17,152,421.41	3,162,659.73	1,553,234.35
任意公积金	—	—	—
储备基金	—	—	—
企业发展基金	—	—	—
利润归还投资	—	—	—
一般风险准备	—	—	—
未分配利润	508,897,666.36	44,305,136.61	-16,244,507.44
归属于母公司所有者权 益合计	895,822,925.40	533,224,175.12	590,394,611.90
少数股东权益	135,743,559.78	170,951,302.81	368,409,003.89
所有者权益（或股东权益） 合计	1,031,566,485.18	704,175,477.93	958,803,615.79
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	1,915,743,808.33	1,773,013,164.24	1,691,356,856.55

2、合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,751,382,819.92	1,075,931,478.84	418,915.43
其中：营业收入	1,751,382,819.92	1,075,931,478.84	418,915.43
其中：主营业务收入	1,743,535,990.64	1,071,574,345.08	—
其他业务收入	7,846,829.28	4,357,133.76	—
利息收入	—	—	—
已赚保费	—	—	—
手续费及佣金收入	—	—	—
二、营业总成本	1,791,853,370.89	1,106,187,095.95	9,061,319.00
其中：营业成本	1,627,511,037.78	985,775,324.11	204,708.60
其中：主营业务成本	1,623,825,208.13	981,866,335.01	—
其他业务成本	3,685,829.65	3,908,989.10	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	—	—	—
手续费及佣金支出	—	—	—
退保金	—	—	—
赔付支出净额	—	—	—
提取保险合同准备金 净额	—	—	—
保单红利支出	—	—	—
分保费用	—	—	—
营业税金及附加	2,736,919.41	3,099,802.78	23,192.96
销售费用	74,705,925.25	50,793,103.22	—
管理费用	68,666,302.31	50,679,169.70	8,850,027.67
其中：研究与开发 费	262,682.12	—	—
财务费用	7,349,705.57	6,794,420.69	-16,610.23
其中：利息支出	2,165,175.58	65,258.65	—
利息收入	294,421.17	9,847.23	19,925.03
汇兑净损 失（净收益以“-”号填列）	-2,167,377.15	-1,678,287.73	—
资产减值损失	10,883,480.57	9,045,275.45	—
其他	—	—	—
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-45,176.06	-46,184.53	38,855.00
投资收益（损失以“-” 号填列）	608,497,313.65	48,190,450.39	2,922,268.89
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	13,988,328.31	11,824,317.60	—
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	567,981,586.62	17,888,648.75	-5,681,279.68
加：营业外收入	24,388,878.61	4,667,310.08	—
其中：非流动资产 处置利得	162.40	10,638.34	—
非货币性资 产交换利得	—	—	—
政府补助	7,628,816.96	1,819,900.00	--
债务重组利 得	—	—	—
减：营业外支出	1,387,810.08	4,465,808.56	414.16
其中：非流动资产 处置损失	—	74,627.97	—
非货币性资	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
产交换损失
债务重组损 失	—	—	—
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	590,982,655.15	18,090,150.27	-5,681,693.84
减：所得税费用	73,797,277.85	2,642,926.29	-465,711.85
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	517,185,377.30	15,447,223.98	-5,215,981.99
归属于母公司所有者的 净利润	514,508,746.86	22,683,498.36	-5,846,979.74
少数股东损益	2,676,630.44	-7,236,274.38	630,997.75
六、其他综合收益的税后净 额	-405,743.25	-114,497.24	319,904,856.62
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	—	—	—
其中：1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产的变 动	—	—	—
2.权益法下在被 投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份 额	—	—	—
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	-405,743.25	-114,497.24	319,904,856.62
其中：1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份 额	-405,743.25	-114,497.24	—
2.可供出售金融 资产公允价值变动损益	—	—	319,904,856.62
3.持有至到期投 资重分类为可供出售金融资 产损益	—	—	—
4.现金流量套期 损益的有效部分	—	—	—
5.外币财务报表 折算差额	—	—	—
七、综合收益总额	516,779,634.05	15,332,726.74	314,688,874.63
归属于母公司所有者的 综合收益总额	514,103,003.61	22,590,003.83	151,769,821.01
归属于少数股东的综合 收益总额	2,676,630.44	-7,257,277.09	162,919,053.62

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：	—	—	—
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,873,529,807.72	825,223,181.85	983,732.00
客户存款和同业存放款 项净增加额	—	—	—
向中央银行借款净增加 额	—	—	—
向其他金融机构拆入资 金净增加额	—	—	—
收到原保险合同保费取 得的现金	—	—	—
收到再保险业务现金净 额	—	—	—
保户储金及投资款净增 加额	—	—	—
处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产净增加额1	—	—	—
收取利息、手续费及佣 金的现金	—	—	—
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	—	—	—
收到的税费返还	105,664,427.55	16,625,810.45	—
收到的其他与经营活动 有关的现金	53,316,929.21	159,874,554.23	8,969,925.03
经营活动现金流入小计	2,032,511,164.48	1,001,723,546.53	9,953,657.03
购买商品、接受劳务支 付的现金	1,719,573,597.18	979,166,500.17	—
客户贷款及垫款净增加 额	—	—	—
存放央行和同业款项净 增加额	—	—	—
支付原保险合同赔付款	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
项的现金
支付利息、手续费及佣 金的现金	—	—	—
支付保单红利的现金	—	—	—
支付给职工以及为职工 支付的现金	60,921,037.71	43,165,346.51	4,667,995.61
支付的各项税费	23,878,844.81	18,160,610.84	44,571.10
支付其他与经营活动有 关的现金	286,724,996.53	74,036,920.36	157,650,043.72
经营活动现金流出小计	2,091,098,476.23	1,114,529,377.88	162,362,610.43
经营活动产生的现金流量净 额	-58,587,311.75	-112,805,831.35	-152,408,953.40
二、投资活动产生的现金流 量：	—	—	—
收回投资收到的现金	454,447,613.17	650,500,000.00	—
取得投资收益收到的现 金	282,708,787.02	34,517,940.77	960,000.00
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额	11,694,262.34	46,000.00	—
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有 关的现金	51,298,591.34	8,700,000.00	—
投资活动现金流入小计	800,149,253.87	693,763,940.77	960,000.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金	29,801,979.19	9,244,961.87	166,648.28
投资支付的现金	457,165,616.29	575,642,780.05	—
质押贷款净增加额	—	—	—
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	—	135,000,000.00	—
支付其他与投资活动有 关的现金	4,890,581.44	8,708,316.42	—
投资活动现金流出小计	491,858,176.92	728,596,058.34	166,648.28
投资活动产生的现金流量净 额	308,291,076.95	-34,832,117.57	793,351.72

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
三、筹资活动产生的现金流 量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	8,900,000.00	165,000,000.00	200,000,000.00
其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现金	—	—	—
取得借款所收到的现金	419,665,435.93	92,757,096.30	—
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有 关的现金	—	20,000,000.00	—
筹资活动现金流入小计	428,565,435.93	277,757,096.30	200,000,000.00
偿还债务支付的现金	637,606,944.82	101,770,225.23	—
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	8,009,708.93	40,354,019.80	—
其中：子公司支付 给少数股东的股利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有 关的现金	35,034,120.72	—	—
筹资活动现金流出小计	680,650,774.47	142,124,245.03	—
筹资活动产生的现金流量净 额	-252,085,338.54	135,632,851.27	200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	2,157,457.93	1,678,287.73	—
五、现金及现金等价物净增 加额	-224,115.41	-10,326,809.92	48,384,398.32
加：期初现金及现金等 价物余额	43,627,193.20	53,954,003.12	5,569,604.80
六、期末现金及现金等价物 余额	43,403,077.79	43,627,193.20	53,954,003.12

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（二）汇源投资最近一个会计年度财务报表的审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对汇源投资 2016 年财务报表出具了标准 无保留的审计报告（大华审字[2017]050882 号），审计意见的主要内容如下：“我 们认为，汇源投资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了汇源投资公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（三） 汇源投资 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释

汇源投资 2016 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易 —— 和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并 － 在此基础上进行编制。据 2014 2016 年度审计报告，汇源投资除中国法律、行 政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014 年度、2015 年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2016 年度一致。 汇源投资 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的 注释详见备查文件。

三、华辰投资财务信息

（一）华辰投资最近 3 年财务报表

华辰投资 2014 年、2015 年、2016 年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：	—	—	—
货币资金	2,504,431.87	19,252,184.74	4,248,055.35
结算备付金	—	—	—
拆出资金	—	—	—
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	1,219,430.99	—	—
衍生金融资产	—	—	—
应收票据	—	—	—
应收账款	—	—	—

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预付款项	—	—	—
应收保费	—	—	—
应收分保账款	—	—	—
应收分保准备金	—	—	—
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	1,410,420.00	1,410,420.00	4,655,403.33
买入返售金融资产	—	—	—
存货	—	—	—
其中：原材料	—	—	—
库存商品(产成 品)	—	—	—
划分为持有待售的资产	—	—	—
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	5,134,282.86	20,662,604.74	8,903,458.68
非流动资产：	—	—	—
发放贷款及垫款	—	—	—
可供出售金融资产	87,221,903.59	87,221,903.59	1,033,911,728.24
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	176,702,973.01	158,447,680.57	—
投资性房地产	2,381,981.40	2,586,690.00	2,791,398.60
固定资产原价	—	—	—
减：累计折旧	—	—	—
固定资产净值	—	—	—
减：固定资产减值准备	—	—	—
固定资产净额	—	—	—
在建工程	—	—	—
工程物资	—	—	—
固定资产清理	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
油气资产	—	—	—
无形资产	—	—	—
开发支出	—	—	—
商誉	—	—	—
长期待摊费用	—	—	—
递延所得税资产	—	—	90,138.43
其他非流动资产	—	—	—

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其中：特准储备物资	—	—	—
非流动资产合计	266,306,858.00	248,256,274.16	1,036,793,265.27
资产总计	271,441,140.86	268,918,878.90	1,045,696,723.95
流动负债：	—	—	—
短期借款	—	—	—
向中央银行借款	—	—	—
吸收存款及同业存放	—	—	—
拆入资金	—	—	—
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	—	—	—
衍生金融负债	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	—	—	—
预收款项	180,952.37	212,268.38	49,411.24
卖出回购金融资产款	—	—	—
应付手续费及佣金	—	—	—
应付职工薪酬	24,826.20	24,826.20	24,826.20
其中：应付工资	—	—	—
应付福利费	24,826.20	24,826.20	24,826.20
其中：职工 奖励及福利基金	—	—	—
应交税费	250,212.50	2,828,677.43	65,729.72
其中：应交税金	250,212.50	2,828,677.43	65,729.72
应付利息	—	—	—
应付股利	—	—	—
其他应付款	53,063,379.49	62,442,787.44	215,747,915.19
应付分保账款	—	—	—
保险合同准备金	—	—	—
代理买卖证券款	—	—	—
代理承销证券款	—	—	—
划分为持有待售的负债	—	—	—
一年内到期的非流动负债	—	—	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	53,519,370.56	65,508,559.45	215,887,882.35
非流动负债：	—	—	—
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
长期应付款	—	—	—
长期应付职工薪酬	—	—	—

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
专项应付款	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延收益	—	—	—
递延所得税负债	1,250.49	—	225,859,654.90
其他非流动负债	—	—	—
其中：特准储备基金	—	—	—
非流动负债合计	1,250.49	—	225,859,654.90
负债合计	53,520,621.05	65,508,559.45	441,747,537.25
所有者权益（或股东权益）：	—	—	—
实收资本（或股本）	25,000,000.00	25,000,000.00	25,000,000.00
国有资本	25,000,000.00	25,000,000.00	9,750,000.00
其中：国有法人资本	25,000,000.00	25,000,000.00	9,750,000.00
集体资本	—	—	—
民营资本	—	—	15,250,000.00
其中： 个人资本	—	—	—
外商资本	—	—	—
减：已归还投资	—	—	—
实收资本（或股本）净额	25,000,000.00	25,000,000.00	25,000,000.00
其他权益工具	—	—	—
其中：优先股	—	—	—
永续债	—	—	—
资本公积	6,525,634.09	6,525,239.73	8,891,191.80
减：库存股	—	—	—
其他综合收益	1,634,523.27	1,972,666.27	490,353,069.40
其中：外币报表折算差额	—	—	—
专项储备	—	—	—
盈余公积	10,375,613.03	8,914,595.60	8,032,252.11
一般风险准备	—	—	—
未分配利润	174,384,749.42	160,997,817.85	71,672,673.39
归属于母公司所有者权益 合计	217,920,519.81	203,410,319.45	603,949,186.70
少数股东权益	—	—	—
所有者权益（或股东权益）合 计	217,920,519.81	203,410,319.45	603,949,186.70
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	271,441,140.86	268,918,878.90	1,045,696,723.95

2、合并利润表

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单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	587,744.58	337,142.86	418,915.43
其中：营业收入	587,744.58	337,142.86	418,915.43
利息收入	—	—	—
已赚保费	—	—	—
手续费及佣金收入	—	—	—
二、营业总成本	315,122.87	17,733,694.43	319,504.33
其中：营业成本	204,708.60	204,708.60	204,708.60
利息支出	—	—	—
手续费及佣金支出	—	—	—
退保金	—	—	—
赔付支出净额	—	—	—
提取保险合同准备金净 额	—	—	—
保单红利支出	—	—	—
分保费用	—	—	—
营业税金及附加	98,576.67	28,000.00	23,192.96
销售费用	—	—	—
管理费用	46,200.00	17,863,057.36	97,158.36
其中：研究与开发费	—	—	—
财务费用	-34,362.40	-1,517.83	-5,555.59
其中：利息支出	—	—	—
利息收入	36,109.40	3,295.33	7,560.59
汇兑净损失 （净收益以“-”号填列）	—	—	—
资产减值损失	—	-360,553.70	—
其他	—	—	—
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	5,001.97	—	—
投资收益（损失以“-” 号填列）	14,867,599.06	40,918,528.45	960,000.00
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	13,988,328.31	11,824,317.60	—
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	15,145,222.74	23,521,976.88	1,059,411.10
加：营业外收入	—	—	—
其中：非流动资产处 置利得	—	—	—
非货币性资产 交换利得	—	—	—

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
政府补助	—	—	—
债务重组利得	—	—	—
减：营业外支出	2,960.68	--	414.16
其中：非流动资产处 置损失	—	—	—
非货币性资产 交换损失	—	—	—
债务重组损失	—	—	—
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	15,142,262.06	23,571,976.88	1,058,996.94
减：所得税费用	294,313.06	2,903,628.07	24,574.40
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	14,847,949.00	20,668,348.81	1,034,422.54
归属于母公司所有者的净 利润	14,847,949.00	20,668,348.81	1,034,422.54
少数股东损益	—	—	—
六、其他综合收益的税后净额	-338,143.00	-91,316.14	266,045,993.23
（一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益	—	—	—
其中：1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产的变动	—	—	—
2.权益法下在被投 资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额	—	—	—
（二）以后将重分类进损益的 其他综合收益	-338,143.00	-91,316.14	266,045,993.23
其中：1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额	-338,143.00	-91,316.14	—
2.可供出售金融资 产公允价值变动损益	—	—	266,045,993.23
3.持有至到期投资 重分类为可供出售金融资产损 益	—	—	—
4.现金流量套期损 益的有效部分	—	—	—
5.外币财务报表折 算差额	—	—	—
七、综合收益总额	14,509,806.00	20,577,032.67	267,080,415.77
归属于母公司所有者的综 合收益总额	14,509,806.00	20,577,032.67	267,080,415.77
归属于少数股东的综合收	—	—	—

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
益总额

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：	—	—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	570,000.00	430,000.00	414,160.00
客户存款和同业存放款项净增加额	—	—	—
向中央银行借款净增加额	—	—	—
向其他金融机构拆入资金净增加额	—	—	—
收到原保险合同保费取得的现金	—	—	—
收到再保险业务现金净额	—	—	—
保户储金及投资款净增加额	—	—	—
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额2	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	—	—	—
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到的其他与经营活动有关的现金	2,088.36	1,633,695.33	7,560.59
经营活动现金流入小计	572,088.36	2,078,021.18	421,720.59
购买商品、接受劳务支付的现金	—	—	—
客户贷款及垫款净增加额	—	—	—
存放央行和同业款项净增加额	—	—	—
支付原保险合同赔付款项的现金	—	—	—
支付利息、手续费及佣金的现金	—	—	—
支付保单红利的现金	—	—	—
支付给职工以及为职工支付的现金	—	—	—
支付的各项税费	3,011,509.16	183,897.13	44,571.10
支付其他与经营活动有关的现金	50,518.18	19,284,205.51	38,740.00
经营活动现金流出小计	3,062,027.34	19,468,102.64	83,311.10

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,489,938.98	-17,390,081.46	338,409.49
二、投资活动产生的现金流量：	—	—	—
收回投资收到的现金	—	—	—
取得投资收益收到的现金	1,204,265.63	29,094,210.85	960,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	—	—	—
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00	8,700,000.00	—
投资活动现金流入小计	6,204,265.63	41,094,210.85	960,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	—	—	—
投资支付的现金	1,477,958.80	—	—
质押贷款净增加额	—	—	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00	8,700,000.00	—
投资活动现金流出小计	6,477,958.80	8,700,000.00	—
投资活动产生的现金流量净额	-273,693.17	32,394,210.85	960,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	—	—	—
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	—	—	—
取得借款所收到的现金	—	—	—
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	21,050,000.00	—	—
筹资活动现金流入小计	21,050,000.00	—	—
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	—	—	—
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	35,034,120.72	—	—
筹资活动现金流出小计	35,034,120.72	—	—
筹资活动产生的现金流量净额	-13,984,120.72	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
五、现金及现金等价物净增加额	-16,747,752.87	15,004,129.39	1,298,409.49
加：期初现金及现金等价物余额	19,252,184.74	4,248,055.35	2,949,645.86
六、期末现金及现金等价物余额	2,504,431.87	19,252,184.74	4,248,055.35

（二）华辰投资最近一个会计年度财务报表的审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对华辰投资 2016 年财务报表出具了标准 无保留的审计报告（大华审字[2017]050767 号），审计意见的主要内容如下：“我 们认为，华辰公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了华辰公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的 ” 合并及母公司经营成果和现金流量 。

（三） 华辰投资 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释

华辰投资2016年度财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， —— 按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基 － 础上进行编制。据2014 2016年度审计报告，华辰投资除中国法律、行政法规或 者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014年度、2015 年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2016年度一致。华辰投资2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文 件。

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露 未披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人 及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦 不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于英特集团法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 收购人及其一致行动人的营业执照

2. 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证

明

1. 收购人关于本次收购的决策文件

2. 国务院国资委关于本次收购出具的《关于中化蓝天集团有限公司向浙江

省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权 〔2017〕1198 号）

1. 商务部就本次收购涉及的经营者集中反垄断审查申请出具的《不实施进

一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 232 号）

1. 《无偿划转协议》和《无偿划转协议之补充协议》

2. 收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情况 的说明

3. 收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

4. 收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告

5. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告

6. 金杜关于二级市场交易情况的自查报告

7. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

8. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明

1. 收购人及其一致行动人 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告

2. 中信证券关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报

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告

1. 金杜关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

2. 相关中介机构资格认证证明文件

3. 中国证监会《关于核准豁免浙江省国际贸易集团有限公司要约收购浙江 英特集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2271 号）

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：浙江英特集团股份有限公司董事会 办公室。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书 全文。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省国际贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：楼晶

签署日期： 年 月 日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江汇源投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：姜毅

签署日期： 年 月 日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江华辰投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐得均

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签章 页）

浙江省国际贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：楼晶

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签章 页）

浙江汇源投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：姜毅

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签章 页）

浙江华辰投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐得均

签署日期： 年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》的内容进行核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

张佑君

项目主办人：

黄江宁 韩晓晅

中信证券股份有限公司

年 月 日

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对《浙江英特集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》的内容进行核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

黄任重

律师事务所负责人：

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	浙江英特集团股份有限公司		上市公司所在地	浙江省杭州市
股票简称	英特集团		股票代码	000411
收购人名称	浙江省国际贸易集团有限公 司		收购人注册地	浙江省杭州市
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√ 备注：本次权益变动后，收购 人将成为上市公司第一大股 东		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否√ 备注：本次权益变动 后，收购人的实际控 制人浙江省国资委 将成为上市公司实 际控制人
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否□ 备注：收购人分别持有浙江东 方、海正药业5%以上的股份		收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是□否√ 备注：1、收购人持 有浙江东方的控制 权；2、本次收购完 成后，收购人将持有 英特集团的控制权
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股流通股 55,115,066股 26.57%
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	A股流通股 58,248,906股 28.08%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否√

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与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是√否□ 备注：国贸集团已就同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否√ 备注：不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增持英特集团 股份之情形，若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义 务
收购人前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

浙江省国际贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：楼晶

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

浙江汇源投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：姜毅

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

浙江华辰投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐得均

签署日期： 年 月 日

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