Zhejiang Crystal-Optech Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 4, 2016

安信证券股份有限公司

关于浙江水晶光电科技股份有限公司

非公开发行股票定期现场检查报告

保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：水晶光电（002273） 保荐代表人姓名：赵斐 联系电话：13918250391 保荐代表人姓名：张喜慧 联系电话：13818804606 现场检查人员姓名：张喜慧、陈姝羽

现场检查对应期间：□一季度 □二季度 □三季度 √四季度 现场检查时间： 2015 年 12 月 22 日-2015 年 12 月 24 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1、对上市公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员进行访谈；2、对三会文件及相关资料进行查阅、复制；3、 查阅公司财务报告

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

• 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √

• 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

• 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

• 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √

• 范性文件和本所相关业务规则履行职责

• 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务

√

• 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务

√

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争业竞争竞争 √

• 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争业竞争竞争

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对内部审计制度、报告、会议资 料进行查阅

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公

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司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 市公司适用）			√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）			√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对公司董事会秘书及证券部 人员进行访谈；2、对信息披露等有关文件及相关资料进行查阅或复制
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司关联交易制度，公司与 控股股东及其他关联方的关联交易情况，包括交易事项、交易金额、决策程序、表决 资料等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	√

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务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制募集资金相关协议、 凭证，了解募集资金使用情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形		√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅公司财务报表；2、查阅 同行业可比公司业绩变动情况相关信息
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：根据公司及公司股东相关承诺， 查阅相关文件和公告
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对公司管理人员进行访谈；2、 对公司相关公告、文件等资料进行查阅
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√

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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一 步的整改计划。 2015 年8 月3 日，水晶光电第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意以合计不超过人民币60,000.00万元 的闲置募集资金购买理财产品。经本保荐机构核查认为，上市公司该项事宜已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程 序，符合相关法律法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司 非公开发行股票定期现场检查报告》的签字盖章页）

保荐代表人 ： 赵斐 张喜慧

安信证券股份有限公司

年 月 日

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