ZETTA GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Aug 11, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票

第一期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通数量为420,000股，占 公司目前股份总数315,243,500股的0.1332%。

2、本次申请解锁的激励对象人数为4人。

3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年8月17日（星期一）。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十五次会议于 2015 年 4 月 13 日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计 划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持限制性股票 的第一个解锁期的解锁条件已满足。根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董 事会的相关授权，按照《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定办理股权激励计划限制性 股票第一期解锁上市流通的相关手续。具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划

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（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制 性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行 权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权激励计划限制性股票第 一个解锁期的解锁条件进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、董事会关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况的

说明

1、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予限制性股票之日（即 2014 年 3 月 17 日）起 12 个月为锁定期，自授予日起 12 个月后可申请解锁所获总量的 30%。根据公司的解锁计划，公司限制性股票第一次解锁期为 2015 年 3 月 17 日 -2016 年 3 月 16 日，截止目前锁定期已届满。

2、解锁条件成就的情况说明

解锁条件 是否满足条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 见的审计报告；②最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国 证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形；④公司董事会认定其 他严重违反公司有关规定的。

激励对象未发生前述情形，满足解锁条 件。

（3）第一个解锁期公司业绩考核要求：

以 2013 年度扣除非经常性损益后的净 利润为基数，公司 2014 年度扣除非经常性 损益后的净利润较 2013 年增长 50%。（上述 净利润为归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润）

公司 2014 年度归属上市公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为 4,212.69 万 元，较 2013 年度增长 58.29%，达到激 励计划第一个解锁期的业绩考核指标。

（4）个人业绩考核要求：

激励对象只有在上一年度绩效考核为 合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若 为不合格，则取消当期激励额度，激励份额 由公司统一注销。

激励对象绩效考核均达到考核要求，满 足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划限制性股票的第一个解锁期的解锁条件 已满足；公司获授限制性股票的 4 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票 为 420,000 股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存 在差异。

三、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年8月17日（星期一）。

• 2、本次股权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通数量为420,000股，占

公司目前股份总数315,243,500股的0.1332%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为4人。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	已解除限售的 数量（万股）	本期可解锁数量 （万股）	本次解除限售数 量占公司目前总 股本比例	剩余未解锁数 量（万股）
汤薇东	董事长、总经理	50	0	15	0.0476%	35
陈英淑	董事、财务总监	40	0	12	0.0381%	28
金红英	董事、副总经理、 董事会秘书	40	0	12	0.0381%	28
许泽雄	副总经理	10	0	3	0.0095%	7
合计		140	0	42	0.1332%	98

注：

（1）根据中国证券监督管理委员会公告[2015]18号规定以及2015年7月10日 公司发布的《关于作出维护证券市场持续稳定承诺的公告》相关内容，公司董事、 高级管理人员（汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄）承诺自2015年7月9日起未来 六个月内不减持公司股份，公司董事会将督促上述承诺人严格履行承诺。

（2）汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄所持股权激励限售股份解锁后，其 买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监 事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定。

四、本次股份解除限售的相关核查意见

1、董事会意见

公司于 2015 年 4 月 13 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。经核 查，董事会认为激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足。

2、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第一个解锁期 的解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法 律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未 发生激励计划中规定的不得解锁的情形，激励对象亦符合解锁资格条件，其作为

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本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合条件的激励对象在公 司《激励计划》规定的第一个解锁期内解锁。

• 3、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按 照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为 本次申请解锁的 4 名激励对象共计 420,000 股的限制性股票办理相关手续。

• 4、律师法律意见书结论意见

广东志润律师事务所律师认为：公司已履行了首期解锁现阶段需要履行的相 关审批程序，公司《激励计划》中规定的首期解锁的各项条件已完全满足，激励 计划获授限制性股票的 4 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 420,000 股。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

• 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股

• 票期权与限制性股票激励计划首期行权/解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

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