ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2013

Dec 3, 2013

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关 事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的中层管理人员、 核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定；公司实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会7名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股 权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事 项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避 表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

独立董事签字：

魏达志 陈仕明 刘书锦

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

二〇一三年十二月二日

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