ZETTA GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2016

Feb 23, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-012

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于深圳市永晟新能源有限公司收购宁夏揭阳中源电力有限 公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需 要，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“受 让方”）与揭阳中诚集团有限公司（以下简称“揭阳中诚”或“出让方”）于 2016 年 2 月 22 日签署了《关于宁夏揭阳中源电力有限公司之股权转让协议》（以 下简称“本协议”），深圳永晟拟以自有资金收购揭阳中诚持有宁夏揭阳中源电 力有限公司（以下简称“宁夏揭阳中源”或“标的公司”）的 100%股权。深圳 永晟对标的公司股权采用承债式收购，本次收购价款总额不超过人民币 1.64 亿 元，该收购价款总额包含标的公司的股权收购款人民币 19,232,630.38 元，以及 清偿标的公司债务总额不超过人民币 144,767,369.62 元。

2016 年 2 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 深圳市永晟新能源有限公司收购宁夏揭阳中源电力有限公司 100%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易 无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易出让方的基本情况

公司名称：揭阳中诚集团有限公司 注册号：445200000000174

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

住 所：揭阳经济开发试验区中心路西侧、西四横路北侧 C 栋 法定代表人：陈俊雄

注册资本：人民币 10800 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1998 年 7 月 13 日

经营范围：生产、加工、销售 PVC 薄膜、PVB 薄膜、PVC 人造革、电子产 品、太阳能单晶硅、多晶硅电池片，太阳能电池组件，太阳能光伏应用系统；销 售建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品、监控品及易制毒品）；货物进 出口、技术进出口。

（二）交易受让方的基本情况

1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币36520.28万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年2月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。新能源发电工 程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：宁夏揭阳中源电力有限公司

统一社会信用代码：91640200073808385Y

住 所：石嘴山经济开发区管委会办公楼三楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

法定代表人：陈晓东 注册资本：人民币 2000 万元 公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 成立日期：2013 年 8 月 1 日 经营范围：光伏发电；电力设备及其配套产品的研发、设计。

（二）股东结构

揭阳中诚持有宁夏揭阳中源 100%的股权。

（三）主要财务数据

截至 2015 年 11 月 30 日，宁夏揭阳中源资产总额为人民币 16,901.09 万元， 负债总额为人民币 14,476.74 万元，净资产为人民币 2,424.36 万元；2015 年 1-11 月实现营业收入为人民币 1,022.38 万元，营业利润为人民币 515.50 万元，净利 润为人民币 515.08 万元。（以上数据经公司内部审计确认）

（四）标的公司评估情况

万隆（上海）资产评估有限公司于 2016 年 1 月 13 日出具了《深圳市永晟新 能源有限公司拟收购宁夏揭阳中源电力有限公司全部股权项目所涉及的企业股 东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2016）第 1024 号】，本次评估 以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因 素，采用资产基础法和收益法对宁夏揭阳中源进行整体评估。经实施清查核实、 实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁夏揭阳中源股东全部 权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估结论如下：

宁夏揭阳中源股东全部权益账面价值 2,424.36 万元，评估值 3,649.23 万元， 评估增值 1,224.87 万元，增值率 50.52%。

四、交易协议的主要内容

出让方拥有或实际控制标的公司 100%的股权，标的公司建造并运营石嘴山 市惠农区 20MW 光伏发电项目。受让方对上述出让方拥有或实际控制的标的公 司 100%的股权提出收购意愿，出让方拟将该等股权转让给受让方。

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律、法规 及有关行政规章，各方本着平等互利的原则，经友好协商，签署本协议，以资信 守。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

1 、转让标的

1.1 本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对 应的目标项目资产及负债）。

1.2 目标项目概况：标的公司持有和经营 20MW 太阳能光伏发电站项目，项 目分为项目一期和项目二期共两期，每期 10MW。

2 、股权转让

2.1 出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。 2.2 于交割日当日（完成工商局营业执照变更当日），出让方应将其持有的 标的公司 100%的股权转让给受让方。

2.3 本次收购的先决条件

各方同意，本次收购以下列全部条件成就为先决条件，本次收购先决条件未 予全部达成的，受让方无须履行本协议项下约定的义务：

2.3.1 标的公司为依法设立并有效存续的公司，目前标的公司所具有按其营 业执照进行正常合法经营所必需的有效的政府批文、证件和许可均在标的公司名 下。

2.3.2 标的公司是依法享有 20MW 光伏电站项目权利的唯一法律实体。

2.3.3 标的公司已取得依法拥有审批/备案权力的政府部门对目标项目的备案 文件及合法有效的年度建设指标文件；目标项目一期 10MW 项目的接入系统审 批在本协议约定的时限内已全部取得；标的公司在本协议约定的时限内已就其目 标项目签署有效的并网协议和购售电合同；目标项目一期 10MW 项目全部建成 及竣工验收，二期 10MW 项目已经建成及并网。

2.3.4 出让方已向受让方提供截至基准日标的公司的财务报表及相关资料， 并保证数据及资料全面、真实、准确。

2.3.5 出让方以受让方认可的方式对目标项目系统发电效率及上网结算电量 进行担保并签妥目标项目《太阳能电站发电电量担保协议》，担保期限为 3 年。

3 、收购总价款、股权收购款、支付方式及支付期限

3.1 受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本次收购价款总额 不超过人民币 1.64 亿元，该收购价款总额包含标的公司的股权收购款人民币 19,232,630.38 元，以及清偿标的公司截止 2015 年 11 月 30 日的债务，该债务情 况以标的公司 2015 年 11 月 30 日资产负债表为基准，债务总额不超过人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

144,767,369.62 元。

3.2 合同生效后，受让方向出让方支付股权收购款人民币 19,232,630.38 元。 3.3 合同生效后 10 个工作日内，出让方应当促使标的公司完成股东名册的相 应变更以及完成标的公司的相关法律文件在工商部门的变更登记工作；并应于交 割日后的 20 个工作日内，配合标的公司及受让方完成包括但不限于银行、税务、 组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的变更工作。如国家政策变化需要办 理相关的备案变更等手续，出让方应在股权交割时协助受让方办理相关手续。如 出让方已按照上述日期向政府有关部门提交变更申请，但因政府部门原因导致无 法按时完成上述过户工作，则不属于出让方违约行为。

4 、标的公司债权债务的处理

4.1 交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露的以及根据本协议规 定在过渡期内发生的，且经受让方和出让方共同另行书面确认的债务（含应付款、 其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还，除前述情形外，其它因标的 公司于交割日前的行为所发生的未向受让方披露的或有债务，该等债务包括但不 限于借款、货款、应支付的赔偿、补偿、罚款、违约金等，出让方应当向标的公 司予以足额赔偿，如应标的公司之要求，出让方并应在确保标的公司利益的前提 下负责予以解决。

4.2 出让方已于基准日前向受让方书面披露的债权（包括应收款、其他应收 款等）和目标项目自并网以来的所有电站收益（包括电费和政府补贴等），根据 本协议规定在过渡期内发生的，且经转让方和受让方另行书面确认的债权（包括 应收款）以及标的公司存在交割日之前的其他任何对第三方的债权（包括应收款、 其他应收款等）的，自交割日起，该等债权由受让方享有。

5 、过渡期安排

过渡期间标的公司的损益由受让方享有或承担。各方同意，交割日后，受让 方对标的公司的期间损益进行确认，出让方应根据该等确认的损益值，确定其应 当享受或承担的期间损益。

6 、交割

6.1 标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股 权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记 手续仍应按照本协议的相关约定履行），但出让方与受让方一致确认：标的公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

自并网发电至交割日前的所有债权由标的公司及受让方享有。

6.2 除经受让方书面认可外，出让方应向受让方提交于交割日当日生效的标 的公司董事/执行董事、监事、高级管理人员辞职文件，于交割日当日生效的标 的公司与其上述人员的解聘协议。因此产生补偿/赔偿费用的，由出让方予以支 付并承担。

7 、年担保发电电量

7.1 出让方同意对标的公司的年发电电量承担的保证/担保的期限为 3 年。 7.2 出让方同意对标的公司的年发电电量作出保证。

7.3 在保证期限内，如发生标的公司的年发电电量达不到本协议约定的保证 电量，受让方应书面通知出让方进行补偿，出让方在收到书面通知后 15 个工作 日内对该经济损失进行核实并完成抵偿工作，但本协议第 7.4 条情形及出现不可 抗力情形除外。

7.4 在目标股权交割完成后，受让方应妥善管理和运维标的公司，若应归责 于受让方及/或标的公司管理和运维不善导致的发电量不足，出让方不承担该部 分的保证责任。

8 、生效条件

本协议经各方及其授权代表盖章及签署后成立，按照受让方公司章程和上市 公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

五、交易的定价依据

以 2015 年 11 月 30 日为基准日，参照公司内部审计确认的标的公司全部权 益和万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司的评估值，综合考虑标的公司目 前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易 成交价格。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

宁夏揭阳中源是一家从事光伏发电、电力设备及其配套产品的研发和设计的 公司，其持有和运营石嘴山市惠农区 20MW 光伏发电项目。深圳永晟收购其 100% 股权是为满足公司发展战略的需要，加快公司国内光伏电站市场布局，从而进一 步提升公司整体竞争力和盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2、对公司的影响

本次收购完成后，宁夏揭阳中源将成为公司的全资孙公司，公司获得其 20MW 的光伏发电站项目，可进一步扩大公司的光伏电站运营规模，同时获得光 伏电站项目长期稳定收益，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

本次收购资金来源于公司自有资金，此次收购不会影响公司现金流的正常运 转，也不会影响公司的生产经营；同时预计将对公司本期和未来业绩产生积极影 响。

七、风险提示

• 1、本次收购完成后，宁夏揭阳中源将成为深圳永晟的全资子公司，纳入公

• 司合并报表范围。

• 2、根据前述本协议，如先决条件未予全部达成的，本次收购可能存在不能

• 实施风险。

3、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7