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May 26, 2016

广东志润律师事务所

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

志润律证字 [2015]CN004-6 号

广东志润律师事务所

广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编： 518026 电话（ Tel ）： 0755-83228034 传真（ Fax ）： 0755-82554624

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广东志润律师事务所

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任深圳市彩 虹精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”）2015 年非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办 法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律法规的规定，本所就本次非公 开发行股票所涉发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售 的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任；

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1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所必 备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证 监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

2. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述 文书作为出具法律意见的依据；

3. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺 和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处；

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

1. 本法律意见书仅供发行人申请本次非公开发行股票的目的使用，不得用

作任何其他用途。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、 本次非公开发行股票的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1. 2015 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将上述议案提 交发行人股东大会审议。

2. 2015 年 3 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。

3. 2015 年 7 月 17 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，董事会 根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次非公开发 行股票发行价格及发行数量的议案》等相关议案，对本次非公开发行价格和发行 数量调整。

4. 2015 年 9 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，董事会 根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次非公开发 行股票募集资金金额的议案》、《关于公司与具体发行对象签署<附生效条件的 非公开发行股票认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司<非公开发行股票 预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开 发行方案进行调整。

5. 2015 年 10 月 11 日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议通 过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司与具体 发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》、 《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发 行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发 行相关的议案，对本次非公开发行方案进行调整。2015 年 10 月 28 日，发行人 召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案。

（二）中国证监会的核准

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2015 年 12 月 23 日，中国证监会下发“证监许可[2015]3024 号”《关于核准深 圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公 开发行不超过 156,339,500 股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核 准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。 二、 本次非公开发行股票的发行对象及发行过程

（一）发行对象

根据本次非公开发行股票方案及发行人与陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署 的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，本次非公开发行股 票的发行对象为陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

经核查，前述发行对象的基本情况如下：

1. 陈永弟，男，中国国籍，1964 年 8 月出生，住所为广东省深圳市福田区 金地海景花园*，身份证号码为 44051119640814*。现任彩虹精化董事长、 总经理。

2. 截至本法律意见书出具日，深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）

的基本情况如下：

名 称	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）
注册号	440300602442692
企业类型	有限合伙
经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
执行事务合伙人	汤薇东
认缴出资	500万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

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成立日期	2015年2月16日
登记机关	深圳市市场监督管理局

1. 截至本法律意见书出具日，深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的基本情况如下：

名 称	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号	440304602300391
企业类型	有限合伙
经营场所	深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层01-A（入驻深圳 市汇通盈富基金管理有限公司 ）
执行事务合伙人	深圳市汇通盈富基金管理有限公司（委派代表：王军）
认缴出资	40,000万元
经营范围	对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不 得以任何方式公开募集和发行基金）。
成立日期	2012年3月7日
登记机关	深圳市市场监督管理局

经核查，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象及人数符合《发行 办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求，发行对象均具备认购本次 非公开发行股票的主体资格。

（二）私募基金备案情况

经核查，陈永弟为公司实际控制人，系自然人，无需办理与私募基金有关的 登记和备案手续；深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）为发行人部分董 事、监事及高级管理人员等为参与本次非公开发行而设立的主体，且全部合伙人 均系以自筹资金出资，不存在向他人募集的情形，所以无需办理与私募基有关的 登记和备案程序。

深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经在基金业协会履行 了私募基金备案程序，并取得了基金也协会颁发的备案编号为 SD5354 的《私募 投资基金证明》；深圳市汇通盈富基金管理有限公司作为汇通正源的基金管理人 已在基金业协会履行了私募基金管理人登记程序，并取得中国证券投资基金业协

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会颁发编号为 P1007944 号《私募投资基金管理人登记证明》。

（三）资金来源

2015 年 10 月 28 日，陈永弟出具了《关于认购深圳市彩虹精细化工股份有 限公司非公开发行股份的承诺函》（2015 年 10 月 29 日公告），承诺认购资金来 源为自有资金和合法对外借款，本次认购不存在结构化安排。

2015 年 7 月 17 日，深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）和深圳市 汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具了《承诺函》（2015 年 7 月 20 日公告），承诺认购资金为自有资金或合法借贷资金，合伙人之间不存在分 解收益等结构化安排。

（四）发行价格及数量

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第三十一次会议 决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格确定为 9.84 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则相应调整发行价格。

根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的《关于审议<2014 年度利润分 配预案>的议案》及《2014 年年度权益分派实施公告》，发行人 2014 年度权益分 派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.78 元/股。

根据中国证监会下发的“证监许可[2015]3024 号”《关于核准深圳市彩虹精细 化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次非公开发行的股票数量 不超过 156,339,500 股。

三、 本次非公开发行股票的发行结果

（一）本次非公开发行股票的缴款

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1. 经本所律师核查，发行人与陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签订的《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，明确约定了本次非公开发 行股票的种类、价格及数量、认购款项缴纳及股份登记、股份锁定、违约责任、 争议解决等具体事项。

2. 2016 年 5 月 16 日，发行人、主承销商向陈永弟、深圳市前海新旺兆投 资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发出《深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以 下简称“《缴款通知书》”）。

3. 截至本法律意见书出具日，陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据《附条件 生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议和《缴款通知书》的要求向指定 账户足额缴纳了认购款项。

本所律师认为，发行人与陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签订的《附条件 生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议的内容系当事人真实的意思表 示，合法、有效。

（二）本次非公开发行股票的验资

经本所律师核查，2016 年 5 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具“天健验[2016]8-57 号”《西南证券股份有限公司主承销的深圳市彩虹精细化 工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况的验证报 告》，验证截至 2016 年 5 月 17 日，西南证券股份有限公司收到发行人本次非公 开发行股票的认购资金总额为 1,528,999,997.04 元。前述认购资金均已全部缴 存于西南证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开设 的专项账户。

2016 年 5 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2016]48070002 号）”《深圳市彩虹精细化工股份有限公司验资报告》，验证截至

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2016 年 5 月 18 日，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 1,528,999,997.04 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,521,277,657.58 元，其中新增注 册资本人民币 156,339,468.00 元，新增资本公积人民币 1,364,938,189.58 元。截 至 2016 年 5 月 18 日，发行人变更后的累计注册资本为 471,582,968.00 元，变更 后的累计实收资本为 471,582,968.00 元。

（三）本次非公开发行股票的发行结果

根据本次非公开发行的实施情况，本次非公开发行的发行结果如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	陈永弟	121,501,775	1,188,287,359.50
2	深圳市前海新旺兆投资合伙企业 （有限合伙）	30,356,961	296,891,078.58
3	深圳市汇通正源股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	4,480,732	43,821,558.96
合计		156,339,468	1,528,999,997.04

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次非公开发行已依法取得了必要的授权和 批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规 及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》及其补充 协议、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、 发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有 关法律、法规及规范性文件和公司股东大会决议的规定。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

负 责 人

胡安喜

广东志润律师事务所 经办律师

胡安喜

黄 亮

2016 年 5 月 27 日

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