ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 非公开发行股票的发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 彩虹精化 、公司 或 发行人 ） 本次非公开发行股票申请已于 2015 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 23 日取得 中国证监会证监许可[2015]3024 号核准批文，核准彩虹精化非公开发行新股不超 过 156,339,500 股。

彩虹精化于 2016 年 5 月 16 日采用非公开发行股票方式向陈永弟、深圳市汇 通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）、深圳市前 海新旺兆投资合伙企业（以下简称“前海新旺兆”）等 3 名发行对象非公开发行 156,339,468 股，共募集资金 152,899.999704 万元，扣除保荐承销费用 611.599999 万元后，实际募集资金净额 152,288.399705 万元。经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具天健验[2016]8-57 号验证报告验证，扣除保荐承销费用后认购资金 余额已汇入公司募集资金专用账户。

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行股票相关事宜。

作为彩虹精化本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”）对彩虹精化本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明 如下：

一、本次发行内部决策程序合规性的说明

在发行人内部决策程序的合规性方面，彩虹精化非公开发行股票方案经 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第三十一次会议、2015 年 7 月 17 日召开的第 三届董事会第三十七次会议、2015 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第四十一次

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会议和 2015 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过，并获 得了 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年 10 月 28 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过，公司内部的发行决策程序符合 规定。

二、本次发行对象合规性的说明

1 、发行对象的确定

按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。”

彩虹精化股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票 的发行对象为陈永弟、汇通正源、前海新旺兆等 3 名，所有认购对象均以人民币 现金认购本次非公开发行的股票。

上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经彩虹精化董 事会决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条的规定。

2 、私募基金备案情况

经核查，陈永弟为公司实际控制人，系自然人，无需办理与私募基金有关的 登记和备案手续；前海新旺兆为发行人部分董事、监事及高级管理人员等为参与 本次非公开发行而设立的主体，且全部合伙人均系以自筹资金出资，不存在向他 人募集的情形，所以无需办理与私募基有关的登记和备案程序。

汇通正源已经在基金也协会履行了私募基金备案程序，并取得了基金业协会 颁发的备案编号为 SD5354 的《私募投资基金证明》；深圳市汇通盈富基金管理 有限公司作为汇通正源的基金管理人已在基金业协会履行了私募基金管理人登 记程序，并取得中国证券投资基金业协会颁发编号为 P1007944 号《私募投资基 金管理人登记证明》。

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3 、资金来源

2015 年 10 月 28 日，陈永弟出具了《关于认购深圳市彩虹精细化工股份有限 公司非公开发行股份的承诺函》（2015 年 10 月 29 日公告），承诺认购资金来源 为自有资金和合法对外借款，本次认购不存在结构化安排。

2015 年 7 月 17 日，前海新旺兆和汇通正源分别出具了《承诺函》（2015 年 7 月 20 日公告），承诺认购资金为自有资金或合法借贷资金，合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排。

三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明

本次发行程序如下：

时间	内容
2015年12月23日	获得中国证监会核准文件
2016年5月16日	向中国证监会汇报发行方案并获得许可
2016年5月18日	缴纳认购款，主承销商验资
2016年5月18日	给发行人划款、发行人验资

本次非公开发行股票价格为 9.78 元/股。

本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会 议决议公告日，即 2015 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.84 元/股。若公司股票在定 价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调 整公式为：P1=（P0-D）/（1+N），其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现 金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，同时发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

2015 年 4 月 1 日，经发行人股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日 总股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）， 且本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非公 开发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元/股。

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根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及 《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发 行股票认购协议之补充协议二》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充 协议三》。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	陈永弟	121,501,775	1,188,287,359.50
2	深圳市汇通正源股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	30,356,961	296,891,078.58
3	深圳市前海新旺兆投资合伙企业 （有限合伙）	4,480,732	43,821,558.96
合计		156,339,468	1,528,999,997.04

彩虹精化本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经广东志润律师事务 所见证。

四、缴款验资情况

截止 2016 年 5 月 17 日 12:00 前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求 将认购款项汇入指定账户。

账户名称：西南证券股份有限公司

开户行：中国工商银行重庆解放碑支行

账号：3100021819200055529

人行大额支付系统行号：102653000021

西南证券于 2015 年 5 月 18 日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 上述募集资金进行验资，并出具天健验[2016]8-57 号验证报告。

2016 年 5 月 18 日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将 募集款项汇入发行人募集资金专项验资账户。

户名：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

开户银行：浙商银行深圳分行营业部

账号：5840000010120100233028

发行人于 2016 年 5 月 18 日聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募 集资金进行验资，并出具瑞华验字[2016]48070002 号验资报告。

上述缴款验资过程合法合规。

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五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2015 年 12 月 28 日，彩虹精化收到中国证监会《关于核准深圳市彩虹精细化 工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024 号文），并于 2015 年 12 月 29 日进行了公告，公告编号为 2015-165。

西南证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

综上所述，西南证券发表意见如下：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公 司 2015 年第二次和 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定；

4、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》 相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；本次 发行对象资金来源为合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不存在任何结构化 安排；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司非公开发行股票的发行合规性报告》之签字盖章页）

项目协办人：

涂和东

保荐代表人：

唐异 郑小民

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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