ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

股票简称：彩虹精化

股票代码：002256

西南证券股份有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年五月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3024 号文核准，同意深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”、“发 行人”或“公司”）非公开发行不超过 156,339,500 股股票。彩虹精化向陈永弟、 深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“汇通正源”）、深 圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下称“前海新旺兆”）等 3 名对象 非公开发行 156,339,468 股股票，发行人于 2016 年 5 月 18 日办理了验资手续， 2016 年 5 月 26 日完成全部股份的股权登记等工作。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行 人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

英文名称：Shenzhen Rainbow Fine Chemical Industry Co.,Ltd.

法定代表人：陈永弟 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 成立日期：1995 年 12 月 20 日 上市时间：2008 年 6 月 25 日

注册资本：315,243,500 元

经营范围：一般经营项目：开发、销售节能环保隔热、保温、防腐、防 水、粘胶高分子材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除 味空气净化产品与检测治理服务，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机， PM2.5、苯系、甲醛、TVOC 检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境

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电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、 制动液产品和后市场服务，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品， 塑料再生循环利用，技术服务及技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资 与开发，精密包装制品（含注塑，由分支机构经营）的销售。

许可经营项目：生产：节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材 料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气净化产品， 空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲醛、TVOC 检测仪， 分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美 容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品， 生物降解新材料及其制品，精密包装制品（含注塑，由分支机构经营），非经营 性危险货物运输。

注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期 11 栋 6 楼 邮政编码：518000

－ 电话号码：0755 86922889 － 传真号码：0755 86922800 公司网址：www.7cf.com

电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

（二）主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）简要资产负债表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-3-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产合计	212,386.03	186,249.03	122,606.88	64,661.19
其中：流动资产	53,221.49	54,546.30	52,834.10	47,684.99
负债合计	150,434.47	126,206.36	67,036.82	13,084.93

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其中：流动负债	130,091.07	104,762.34	66,974.27	13,010.68
股东权益合计	61,951.56	60,042.67	55,570.05	51,576.25
其中：归属于母公 司所有者权益合计	60,435.05	58,488.63	54,184.68	50,534.90

（2）简要利润表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,110.38	50,625.53	52,802.87	58,927.58
营业利润	912.47	5,044.65	5,356.70	6,238.76
利润总额	2,044.19	5,597.18	5,366.31	6,264.39
净利润	1,908.89	5,191.51	4,563.52	5,976.78
其中：归属于母公 司所有者的净利润	1,946.42	5,122.83	4,219.51	6,045.10

（3）简要现金流量表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现 金流量净额	839.12	6,881.52	-2,356.58	7,214.93
投资活动产生的现 金流量净额	-20,229.18	-67,287.30	-16,617.60	11,048.12
筹资活动产生的现 金流量净额	14,300.99	65,506.08	6,951.29	-3,123.10
现金及现金等价物 净增加额	-5,089.08	5,100.30	-12,022.88	15,139.95

2、主要财务指标

发行人近三年又一期的主要财务指标如下：

指标	2016-3-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）	0.41	0.52	0.79	3.67
速动比率（倍）	0.36	0.46	0.68	3.20
资产负债率（母公司）	59.44	53.44	46.13	15.26
资产负债率（合并报表）	70.83	67.76	54.68	20.24
指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	0.63	3.43	5.37	7.98
存货周转率（次）	1.13	4.83	5.52	5.03
每股净资产（元/股）	1.92	1.86	1.72	1.61

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每股经营活动现金流量（元/股）	0.03	0.22	-0.07	0.23
每股净现金流量（元/股）	-0.16	0.16	-0.38	0.48

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 156,339,468 股，全

• 部以现金认购。认购对象认购数量如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	陈永弟	121,501,775	1,188,287,359.50
2	深圳市汇通正源股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	30,356,961	296,891,078.58
3	深圳市前海新旺兆投资合伙企业 （有限合伙）	4,480,732	43,821,558.96
合计		156,339,468	1,528,999,997.04

• 3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行

• 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

4、本次非公开发行股票价格为 9.78 元/股。本次非公开发行的股票价格为 定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2015 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量），即 9.84 元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生 除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调整公式为：P1=（P0-D）/（1+N）， 其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1，同时发行数量将根据发行价格的调整进行相 应调整。

2015 年 4 月 1 日，经发行人股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）， 且本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非公 开发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元/股。

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5、募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华验字[2016]48070002 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,528,999,997.04 元，发行费用共计 7,722,339.46 元（保荐承销费用 6,115,999.99 元，其他发行费用 1,606,339.47 元），扣除发行费用后的募集资金净额为 1,521,277,657.58 元。本次发行后，彩虹精化新增股本 156,339,468 元，增加资本 公积 1,364,938,189.58 元。

6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：陈永弟、汇通正源、前海新旺兆。发行对象 基本情况如下：

1、陈永弟

陈永弟先生，男，中国国籍，1964 年 8 月出生，住所为广东省深圳市福田 区金地海景花园*，身份证号码为 44051119640814*。1995 年 12 月至今任 彩虹集团董事；1995 年 12 月至 2013 年 1 月任彩虹精化董事长、总经理；2016 年 1 月至今任彩虹精化董事长、总经理。

2、汇通正源

公司名称：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：440304602300391

认缴出资：40,000 万元

执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司 委派代表：王军

经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A（入驻 深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：2012 年 3 月 7 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务

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（不得以任何方式公开募集和发行基金）。

3、前海新旺兆

企业名称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）

注册号：440300602442692 认缴出资额：500 万元

执行事务合伙人：汤薇东

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 2 月 16 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

参与发行人本次非公开发行的认购对象前海新旺兆是一家投资兴办实业、投 资咨询的有限合伙企业，其合伙人为发行人部分董事、监事、高级管理人员及其 下属子公司高管和核心员工，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金。参与发行人本次非公开发行的认购对象汇通正源为深圳市汇通盈富 基金管理有限公司发起成立并管理的合伙企业。深圳市汇通盈富基金管理有限公 司主要从事私募基金的发起及管理工作，已取得中国证券投资基金业协会颁发的 中国证券投资基金业协会颁发编号为 P1007944 号《私募投资基金管理人登记证 明》。汇通正源主要从事股权投资，已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业 协会私募基金登记备案系统进行备案，基金编号为：SD5354。

（三）股权结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 3 月 31 日为 基准）：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	1,975,601	0.63%	156,339,468	158,315,069	33.57%

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二、无限售条件股份	313,267,899	99.37%	-	313,267,899	66.43%
三、股份总数	315,243,500	100.00%	156,339,468	471,582,968	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定。

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

事项	安排
（一）持续督导事项	西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保

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事项	安排
	荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

保荐代表人：唐异、郑小民

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电 话：010-57631098 传 真：010-88092031

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

西南证券认为：彩虹精化申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，彩虹精化本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐彩虹精 化本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

唐异 郑小民

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权唐 异、郑小民两位同志担任深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票上市 的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

唐异 郑小民

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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