ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）

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二〇一六年五月

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈永弟 郭健 汤薇东 金红英 刘书锦 张学斌

刘善荣

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 156,339,468 股，发行价格为 9.78 元/股，该等股份已于 2016 年 5 月 19 日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于 2016 年 5 月 30 日在深圳证券交易所 上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首 日起算，预计可上市流通时间为 2019 年 5 月 30 日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 5 月 30 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳 证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

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目 录

目 录 ......................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 8 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 10 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 12 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 12 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 16 一、主要会计数据和财务指标 .............................................................................. 16 二、财务状况分析 .................................................................................................. 18 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 25 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 25 二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 25 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 27 第六节 公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 28 第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 29 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 30 公司律师声明 .......................................................................................................... 31 会计师事务所声明 .................................................................................................. 32 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 33

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/股份公司/ 彩虹精化	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司
本发行情况报告暨上市 公告书	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书
本次发行/本次非公开发 行	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司2015 年度非公开发行股票 的行为
公司股东大会	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司股东大会
公司董事会	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
公司章程	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
尽职调查报告	指	西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告
发行保荐书	指	西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司非公开发行股票之发行保荐书
发行保荐工作报告	指	西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司非公开发行股票之发行保荐工作报告
汇通正源	指	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海新旺兆	指	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）
彩虹集团	指	深圳市彩虹创业投资集团有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐 机构	指	西南证券股份有限公司
主承销商	指	西南证券股份有限公司
公司律师、律师	指	广东志润律师事务所
审计机构、会计师事务 所、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会表决时间：2015 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十 一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案> 的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2015 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，董事会根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次非公开发行股 票发行价格及发行数量的议案》等相关议案，对本次非公开发行价格和发行数量 调整。

2015 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于调整本次非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司<非公开发行股 票预案（修订稿）>的议案》等议案。

2015 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了 《关于调整本次非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司<非公开发 行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

（二）股东大会表决时间：2015 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临 时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

2015 年 10 月 28 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于调整本次非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司<非公开发行股 票预案（修订稿）>的议案》等议案。

（三）审核发行申请的发审会时间：2015 年 11 月 6 日，公司本次非公开发 行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 12 月 23 日，公司本次非公开 发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]3024 号《关于核准深圳市彩虹精细 化工股份有限公司非公开发行股票的批复》。

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（五）资金到账和验资时间：2016 年 5 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了[2016]48070002 号验资报告。根据验资报告，截至 2016 年 5 月 18 日，公司共计募集资金为人民币 1,528,999,997.04 元，扣除与发行有关的费 用人民币计 7,722,339.46 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,521,277,657.58 元。

（六）办理股权登记的时间：2016 年 5 月 19 日，公司向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016 年 5 月 26 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。

二、本次发行股票的基本情况

（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 156,339,468 股， 全部以现金认购。

（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非 公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发 行。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 9.78 元/股。

本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会 议决议公告日，即 2015 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.84 元/股。若公司股票在定 价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调 整公式为：P1=（P0-D）/（1+N），其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现 金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，同时发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

2015 年 4 月 1 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总 股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），且

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本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非公开 发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元/股。

（五）募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的瑞华验字[2016]48070002 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额 为 1,528,999,997.04 元，发行费用共计 7,722,339.46 元（保荐承销费用 6,115,999.99 元，其他发行费用 1,606,339.47 元），扣除发行费用的募集资金净额为 1,521,277,657.58 元。本次发行后，彩虹精化新增股本 156,339,468 元，增加资本 公积 1,364,938,189.58 元。

（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起三 十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：陈永弟、汇通正源、前海新旺兆。基本情况 如下：

1 、陈永弟

陈永弟先生，男，中国国籍，1964 年 8 月出生，住所为广东省深圳市福田 区金地海景花园*，身份证号码为 44051119640814*。1995 年 12 月至今任 彩虹集团董事；1995 年 12 月至 2013 年 1 月任彩虹精化董事长、总经理；2016 年 1 月至今任彩虹精化董事长、总经理。

2 、汇通正源

公司名称：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：440304602300391

认缴出资：40,000 万元

执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司

委派代表：王军

经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A（入驻

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深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：2012 年 3 月 7 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务 （不得以任何方式公开募集和发行基金）。

3 、前海新旺兆

企业名称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙） 注册号：440300602442692 认缴出资额：500 万元

执行事务合伙人：汤薇东

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 2 月 16 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

参与公司本次非公开发行的认购对象前海新旺兆是一家投资兴办实业、投资 咨询的有限合伙企业，其合伙人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其下属 子公司高管和核心员工，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金。参与公司本次非公开发行的认购对象汇通正源为深圳市汇通盈富基金管 理有限公司发起成立并管理的合伙企业。深圳市汇通盈富基金管理有限公司主要 从事私募基金的发起及管理工作，已取得中国证券投资基金业协会颁发的中国证 券投资基金业协会颁发编号为 P1007944 号《私募投资基金管理人登记证明》。汇 通正源主要从事股权投资，已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会私 募基金登记备案系统进行备案，基金编号为：SD5354。

（二）发行对象认购数量与限售期

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及

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《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发 行股票认购协议之补充协议二》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充 协议三》。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	陈永弟	121,501,775	1,188,287,359.50
2	汇通正源	30,356,961	296,891,078.58
3	前海新旺兆	4,480,732	43,821,558.96
合计		156,339,468	1,528,999,997.04

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）与公司的关联关系

本次发行的发行对象陈永弟为公司实际控制人；前海新旺兆是一家由公司 部分董事、监事、高级管理人员及其下属子公司高管和核心员工成立的有 限合伙企业。上述发行对象与公司构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与彩虹精化未来可能发生的交易，彩虹精化将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作 充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：唐异、郑小民

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电 话：010-57631098

传 真：010-88092031

• （二）律师事务所：广东志润律师事务所

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• 负 责 人：胡安喜

• 经办律师：胡安喜、黄亮

• 办公地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F

• 电 话：0755-83228034 传 真：0755-82554624

• （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 负 责 人：杨剑涛

• 签字会计师：支梓、彭晓慧

• 办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦西座 8 楼

• 电 话：0755-82890399

• 传 真：0755-82237549

（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛

签字会计师：支梓、彭晓慧

• 办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦西座 8 楼

• 电 话：0755-82890399

• 传 真：0755-82237549

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	股份比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	境内一般法人	38.90	122,616,000
2	国信证券股份有限公司约定购回专用 账户	其他	3.87	12,200,000
3	杨基胜	境内自然人	1.37	4,322,285
4	中国工商银行股份有限公司－银华中 小盘精选混合型证券投资基金	其他	1.19	3,744,419
5	刘琴	境内自然人	1.09	3,449,100
6	莫方标	境内自然人	0.89	2,800,000
7	中国工商银行股份有限公司－嘉实事 件驱动股票型证券投资基金	其他	0.62	1,941,657
8	于丽霞	境内自然人	0.42	1,325,000
9	深圳市朴艺实业投资发展有限公司	境内一般法人	0.38	1,200,000
10	陈永弟	境内自然人	0.32	1,000,801
合计		-	49.05	154,599,262

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本总额为 315,243,500 股。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	股份比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	境内一般法人	26.00	122,616,000
2	陈永弟	境内自然人	25.98	122,502,576
3	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	境内一般法人	6.44	30,356,961
4	国信证券股份有限公司约定购回专用账 户	其他	2.59	12,200,000
5	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合	境内一般法人	0.95	4,480,732

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	伙）
6	杨基胜	境内自然人	0.92	4,322,285
7	中国工商银行股份有限公司－银华中小 盘精选混合型证券投资基金	其他	0.79	3,744,419
8	刘琴	境内自然人	0.73	3,449,100
9	莫方标	境内自然人	0.59	2,800,000
10	中国工商银行股份有限公司－嘉实事件 驱动股票型证券投资基金	其他	0.41	1,941,657
合计		-	65.40	308,413,730

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后，公司股本总额为 471,582,968 股。

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股份结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 3 月 31 日为 基准日）：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	1,975,601	0.63%	156,339,468	158,315,069	33.57%
二、无限售条件股份	313,267,899	99.37%	-	313,267,899	66.43%
三、股份总数	315,243,500	100.00%	156,339,468	471,582,968	100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本总额为 315,243,500 股，彩虹集团持有公 司 122,616,000 股，占公司总股本的 38.90%，是公司的控股股东；陈永弟直接持 有 1,000,801 股，占公司总股本的 0.32%；陈永弟和沈少玲夫妇直接、间接合计 持有公司 39.22%的股权，是公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，彩虹 集团直接持有公司 122,616,000 股，占发行后总股本的 26.00%，仍为公司控股股 东；陈永弟直接持有公司 122,502,576 股，占发行后总股本的 25.98%。本次发行 后，公司实际控制人陈永弟、沈少玲夫妇将直接、间接合计持有公司 245,118,576 股，占发行后总股本的 51.98%的股份，作为公司实际控制人的地位 没有改变。

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（二）董事、监事及高级管理人员持股情况的变动

本次发行的发行对象为陈永弟、汇通正源、前海新旺兆，其中陈永弟系公司 的董事长、总经理。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动 如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
姓名	职务	本次发行前		因本次发行新增的 持股数量	本次发行后
		持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
陈永弟	董事长、总经理	1,000,801	0.3175%	121,501,775	122,502,576	25.9769%
郭健	董事	-	-	-	-	-
汤薇东	董事、副总经理	545,000	0.1729%	-	545,000	0.1156%
金红英	董事、副总经理、 董事会秘书	437,500	0.1388%	-	437,500	0.0928%
刘善荣	独立董事	-	-	-	-	-
张学斌	独立董事	-	-	-	-	-
刘书锦	独立董事	-	-	-	-	-
蔡继中	副总经理	-	-	-	-	-
陈英淑	财务总监	437,500	0.1388%	-	437,500	0.0928%

（三）主要财务指标的变动

本次非公开发行完成后，公司新增股份 156,339,468 股，公司股份总额由 315,243,500 股增加至 471,582,968 股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主 要财务指标变动如下：

要财务指标变动如下：
财务指标	2015 年末/2015 年		2016 年3 月末/2016 年1-3 月
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总股本(万股)	31,524.35	47,158.30	31,524.35	47,158.30
归属于母公司所有者净利润（万元）	5,122.83	5,122.83	1,946.42	1,946.42
归属于母公司所有者的净资产（万 元）	58,488.63	210,616.40	60,435.05	212,562.82
基本每股收益（元/股）	0.16	0.11	0.06	0.04
每股净资产（元/股）	1.86	4.47	1.92	4.51

（四）资产结构的变动

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 70.83%，本次 非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负

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债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于分布 式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相 关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效 益。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（六）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了 比较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控 制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的 稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规 范运作，切实保证公司的独立性。

（七）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本 次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况 将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（八）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资 金拟用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金，不会与控股股东及其 关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及 其关联人之间的关联交易增加。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

彩虹精化 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告均经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并分别出具了瑞华审字[2014]4807000 号、瑞华审字 [2015]48070002 号审计报告、瑞华审字[2016]48070002 号，2013 至 2015 年度的 审计报告均为标准无保留意见审计报告。2016 年一季度财务报表未经审计。

一、主要会计数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-3-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产合计	212,386.03	186,249.03	122,606.88	64,661.19
其中：流动资产	53,221.49	54,546.30	52,834.10	47,684.99
负债合计	150,434.47	126,206.36	67,036.82	13,084.93
其中：流动负债	130,091.07	104,762.34	66,974.27	13,010.68
股东权益合计	61,951.56	60,042.67	55,570.05	51,576.25
其中：归属于母公 司所有者权益合计	60,435.05	58,488.63	54,184.68	50,534.90

（二）简要利润表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,110.38	50,625.53	52,802.87	58,927.58
营业利润	912.47	5,044.65	5,356.70	6,238.76
利润总额	2,044.19	5,597.18	5,366.31	6,264.39
净利润	1,908.89	5,191,51	4,563.52	5,976.78
其中：归属于母公 司所有者的净利润	1,946.42	5,122.83	4,219.51	6,045.10

（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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16

经营活动产生的现 金流量净额	839.12	6,881.52	-2,356.58	7,214.93
投资活动产生的现 金流量净额	-20,229.18	-67,287.30	-16,617.60	11,048.12
筹资活动产生的现 金流量净额	14,300.99	65,506.08	6,951.29	-3,123.10
现金及现金等价物 净增加额	-5,089.08	5,100.30	-12,022.88	15,139.95

（四）主要财务指标

公司近三年一期的主要财务指标如下：

指标	2016-3-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）	0.41	0.52	0.79	3.67
速动比率（倍）	0.36	0.46	0.68	3.20
资产负债率（母公司）	59.44	53.44	46.13	15.26
资产负债率（合并报表）	70.83	67.76	54.68	20.24
指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	0.63	3.43	5.37	7.98
存货周转率（次）	1.13	4.83	5.52	5.03
每股净资产（元/股）	1.92	1.86	1.72	1.61
每股经营活动现金流量（元 /股）	0.03	0.22	-0.07	0.23
每股净现金流量（元/股）	-0.16	0.16	-0.38	0.48

（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，近三年 及一期，公司非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	-	76.54	-16.04	3,191.91
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	229.61	429.30	16.33	36.44

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17

企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益	867.32	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	62.08	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	34.79	42.95	9.32	7.43
减：所得税影响额	17.54	91.97	1.41	-147.44
少数股东权益影响额（税后）	12.69	6.52	1.39	-0.60
非经常性损益净额	1,101.50	512.38	6.82	3,383.81
归属于母公司股东的净利润	1,946.42	5,122.83	4,219.51	6,045.10
非经常性损益占比	56.59%	10.00%	0.16%	55.98%

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

近三年及一期，公司的资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2016.3.31	2016.3.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	22,220.30	10.46	26,765.62	14.37	27,532.37	22.46	32,702.27	50.57
应收票据	30.00	0.01	-	-	45.65	0.04	507.50	0.78
应收账款	19,086.70	8.99	16,329.33	8.77	13,208.70	10.77	6,442.11	9.96
预付款项	1,751.25	0.82	1,213.18	0.65	1,072.13	0.87	195.30	0.30
应收利息	-	-	15.00	0.01	-	-	-	-
其他应收款	2,388.43	1.12	1,934.75	1.04	3,186.14	2.60	665.43	1.03
存货	5,801.96	2.73	6,202.18	3.33	7,137.95	5.82	6,042.21	9.34
其他流动资产	1,942.85	0.91	2,086.24	1.12	651.16	0.53	1,130.16	1.75
流动资产合计	53,221.49	25.06	54,546.30	29.29	52,834.10	43.09	47,684.99	73.75
长期应收款	1,131.83	0.53	1,063.85	0.57	-	-	-	-
长期股权投资	14,628.86	6.89	14,533.94	7.80	13,160.74	10.73	3,655.77	5.65
固定资产	43,491.73	20.48	19,740.26	10.60	4,144.45	3.38	4,416.32	6.83
在建工程	77,801.53	36.63	79,218.24	42.53	43,795.32	35.72	69.09	0.11
无形资产	4,186.49	1.97	4,247.66	2.28	4,570.87	3.73	4,897.08	7.57
商誉	2,742.82	1.29	2,742.82	1.47	2,742.81	2.24	2,742.81	4.24
长期待摊费用	605.67	0.29	370.48	0.20	563.53	0.46	506.58	0.78
递延所得税资 产	905.63	0.43	907.94	0.49	795.06	0.65	688.55	1.06

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18

其他非流动资 产	13,669.99	6.44	8,877.56	4.77	-	-	-	-
非流动资产合 计	159,164.55	74.94	131,702.74	70.71	69,772.78	56.91	16,976.20	26.25
资产总计	212,386.03	100.00	186,249.03	100.00	122,606.88	100.00	64,661.19	100.00

公司的资产规模在近三年及一期呈快速上升趋势， 2013 年末、2014 年末、 2015 年末的总资产分别为 64,661.19 万元、122,606.88 万元和 186,249.03 万元， 主要系 2014 年、2015 年公司当期光伏电站建设规模不断扩大，相致使公司在相 应年度的在建工程、固定资产等科目均明显增加，总资产也大幅增加。 公司资产构成分为流动资产和非流动资产。

公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款和存货等。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司流动资产金额分别为 47,684.99 万元、52,834.10 万元和 54,546.30 万元，占总资产的比例分别为 73.75%、 43.09%和 29.29%。2014 年末因应收账款增加、其他应收往来款项增加等导致流 动资产有所增加；2015 年末因应收账款增加、可抵扣增值税进项税增加导致流 动资产规模增加。

公司的非流动资产在 2013 年末、2014 年末和 2015 年末分别为 16,976.20 万 元、69,772.78 万元和 131,702.74 万元，占总资产比例分别为 26.25%、56.91%和 70.71%。2014 年长期股权投资和在建工程大幅增加，主要系当期公司投资联营 企业深圳市中小微企业投资管理有限公司，以及深圳市永晟新能源有限公司（下 称“永晟新能源”）下属子公司光伏发电项目在建工程大幅增加所致。2015 年 在建工程和固定资产大幅增加，主要系公司投资建设光伏电站并且部分电站陆续 并网所致。

（二）负债状况分析

近三年及一期，公司的负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2016.3.31	2016.3.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	72,008.75	47.87	54,954.00	43.54	15,250.00	22.75	500.00	3.82
应付票据	6,098.87	4.05	5,074.43	4.02	21,302.74	31.78	3,506.44	26.80

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19

应付账款	40,718.19	27.07	35,934.13	28.47	26,280.62	39.20	5,789.05	44.24
预收款项	714.55	0.47	599.59	0.48	956.81	1.43	1,070.13	8.18
应付职工薪酬	541.66	0.36	865.34	0.69	733.67	1.09	586.78	4.48
应交税费	515.22	0.34	230.78	0.18	433.53	0.65	448.96	3.43
应付利息	-	-	85.54	0.07	-	-	-	-
其他应付款	5,095.37	3.39	2,829.59	2.24	2,016.90	3.01	1,109.31	8.48
一年内到期的非 流动负债	4,398.46	2.92	4,188.94	3.32	-	-	-	-
流动负债合计	130,091.07	86.48	104,762.34	83.01	66,974.27	99.91	13,010.68	99.43
长期应付款	13,381.97	8.90	14,621.88	11.59	-	-	-	-
递延所得税负债	6,747.07	4.49	51.36	0.04	62.55	0.09	74.26	0.57
递延收益	214.36	0.14	6,770.78	5.36	-	-	-	-
非流动负债合计	20,343.40	13.52	21,444.02	16.99	62.55	0.09	74.26	0.57
负债合计	150,434.47	100.00	126,206.36	100.00	67,036.82	100.00	13,084.93	100.00

近三年及一期公司负债规模大幅增加，2013 年末、2014 年末和 2015 年末， 负债合计分别为 13,084.93 万元、67,036.82 万元和 126,206.36 万元。自 2014 年 开始，公司新进入光伏发电领域，光伏电站投资规模较大。为满足营运资金需求， 公司增加银行借款 14,750.00 万元和银行承兑汇票 17,796.29 万元，导致 2014 年 末负债总额较 2013 年末大幅增长。2015 年末负债总额增加主要系银行借款增加 和融资租赁应付款增加所致。

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等项目构成。2013 年 末、2014 年末和 2015 末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.43%、99.91% 和 83.01%，占比较高。

公司的非流动负债由递延收益、递延所得税负债、长期应付款等。2015 年 末非流动负债增加主要系融资租赁长期应付款增加和政府补助形成的递延收益 增加所致。

（三）偿债能力分析

近三年及一期，公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

财务指标	2016.3.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	0.41	0.52	0.79	3.67
速动比率（倍）	0.36	0.46	0.68	3.20
资产负债率（合并报表，%）	70.83	67.76	54.68	20.24

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2014 年末和 2015 年末，公司偿债能力指标较 2013 年末明显下降，主要系 当期因扩大生产经营和投资光伏发电项目需要，银行借款、应付账款增加等导致 负债总额大幅上升。

（四）资产周转能力分析

近三年及一期，公司资产周转情况如下：

财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	0.63	3.43	5.37	7.98
存货周转率（次/年）	1.13	4.83	5.52	5.03
总资产周转率（次/年）	0.06	0.33	0.56	0.81

2014 年末公司应收账款周转率相对出现下降，主要是由于市场需求的增大， 当期加大对室内环境治理产品和生物基材料及制品的产品推广，且由于室内环境 治理产品中的空气净化器属家电行业信用期较长，导致应收账款余额增长较多。 近三年及一期，公司存货周转率较为稳定。

近三年及一期，公司总资产周转率逐渐下降，主要系光伏电站的投资不断增 加，公司的固定资产和在建工程大幅增加，导致资产大幅增加，总资产周转率下 降。

（五）盈利能力分析

1 、盈利能力相关的主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,110.38	50,625.53	52,802.87	58,927.58
营业成本	6,758.89	32,191.29	36,383.70	45,521.30
营业利润	912.47	5,044.65	5,356.70	6,238.76
利润总额	2,044.19	5,597.18	5,366.31	6,264.39
净利润	1,908.89	5,191.51	4,563.52	5,976.78

2 、业务收入

公司秉承“低碳、环保、节能”的经营理念，围绕环保、节能、新材料、新 能源的主线，业务领域为精细化工（含环保功能涂料与辅料、绿色环保家居用品

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和汽车环保节能美容护理用品等产品）、生物基材料及制品、室内环境治理产品 （空气净化产品和工程服务）、光伏发电等。

近三年，公司主营业务突出，主营业务收入均占营业收入的 99%以上，稳中 有升。各期公司营业收入的构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
一、化工行业	8,094.09	72.85	37,484.47	74.04	39,089.70	74.10	38,441.95	65.62
其中：环保功能涂料与 辅料	6,041.38	54.38	27,930.75	55.17	27,023.39	51.23	25,383.33	43.33
绿色环保家居用 品	276.93	2.49	1,756.48	3.47	2,209.46	4.19	1,993.36	3.40
汽车环保节能美 容护理用品	1,775.78	15.98	7,797.24	15.40	9,856.85	18.69	11,065.26	18.89
二、生物基材料及制品	1,518.30	13.67	6,901.73	13.63	6,988.46	13.25	2,559.90	4.37
三、室内环境治理产品	603.35	5.43	4,662.91	9.21	6,672.06	12.65	4,619.47	7.89
四、光伏发电	894.65	8.05	1,576.42	3.11	-	-	-	-
五、其他（再生材料、 节能保温行业）	-	-	-	-	-	-	12,962.36	22.12
合计	11,110.38	100.00	50,625.53	100.00	52,750.22	100.00	58,583.68	100.00

总体来看，近三年，化工行业收入是公司的主要收入来源，占主营业收入的

比例保持在 65%以上；生物基材料及制品收入和室内环境治理产品收入自 2013 年以来增长较快，2015 年合计已占公司主营业务收入的 22.84%。

近三年，环保功能涂料与辅料产品收入占公司主营业务收入的 50%左右，为 公司的核心产品，也是化工行业收入的主要来源。公司为该产品的行业龙头企业， 与竞争对手相比在业务与技术方面均处于优势地位。公司根据市场形势的变化， 努力控制成本，在稳固国内市场的同时，不断开拓外销客户，产品收入较为稳定。

2013 年、2014 年、2015 年，生物基材料及制品营业收入分别为 2,559.90 万 元、6,988.46 万元和 6,901.73 万元。该产品的营业收入由深圳市虹彩新材料科技 有限公司（下称“深圳虹彩”）及其子公司生产经营产生，深圳虹彩依靠母公司 人才和资金优势，通过整合和改进原有技术及工艺，较快地占领了市场。

2013 年、2014 年、2015 年，室内环境治理产品营业收入分别为 4,619.47 万 元、6,672.06 万元和 4,662.91 万元。该产品由控股子公司深圳市格瑞卫康环保科

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技有限公司（下称“格瑞卫康”）生产经营，自 2013 年起，格瑞卫康逐步加大 了产品推广力度，对于新开发的经销商，一般提供 3-6 个月的信用期（公司控制 格瑞卫康以前，该公司较多采用款到发货的结算模式）。受上述多种因素影响， 当年室内环境治理产品营业收入快速增长。2015 年，由于新进入厂商快速增加， 市场竞争激烈，营业收入有所下降。

自 2015 年开始，随着光伏电站陆续建成并网，公司新增光伏发电业务收入。 其他再生材料由深圳市新彩再生材料科技有限公司（下称“新彩科技”）及 其下属子公司经营。2013 年公司放弃了对新彩科技的增资扩股优先认缴出资权， 丧失控制权后新彩科技不再纳入合并报表范围。节能保温行业相关产品由北京纳 尔特保温节能材料有限公司（下称“纳尔特材料”）及其下属子公司经营，公司 于 2013 年处置了该公司股权，自处置日起该公司不再纳入合并报表范围。

（六）现金流量分析

近三年及一期，公司的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	839.12	6,881.52	-2,356.58	7,214.93
投资活动产生的现金流量净额	-20,229.18	-67,287.30	-16,617.60	11,048.12
筹资活动产生的现金流量净额	14,300.99	65,506.08	6,951.29	-3,123.10
现金及现金等价物净增加额	-5,089.08	5,100.30	-12,022.88	15,139.95

1 、经营活动现金流量分析

2013 年、2014 年及 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,214.93 万元、-2,356.58 万元和 6,881.52 万元。

2013 年，母公司处置了纳尔特材料和珠海市虹彩精细化工有限公司（下称 “珠海虹彩”）股权，随后因收到两家公司归还的往来款致使经营活动现金净流 入大幅增加；新彩科技（2013 年 6 月起不再列入报表合并范围，但当年 1-5 月仍 对合并报表有影响）和深圳虹彩因处于运营初期，采购存货和其他运营的固定支 出较多，产品毛利较低甚至为负等因素导致其经营活动现金净流出较多。受上述 因素综合影响，2013 年经营活动现金净流入达到 7,214.93 万元。2014 年，受新

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产品推广和增加客户授信等因素影响，格瑞卫康和深圳虹彩应收账款大幅增长， 导致经营活动现金出现净流出；永晟新能源因成立初期尚未实现收入，相关费用 支出较大导致经营活动现金为净流出状态。受此影响，2014 年，经营活动现金 净流出 2,356.58 万元。2015 年，经营活动现金流量增加主要系当期销售收回现 金增加所致。

2 、投资活动现金流量分析

2013 年、2014 年及 2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 11,048.12 万元、-16,617.60 万元、-67,287.30 万元。

2013 年，公司投资活动现金流入大幅增加，主要系处置子公司纳尔特材料 和珠海虹彩股权收回投资款所致。2014 年，公司投资活动现金流出大幅增加， 主要系支付深圳中小微股权投资款及光伏电站项目在建工程款。2015 年，公司 投资活动现金流出大幅增加，主要系光伏电站项目款项支出增加所致。

3 、筹资活动现金流量分析

2013 年、2014 年及 2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -3,123.10 万元、6,951.29 万元、65,506.08 万元。

2014 年筹资活动现金流量净额较 2013 年大幅增加主要系新增银行借款所 致；2015 年，公司筹资活动现金流量净额较上年同期大幅增加主要系本期新增 银行借款所致。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15.29 亿元（含本数），扣除发行 费用后全部投资于以下项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	62,400.00	60,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	47,100.00	40,000.00
3	四川60MW分布式光伏发电项目	46,800.00	46,000.00
4	补充流动资金项目	-	6,900.00
合计		-	152,900.00

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金 投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程 序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需 要，不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定 了《募集资金管理制度》。

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计 划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资 金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

1、户名：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

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开户银行：浙商银行深圳分行营业部

账号：5840000010120100233155

• 2、户名：湖州永聚新能源有限公司

开户银行：浙商银行深圳分行营业部

账号：5840000010120100233317

• 3、户名：肥西国胜太阳能发电有限公司 开户银行：浙商银行深圳分行营业部

账号：5840000010120100233448

• 4、户名：攀枝花君诚新能源发展有限公司 开户银行：浙商银行深圳分行营业部 账号：5840000010120100233579

5、户名：攀枝花君晟新能源有限公司 开户银行：浙商银行深圳分行营业部 账号：5840000010120100233286

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公 司 2015 年第二次和 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定；

4、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》 相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；本次 发行对象资金来源为合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不存在任何结构化 安排；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第六节 公司律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

公司本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履 行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本 次非公开发行所制作和签署的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法 律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件 和公司股东大会决议的规定。

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第七节 相关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

涂和东

保荐代表人：

唐异 郑小民

法定代表人：

余维佳

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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公司律师声明

本所及本所签字律师已阅读深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及本所签字律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

胡安喜 黄亮

律师事务所负责人： 胡安喜

广东志润律师事务所

2016 年 5 月 27 日

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会计师事务所声明

本所及本所签字注册会计师已阅读深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公 开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及本所签字注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的财务报告的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

支梓 彭晓慧

会计师事务所负责人： 杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 5 月 27 日

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第八节 备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于深圳市彩虹精细化工股份有 限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

二、广东志润律师事务所出具的关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公 开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

三、其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》之盖章页）

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2016年5月27日

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