ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 8, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-047

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于对深圳市乐途宝网络科技有限公司

进行增资取得其 20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年 5 月 8 日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司” 或“彩虹精化”或“投资方”）与刘逸洵（以下简称“创始股东”）、深圳市青 柠壹号投资合伙企业（有限合伙）、北京三万弘合投资中心（有限合伙）、西藏 梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）、杭州险峰投资合伙企业（有限合伙）、彭 胜文、王逸、袁晨、广州春树投资有限公司、新余市茂硕海量投资企业（有限合 伙）及深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“乐途宝科技”） 签署了《有关深圳市乐途宝网络科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“本 协议”），公司拟以自有资金人民币 6,400 万元对乐途宝科技进行增资，本次增 资完成后，公司持有乐途宝科技 20%的股权。

2016 年 5 月 8 日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 对深圳市乐途宝网络科技有限公司进行增资取得其 20%股权的议案》。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、刘逸洵，中国国籍，性别：男，身份证号码：4451221989**，住

• 所：广东省深圳市南山区。

• 2、公司名称：深圳市青柠壹号投资合伙企业（有限合伙）

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1

注册号：440304602461573

住 所：深圳市福田区福田街道彩田路星河世纪 B 座 1715

执行事务合伙人：杨炳龙 公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2015 年 6 月 1 日

经营范围：股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投

资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务）。

• 3、公司名称：北京三万弘合投资中心（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91110108094871180J

住 所：北京市海淀区海淀西大街 70 号 109 室

执行事务合伙人：北京三万弘道资产管理有限责任公司

公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2014 年 03 月 13 日

经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得 公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• 4、公司名称：西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：540126200003230

• 住 所：拉萨市达孜县工业园区

• 执行事务合伙人：宁波梅花天使投资管理有限公司（委派代表：吴世春） 公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2014 年 12 月 3 日

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、法

• 律咨询（不含诉讼代理）、经济信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划。

• 5、公司名称：杭州险峰投资合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91330104397509613D

• 住 所：杭州市江干区秋涛北路 373 号 2 号楼 3 楼 326 室

• 公司类型：有限合伙企业

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2

成立日期： 2014 年 6 月 4 日

经营范围：实业投资、创业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）。

• 6、彭胜文，中国国籍，性别：男，身份证号码：4306221967**，住

• 所：广东省深圳市福田区。

• 7、王逸，中国国籍，性别：女，身份证号码：3101081972**，住所：

• 上海市闸北区。

• 8、袁晨，中国国籍，性别：女，身份证号码：1101051982**，住所：

• 北京市朝阳区。

• 9、公司名称：广州春树投资有限公司

注册号：440125000156941

住 所：广州市增城石滩镇南北大道 8 号商业，办公（自编号 1 栋）四楼 法定代表人：袁健钊

注册资本：人民币 1000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 9 月 9 日

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项

目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；供应链管理；煤炭及制品批发；建材、 装饰材料批发；贸易代理。

10、公司名称：新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）

注册号：360502310017234

住 所：江西新余袁河经济开发区

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 09 月 14 日

经营范围：企业投资管理、资产管理。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

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3

公司名称：深圳市乐途宝网络科技有限公司 统一社会信用代码：914403003264979857

住 所：深圳市罗湖区黄贝街道爱国路 3066 号园林大厦 1002 法定代表人：刘逸洵 注册资本：人民币 161.0305 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 1 月 29 日

经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、软件开发；计算机软硬件的设计、技术开发销售；信息咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；租车信息咨询；汽 车租赁；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后 方可经营）；票务代理；信息技术服务；广告业务；旅游策划。

（二）股东结构

（二）股东结构
股东名称	持股比例
刘逸洵	62.099%
深圳市青柠壹号投资合伙企业（有限合伙）	1.350%
北京三万弘合投资中心（有限合伙）	4.050%
西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）	9.167%
杭州险峰投资合伙企业（有限合伙）	4.167%
彭胜文	2.500%
王逸	5.000%
袁晨	5.000%
广州春树投资有限公司	4.167%
新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）	2.500%
合计	100%

（三）最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	2,231.12	1,767.39

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4

负债总额	290.05	265.81
净资产	1,941.07	1,501.58
	2016年1-3月	2015年1-12月
营业收入	443.73	460.36
营业利润	-560.52	-1,611.17
净利润	-560.52	-1,612.17

注：以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计确认。 （四）标的公司评估情况

北京中和谊资产评估有限公司广东分所于 2016 年 4 月 22 日出具了《企业估 值咨询报告书》【中和谊粤评咨字（2016）第 002 号】，本次评估参考有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的估值程序，对乐 途宝科技股东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了估值，结论如下： 乐途宝科技股东全部权益价值为人民币 50,000 万元。

四、交易协议的主要内容

1、本次交易安排

1.1 增资

投资方同意按照本协议的约定以人民币 6,400 万元对标的公司进行增资，标 的公司原股东同意放弃同比例优先认购权，本次增资完成后，彩虹精化持有标的 公司 20%的股权，标的公司注册资本变更为人民币 201.2882 万元。

1.2 增资前后的股权结构

1.2增资前后的股权结构
股东姓名/名称	增资前持股比例	增资后持股比例
刘逸洵	62.099%	49.6801%
深圳市青柠壹号投资合伙企业（有限合伙）	1.350%	1.0800%
北京三万弘合投资中心（有限合伙）	4.050%	3.2400%
西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）	9.167%	7.3333%
杭州险峰投资合伙企业（有限合伙）	4.167%	3.3333%
彭胜文	2.500%	2.0000%
王逸	5.000%	4.0000%
袁晨	5.000%	4.0000%
广州春树投资有限公司	4.167%	3.3333%

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5

新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）	2.500%	2.0000%
深圳市彩虹精细化工股份有限公司	——	20.0000%
合计	100%	100%

2、增资款的缴付

投资方的增资款按照下列方式分三期交付：（1）在取得增资前标的公司股东 签署的同意增资及放弃优先增资权的股东会决议，并取得投资方董事会审议批准 及公告后五个工作日内，投资方应一次性缴付第一笔增资款 400 万元；（2）在投 资方增资的工商登记完成后五个工作日内，投资方一次性缴付第二笔增资款 3,600 万元；（3）受限于本协议关于业绩承诺与估值调整的规定，投资方应在本 协议有关业绩承诺与估值调整规定的条款约定支付第三笔增资款。

3、公司治理

标的公司设董事会，共 7 席，投资方有权提名 1 名董事。董事会决议的表决， 实行董事一人一票。

4、业绩承诺与估值调整

4.1 标的公司向投资方承诺，2018 年 12 月 31 日前实现以下经营目标：

	2016年	2017年	2018年
激活用户数	400万人	1,200万人	3,000万人
注册用户数	100万人	400万人	800万人
平台线路数	2,000条	5,000条	8,000条
运营城市数	20个	40个	60个
新能源汽车使用量	1,000辆	5,000辆	12,000辆

在上述表格中：

各方同意，如果因市场环境变化，出于标的公司利益最大化的原则需要进行 业务调整，则标的公司可以与投资方协商对上述经营目标作出调整。

4.2 如果标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年三年当中任意一年达到下列 的（1）（2）（3）三项中任意一项，则投资方应于达到该目标的当年当月底之前 一次性缴付第三笔增资款人民币 2,400 万元。

（1）2016 年、2017 年、2018 年任意一年达到第 4.1 条表格中当年“激活用 户数”、“注册用户数”、“平台路线数”、“运营城市数”和“新能源汽车使用量”

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6

中的任意三项经营目标的 80%；

（2）连续 3 个月净利润为正（扣除非经常性损益后）；

（3）以不低于 5 亿元人民币估值，融资不低于估值的 10%以上。

4.3 如果标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年三年当中本协议第 4.2 条的 以上三个条件均未达到，则第三笔增资款的缴付金额可以按以下公式进行调整： 第三笔增资款=X/Y3.2 亿20%-4,000 万

（X/Y 的结果是取 X1/Y1 或者 X2/Y2 或者 X3/Y3 或者 X4/Y4 或者 X5/Y5 中未达标的 3 条中数值最大的 1 条）

在上述计算公式中：

（1）X 分别代表 2016、2017 或 2018 年与经营目标最接近的一年（“考核年 度”）的实际激活用户数 X1、注册用户数 X2、平台线路数 X3、运营城市数 X4、 新能源汽车使用量 X5；

（2）Y 分别代表第 4.1 条所列的经营目标中考核年度的激活用户数的 80%Y1、注册用户数的 80%Y2、平台线路数的 80%Y3、运营城市数的 80%Y4、 新能源汽车使用量的 80%Y5。

若计算的第三笔增资款小于等于 0，则投资方无需支付款项，即各方同意标 的公司本次交易的投后估值以 2 亿元为下限。如计算的第三笔增资大于等于 2,400 万元，则投资方只需支付 2,400 万元人民币，即各方同意标的公司本次交易的投 后估值以 3.2 亿元为上限。

投资方应将根据本第 4.3 条上述公式调整后的第三笔增资款（如大于 0）于 2019 年 1 月 31 日前一次性缴纳至标的公司账户。

4.4 本次增资后，标的公司承诺，在同等条件下，在标的公司业务通过城市 复制、线路扩张时，优先选择彩虹精化子公司深圳宏旭新能源汽车运营有限公司 的新能源汽车作为运营车辆。

5、创始股东及关键员工服务期限与不竞争义务的承诺

5.1 除投资方事先书面同意的情况外，创始股东及关键员工应将其全部工作 时间及精力完全投入标的公司的经营，并尽其最大努力促进标的公司的发展并为 标的公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与标的公司业务类型相同或相 似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁 止等相关规定（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、

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基金的例外），直至交割后四年或发生出售标的公司全部或绝大部分股权或重大 资产或业务的交易后至少一年或投资方另行同意的替代安排（以孰早为准）。

5.2 自支付第一笔增资款日起直至创始股东和/或关键员工与标的公司结束 雇佣关系两年内或其不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日起的两年 内或不再在标的公司任职之日起的两年内（以时间较晚者为准），未经投资方的 书面许可，创始股东和/或关键员工不能直接或间接从事任何与标的公司或其子 公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦 不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有 任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。

6、本协议经协议各方签署后生效。

五、交易的定价依据

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，参照中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广 东分所的审计报告（标的公司全部权益账面价值为人民币 1,941.07 万元）及北京 中和谊资产评估有限公司广东分所的评估报告（标的公司股东全部权益评估价值 为人民币 50,000 万元），并结合标的公司为互联网类轻资产行业属性，综合考虑 标的公司目前在行业地位、影响力、竞争力、经营状况及未来盈利能力等因素， 经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

“嘟嘟巴士”是由乐途宝科技推出的互联网巴士出行定制平台，其利用互联 网技术，将线上与线下相融合，智能汇聚相似出行需求，联合各大巴士运营企业 合作，改变传统公共交通出行方式，实现自行定制巴士路线（含上下班通勤，机 关、企事业单位包车，旅游包车，城际直通车等），一人一座，舒适直达，操作 便捷，极致体验且多样化、个性化、共享出行的用车场景服务。

乐途宝科技的创始人及中高层管理团队为来自阿里、腾讯、百度、华为等公 司的同学圈，互联网精英组成，具有极强凝聚力、战斗力以及丰富的互联网技术 经验。

目前，国内巴士数量150万台，累计年接驳百亿人次，拥有年万亿级别的市 场规模。“嘟嘟巴士”搭建巴士供需对接平台和车辆调度系统，通过互联网技术，

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结合传统车队，更好地服务乘车客户，汇集用户数据。目前业务已覆盖深圳、北 京、广州、惠州、阳朔、清远、河源、江门、桂林、珠海、香港等十多个省市和 地区，是目前国内专业互联网定制巴士市场龙头企业之一。

公司是一家专注于从事低碳、环保、新能源的国家级高新技术企业，根据国 家“十三五”发展规划及公司“2016-2020年发展规划”，除加快全面实施主营 业务升级优化外，公司将全面实施能源互联网+储能、新能源汽车互联网服务平 台+汽车运营及以城市网、公路网集中式智能化微网汽车大型充电站的布局。

基于“嘟嘟巴士”互联网定制平台与公司打造“互联网+智慧能源+绿色出行” 的战略形成良好的互补，为加快公司“互联网+绿色出行”的目标实现，公司以 增资扩股乐途宝科技的方式最终持有其20%的股权。

• 2、存在的风险

互联网定制巴士市场处于快速发展阶段，行业发展潜力巨大，但市场参与者 会不断增加，竞争将进一步加剧，对经营模式和管理水平提出较高的要求和挑战。 3、对公司的影响

本次交易将互联网巴士出行平台+新能源车运营优势互补、无缝对接、快速 推进“互联网+智慧能源+绿色出行”战略目标的完美整合，结合公司以城市网、 高速公路网布局的集中式、智能化微网大型充电站，与“嘟嘟巴士”多样化、个 性化、共享出行用车市场场景的线路规划和经验，标准化城市复制扩展，线路扩 展，实现线路+桩、司机+桩、社群+桩的互联网+线上APP+充电网络+线下充电 设备的O2O闭环，将人、车、桩串联，形成互联网、车网、电网、路网四网融合， 发挥桩、车、运、维、投一体化、规模化、相互促进、有机结合、协调发展的战 略格局，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。

本次增资扩股的资金来源于公司自有资金，此次交易不会影响公司的生产经 营；同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。

七、风险提示

• 1、本次增资扩股完成后，乐途宝科技将成为公司的参股子公司。

2、本次增资扩股事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。

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敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日

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