ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-013

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于深圳市永晟新能源有限公司收购湖州晶盛光伏科技有限公 司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015 年 9 月 11 日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”） 与浙江贝盛新能源开发有限公司（以下简称“贝盛新能源”或“丁方”）签署了 《关于湖州 10.07MW 项目合作协议》，深圳永晟拟收购贝盛新能源持有浙江金洲 管道科技股份有限公司 4.5MW 屋顶分布式电站、吴兴区科创园 3.01MW 屋顶分 布式电站、浙江久立特材科技股份有限公司一期 1.76MW 屋顶分布式电站和织里 童装城（E 区）0.8MW 屋顶分布式电站，合计持有 10.07MW 光伏发电站项目（以 下简称“10.07MW 光伏发电项目”），以上项目已经建成并网发电。

2015 年 11 月 6 日，贝盛新能源与湖州晶盛光伏科技有限公司（以下简称“晶 盛光伏”或“目标公司”或“丙方”）签订了《资产转让协议书》，贝盛新能源 将 10.07MW 光伏发电项目的所有资产及电费、政府补贴等收益转让给晶盛光伏。 10.07MW 光伏发电项目资产转让已于 2015 年 11 月 10 日经湖州市吴兴区发展改 革和经济委员会同意（吴发改【2015】84 号）。

2016 年 2 月 22 日，深圳永晟与浙江贝盛光伏股份有限公司（以下简称“贝 盛光伏”或“乙方”）、晶盛光伏、贝盛新能源签署了《关于晶盛光伏公司的股 权转让合同书》（以下简称“本合同”），深圳永晟拟以自有资金收购贝盛光伏 持有晶盛光伏的 100%股权，本次股权收购价格为人民币 7,351.10 万元。

2016 年 2 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 深圳市永晟新能源有限公司收购湖州晶盛光伏科技有限公司 100%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易

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无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳永晟基本情况

• 1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟 注册资本：人民币 36520.28 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 2 月 13 日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。新能源发电工

程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

（二）贝盛光伏基本情况

公司名称：浙江贝盛光伏股份有限公司 统一社会信用代码：91330500697016829E

住 所：湖州市织里镇珍贝路 800 号 法定代表人： 邱小永 注册资本：人民币 15000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2009 年 11 月 9 日

经营范围：太阳能晶体硅片、单晶及多晶电池片、太阳能薄膜、太阳能电池

组件的研发、生产及销售，太阳能发电系统的安装、调试服务，货物及技术的进 出口。

（三）贝盛新能源基本情况

1、公司名称：浙江贝盛新能源开发有限公司

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统一社会信用代码：91330502085267627A

住 所：湖州市织里镇珍贝路 800 号（浙江贝盛光伏股份有限公司厂区内） 法定代表人： 邱小永

注册资本：人民币 6666 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 12 月 5 日

经营范围：光伏发电系统研发、销售；光伏发电工程总承包、光伏电站技术 设计、维护；机电设备安装；太阳能及风能照明系统设计、销售；新能源及节能 技术推广服务；光伏产品销售及进出口；电力工程施工总承包。

2、贝盛光伏间接持有贝盛新能源 100%的股权。

上述交易对方贝盛光伏、贝盛新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司概况

公司名称：湖州晶盛光伏科技有限公司

统一社会信用代码：9133050235538180XA

住 所：湖州市织里镇珍贝路 800 号

法定代表人：邱小永

注册资本：人民币 7100 万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

成立日期：2015 年 9 月 9 日

经营范围：光伏发电系统研发、销售；光伏发电工程总承包；光伏电站技术

设计、维护；新能源及节能技术服务推广服务；光伏产品销售；货物及技术的进 出口业务。

（二）股东结构

贝盛光伏直接持有晶盛光伏 100%的股权。

（三）主要财务数据

晶盛光伏于 2015 年 9 月成立，截至 2015 年 11 月 30 日，晶盛光伏账面资产

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总额为人民币 7,101.66 万元，负债总额为人民币 4.30 万元，净资产为人民币 7,097.36 万元；2015 年 9~11 月实现营业收入为人民币 1.04 万元，营业利润为人 民币-2.64 万元，净利润为人民币-2.64 万元。（以上数据经公司内部审计确认）

（四）目标公司评估情况

万隆（上海）资产评估有限公司于 2016 年 1 月 18 日出具了《深圳市永晟新 能源有限公司股权收购项目涉及的湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益价 值评估报告》【万隆评报字（2016）第 1077 号】，本次评估根据法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对深圳永晟拟收购晶盛光伏股权之经济行为所涉及的晶盛光伏股东全部权益在 评估基准日 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。评估结论如下：

晶盛光伏股东全部权益价值评估值为大写人民币柒仟陆佰零壹万捌仟捌佰 元（RMB7,601.88 万元）。

四、股权转让合同的主要内容

1 、股权转让

1.1 合同标的

1.1.1 合同标的为乙方持有的丙方 100%股权。

1.1.2 丙方取得 10.07MW 光伏发电站资产后，乙方将其所合法持有的丙方 100%的股权转让给甲方，甲方同意受让；上述股权转让完成后，甲方合法持有 丙方 100%的股权。

• 1.2 股权转让价款

1.2.1 甲乙双方同意满足第 1.1.2 条款及第 1.2.2 条款时，股权转让价款为人 民币 7,351.1000 万元。

1.2.2 该股权转让价款数额的确定以乙方披露、提供的信息真实、完整、准 确为前提，不存在如下情况：

• （1）截止财务基准日已发生但在审计报告中未予披露的任何目标公司的债

• 务（含或有负债）及其他应付款项；

• （2）目标公司在交割日现有资产与审计报告所列清单相比，存在短少、毁

• 损、降低或丧失使用价值以及帐外坏帐等财产价值贬损情况；

  • （3）财务基准日时，审计报告显示目标公司的净资产不低于人民币 7,050

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万元。

• 1.2.3 交割日后，如果存在本合同 1.2.2 条约定的任一情况属实，由乙方清偿

• 相应债务和应付款，或乙方同意甲方在应付股权转让价款中扣除相应款项。 1.3 付款方式

• 1.3.1 甲方已于 2016 年 1 月 12 日向乙方支付定金 735.11 万元。股权收购完

• 成后，定金抵作股权转让价款；

1.3.2 丙方公司 100%股权经工商变更登记全部过户到甲方名下后 10 日内， 最迟 2016 年 3 月 15 日前，且同时满足以下条件时，甲方向乙方支付股权转让价 款的 45%；如果甲方未按上述期限全部付清 45%股权转让款的，则甲乙双方特 别约定，2016 年 3 月 15 日之前丙方公司 10.07MW 光伏电站项目所产生的电费、 政府补贴等收益全部归属乙方所有；

1.3.2.1 经双方认可的会计师事务所对丙方出具的审计报告显示项目电站已 经全部进入丙方且满足第 1.2.2 条款；

1.3.2.2 丙方取得 10.07MW 光伏发电项目所有政府批复文件和电站收费的合 同权益；

1.3.2.3 丙方取得 10.07MW 光伏发电项目所有政府批复文件和电力部门的购 售电合同；

1.3.2.4 丙方取得 10.07MW 光伏发电项目的收益权，截止股权转让基准日收 益权包括：

• （1）屋顶业主方支付的电费（按照公共电价的 8.5 折至 9.5 折计算）； （2）湖州市的地方财政补贴（每千瓦 0.18 元）；

• （3）国家财政补贴（每千瓦 0.42 元）及浙江省的财政补贴（每千瓦 0.1 元）； （4）电力公司支付的电费（电价不低于丁方与国网浙江省电力公司湖州供

• 电公司签订的编号为 332000189601、332000189801、332000189901、333015161201 的《光伏电站购售电合同》中约定的电价）。

上述国家、地方财政补贴、电价在股权转让基准日后如有政策变化，以新政 策的规定为准。

1.3.2.5 丙方的股权已经变更登记到甲方名下。

1.3.3 甲方、乙方、丙方办理项目资产及财务账目整体移交后 10 日内，最迟 2016 年 4 月 15 日前，甲方向乙方支付股权转让价款的 40%。

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1.3.4 余款 5%作为保证金，保证电站的质量及股权转让的瑕疵，在股权转让 变更登记完成之日起满一年后 3 天内，电站没有发生乙方原因造成的质量问题和 目标公司未发现股权转让前有乙方未声明之债务的、或发现目标公司在股权转让 前存在债务由乙方负责处理或承担的，由甲方支付给乙方。

1.3.5 上述股权转让过程中涉及的政府税费由甲方、乙方依照法律法规的规 定各自承担。

1.4 股权转让基准日的办理日期：本合同生效后 10 个工作日内完成丙方公 司 100%股权经工商变更登记全部过户到甲方名下。

2 、过渡期安排

2.1 丙方与丁方办理资产交接之前，10.07MW 光伏发电电站的收益归属乙方， 丙方与丁方办理资产交接之后，10.07MW 光伏发电电站的收益归属甲方。

2.2 自甲方支付定金之日起，甲方有权勘察设计建设 10.07MW 光伏发电站项 目的集中中控室。乙方同意 5 年内无偿提供其位于浙江省湖州市织里镇珍贝路 800 号约 50 平方米左右的厂房，作为甲方中控室用房，并承担人民币 15 万元的 线路改造、中控室建设费用。5 年后，甲方需继续使用乙方厂房的，甲乙双方另 行协商并签订房屋租赁协议。

3、 交割日交割内容

3.1 交割日：股权转让基准日之日起 5 个工作日内作为股权转让交割日，由 甲乙双方确定具体日期。

3.2 交割日后的安排：

交割日后，乙方同意无偿协助甲方继续运营维护 10.07MW 光伏发电站项目， 协助期不超过半年。

4 、交割日之前的债权债务处理

原则上，在交割日之前发生的所有债务由乙方自行处置，同时为确保业务的 平稳交割甲方指派专人对乙方的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉 讼和纠纷，由乙方予以处理，如影响甲方正常经营或给甲方造成损失，由乙方承 担相应的赔偿责任。

5 、合同生效

本合同自甲方、乙方、丙方、丁方的法定代表人或授权代表在本合同上签字 并加盖各方的公章或合同专用章之日成立，并按照甲方公司章程和法律法规、上

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市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

五、交易的定价依据

以 2015 年 11 月 30 日为基准日，参照公司内部审计确认的目标公司全部权 益和万隆（上海）资产评估有限公司对目标公司的评估值，综合考虑目标公司目 前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易 成交价格。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

晶盛光伏是一家从事光伏发电系统研发、销售，光伏发电工程总承包，光伏 电站技术设计、维护的公司，其拥有 10.07MW 已建成并网发电的光伏发电项目。 深圳永晟收购其 100%股权是为满足公司发展战略的需要，加快公司国内光伏电 站市场布局，从而进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。

2、对公司的影响

本次收购完成后，晶盛光伏将成为公司的全资孙公司，公司获得其 10.07MW 的光伏发电站项目，可进一步扩大公司的光伏电站运营规模，同时获得光伏电站 项目长期稳定收益，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

本次收购资金来源于公司自有资金，此次收购不会影响公司现金流的正常运 转，也不会影响公司的生产经营，同时预计将对公司本期和未来业绩产生积极影 响。

七、风险提示

1、本次收购完成后，晶盛光伏将成为深圳永晟的全资子公司，纳入公司合 并报表范围。

2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十三日

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