ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-160

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司收购深圳宏旭新能 源汽车运营有限公司 90% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新能源”或“标的公司”） 是深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。根据深圳市 彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）能源互联网的战略布局，2015 年12月3日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟” 或“受让方”或“丙方”）与吴邻（以下简称“甲方”）、吴茜（以下简称“乙方”， 甲方、乙方以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协 议书”），深圳永晟拟收购吴邻持有宏旭新能源的89%股权和吴茜持有宏旭新能源 的1%股权，合计收购宏旭新能源90%的股权。因宏旭新能源的注册资本尚未实 缴，故深圳永晟将分别以人民币1元收购上述股权，本次收购价格合计为人民币2 元。待本次收购完成后，宏旭新能源的股东将根据相关规定及时履行实缴义务。

本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易转让方的基本情况

本次交易转让方为自然人吴邻和吴茜，其共同持有标的公司100%的股权。 转让方基本情况如下：

1、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：

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广东省深圳市福田区，持有宏旭新能源99%的股权。

• 2、吴茜，中国国籍，性别：女，身份证号码：36020319780313****，住所：

江西省景德镇市珠山区，持有宏旭新能源1%的股权。

（二）交易受让方的基本情况

• 1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟 注册资本：人民币36520.28万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年2月13日

经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资

（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司

注册号：440301113762977

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

法定代表人：吴茜

注册资本：人民币 1000 万元 公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 8 月 27 日

经营范围：一般经营项目：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术

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开发；汽车租赁；汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网 上从事商贸活动；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。 （二）股东结构

（二）股东结构
股东名称	出资额（万元）	出资比例
吴邻	990	99%
吴茜	10	1%
合计	1000	100%

（三）主要财务数据：

宏旭新能源于 2015 年 8 月 27 日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。

四、交易协议的主要内容

转让方合计持有标的公司100%股权。转让方愿意将其占标的公司90%的股 权转让给受让方，受让方愿意受让。

现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定， 经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方持有标的公司 99%的股权，根据标的公司章程约定，甲方应出资人 民币 990 万元。但是至今尚未实缴，故甲方将其占标的公司 89%的股权以人民币 1 元转让给受让方。

2、乙方持有标的公司 1%的股权，根据标的公司章程约定，乙方应出资人民 币 10 万元。但是至今尚未实缴，乙方将其持有标的公司 1%的股权以人民币 1 元转让给受让方。

3、受让方应于本协议书生效之日起 2 天之内按前款规定的币种和金额将股 权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。

4、转让方应自收到股权转让款之日起 2 日内到深圳市市场监督管理局办理 股权转让变更备案手续。

5、自本协议书生效之日起，转让方对外签订合同时需经受让方同意。

（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权 没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由

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此引起一切经济和法律责任。

（三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担

本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享标的公司的利润，分担相 应的风险及亏损。如因转让方在签订协议时，未如实告知受让方有关标的公司在 股权转让前所负债务，致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方 有权向转让方追偿。

（四）生效条件

本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交 易或同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安 排。

六、交易的目的和对公司的影响

公司专注从事低碳、环保、新能源的产业发展，积极布局能源互联网产业领 域。2014 年，公司涉足光伏电站的投资与运营领域；2015 年 11 月，公司开始参 与新能源充电桩的运营。本次收购的标的公司宏旭新能源是一家开展新能源汽车 及电池、电机等零部件的销售和技术开发，汽车租赁，汽车充电站的设计、施工 及运营的公司，其作为深圳市政府 2015 年纯电动通勤客车指标投放项目的中标 单位之一。深圳永晟是公司新能源综合平台，本次受让宏旭新能源 90%的股权， 有助于公司产业链的进一步优化，为公司培育新的利润增长点；同时，本次收购 将加快公司在能源互联网的战略布局，形成光伏电站、充电桩、新能源汽车租赁 的能源互联网格局，为公司未来新能源业务拓展奠定基础。

本次收购对公司目前的生产经营及 2015 年业绩不产生影响，预计将对公司 未来的业绩产生积极影响。

七、风险提示

1、本次收购完成后，宏旭新能源将成为深圳永晟的控股子公司，纳入公司 合并报表范围。

2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证

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券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年十二月四日

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