ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 13, 2015

－ 证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015 136

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于深圳市永晟新能源有限公司

与揭阳中诚集团有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司 签署《宁夏揭阳项目合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议属于框架性协议，旨在表达交易各方就标的公司股权转让和收购 的意愿及初步商洽的结果。本次收购宁夏揭阳中源股权具体事宜尚需根据尽职调 查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

2、本协议的最终合作情况需要根据各方后续协商的具体情况确定，合作的 实施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素，请广大投资者注意投资风险。 3、公司股票将于2015年9月14日开市起复牌。

一、协议内容概述

基于宁夏揭阳中源电力有限公司（以下简称“宁夏揭阳中源”或“丙方”或 “标的公司”）在宁夏回族自治区石嘴山市惠农区拥有20MW太阳能光伏发电站 项目。深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深 圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与揭阳中诚集团 有限公司（以下简称“揭阳中诚”或“乙方”）和宁夏揭阳中源就深圳永晟收购 揭阳中诚持有宁夏揭阳中源股权一事于2015年9月11日签署了《宁夏揭阳项目合 作框架协议》，协议总金额约为人民币18,000万元。资金来源于自筹、项目贷款 及产业基金等多种方式。

公司与揭阳中诚、宁夏揭阳中源之间均不存在关联关系，上述合同签订不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、合作方基本情况

（一）甲方基本情况

1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟 注册资本：36520.28万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年2月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。新能源发电工

程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）乙方基本情况

公司名称：揭阳中诚集团有限公司 注册号：445200000000174

住 所：揭阳经济开发试验区中心路西侧、西四横路北侧Ｃ栋

法定代表人：陈俊雄 注册资本： 10800万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1998年7月13日

经营范围：生产、加工、销售ＰＶＣ薄膜、ＰＶＢ薄膜、ＰＶＣ人造革、电 子产品、太阳能单晶硅、多晶硅电池片，太阳能电池组件，太阳能光伏应用系统； 销售建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品、监控品及易制毒品）；货物

进出口、技术进出口。

（三）丙方基本情况

• 1、公司名称：宁夏揭阳中源电力有限公司

注册号：640200200017993

住 所：石嘴山经济开发区管委会办公楼三楼

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法定代表人：陈晓东 注册资本：2000万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 成立日期：2013年8月1日

经营范围：光伏发电；电力设备及其配套产品的研发、设计。

2、揭阳中诚持有宁夏揭阳中源100%的股权。

深圳永晟与揭阳中诚、宁夏揭阳中源之间不存在关联关系。

三、合作框架协议主要内容

（一）甲方有意收购乙方持有的丙方100%股权。

（二）本协议生效后，甲方将派出尽职调查小组（以下简称“甲方尽调小组”） 开展尽职调查工作，乙方丙方应全力配合甲方尽调小组完成尽职调查工作。尽职 调查工作大约需要15个工作日。

尽职调查结束后，如丙方符合甲方的收购条件，则甲方应与乙方协商收购事 宜。

（三）自签订本合作框架协议之日起一个月内，乙方不得与第三方协商、谈 判、转让丙方的股权，不得让第三方开展尽职调查工作，丙方不得转让20MW太 阳能光伏发电站项目。

（四）鉴于丙方之电站使用先进的单晶组件技术及国际知名逆变器品牌，且 发电量高于本地区周边同类电站，如丙方符合甲方收购要求，则甲方收购电站具 体成交价格根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、丙方资产情况、 审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各 方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生 效。

（五）正式股权转让协议签订前，产生的所有费用（包括但不限于因甲乙双 方磋商而产生的费用）均由各方各自承担。

（六）各方在公开宣布具体项目收购前，未经其他方同意不得向任何特定或 不特定的第三人泄露有关本合作框架协议事项的资料和信息。但根据上市规则、 法律法规规定及审批机关的要求做出的披露除外。

各方及其关联的公司知晓本次合作项目的所有内幕人员（包括但不限于股

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东、公司管理层、律师、公司员工等）自接触本合作项目之日起，不得泄露本次 合作事项，不得买卖或指示、教唆他人等方式买卖甲方乙方关联公司的股票，如 发生上述内幕交易行为，由违约方承担所有法律责任。

• （七）本合作框架协议有效期三个月，自协议生效之日起算。

• （八）本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

四、协议签订对公司的影响

光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于加快发展阶 段，具有广阔的发展前景。公司全资子公司深圳永晟是投资运营光伏电站的公司， 通过此次合同有利于扩大公司太阳能光伏发电业务的规模，增强公司的整体实力 和市场竞争优势，提升公司未来的盈利能力。本次合作若能顺利完成，将对公司 未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、董事会对合同双方的履约能力分析

董事会认为：揭阳中诚是一家具有新能源、化工、电子、建材、贸易等多个 产业的高新技术企业，为广东省战略性新兴产业首批 50 家骨干企业之一，也是 广东省重点扶持的 20 家太阳能光伏企业之一。揭阳中诚承建广东省重点高技术 项目晶体硅太阳能电池生产建设。作为本协议签约方，其具备履行本协议的能力。

彩虹精化是深圳证券交易所中小板上市企业，其专注从事低碳、环保、新能 源的国家级高新技术企业（股票代码：002256），公司秉承“人与环境的和谐高 于一切”的价值理念，2014年正式进军太阳能光伏领域，规划未来三年，实现太 阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，成为国内新能源应用和模式创新的生 力军。深圳永晟是彩虹精化的全资子公司，其具备履行本协议的能力。

六、见证律师法律意见

北京市大成（深圳）律师事务所认为：《宁夏揭阳项目合作框架协议》项下 深圳永晟与合同相对方揭阳中诚、宁夏揭阳中源真实存在，其具有签署《宁夏揭 阳项目合作框架协议》的合法资格，并且《宁夏揭阳项目合作框架协议》的签署 和协议内容合法、真实、有效。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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七、风险提示

1、本协议属于框架性协议，旨在表达交易各方就标的公司股权转让和收购 的意愿及初步商洽的结果。本次收购宁夏揭阳中源股权具体事宜尚需根据尽职调 查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

• 2、本协议的最终合作情况需要根据各方后续协商的具体情况确定，合作的

• 实施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素。

3、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的公告为准。对于本协议签订后涉及的后续事宜，公司将按照 《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求履 行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年九月十四日

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