ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 13, 2015

股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 公告编号：2015-141

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构 成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股 （以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜已经公司第三届董事会第 三十一次会议及第四十一次会议审议通过，并已经公司 2015 年第二次临时股东 大会审议通过，目前尚待中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意 见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响 （一）假设条件

1、2014年归属于上市公司普通股股东净利润为4,219.51万元，假设2015年归 属于上市公司普通股股东净利润保持不变。该假设分析仅作为测算本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；

2、假设2015年9月份完成本次非公开发行，计算2015年发行后每股收益及加 权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响；

3、假设本次发行价格为9.78元/股，发行数量不超过17,177.92万股，本次发

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行募集资金不超过16.80亿元（含本数），暂不考虑发行费用，最终以经中国证 监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其 他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

5、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定进行测算。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

2015年4月1日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于审议<2014年度 利润分配预案>的议案》，公司2014年度末拟以总股本31,460.00万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），分配利润人民币1,887.60万 元。该利润分配已于2015年4月13日实施完毕。

2015年4月13日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于股票 期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。2015年5 月6日，公司完成了股权激励计划第一个行权期行权登记工作，激励对象行权事 宜从2015年5月7日起实施。截至2015年6月30日，公司首期股票期权第一个行权 期已行权完毕，共行权股份数量为64.35万股，公司股份总数由31,460.00万股变 更为31,524.35万股。

假设本次非公开发行股数为17,177.92万股，本次非公开发行股票完成后公司 总股本将增加至48,702.27万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司 每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

				2015 年末**/2015** 年	2015 年末**/2015** 年	2015 年末**/2015** 年
				2015 年末**/2015** 年
	财务指标		2014 年末**/2014** 年	本次发行前	本次发行后
	总股本（万股）		31,460.00	31,524.35	48,702.27
	现金分红		1,887.60	1,887.60	1,887.60
	归属于母公司所有者净利润	（万元）	4219.51	4,219.51	4,219.51
			,
	基本每股收益（元/股）		0.13	0.13	0.12
	每股净资产（元/股）		1.74	1.83	4.64
	加权平均净资产收益率		8.07%	7.53%	4.31%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产产生效益需要一定周

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期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于 公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发 行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股 票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16.80亿元（含本数），其中14.60 亿元拟用于分布式光伏发电项目，另补充流动资金2.2亿元。上述募集资金的使 用将有助于进一步优化公司主营业务布局，提升电力收入在公司收入中的比重， 增强公司竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增 长和健康可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管 理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的 规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险， 主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资

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金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财 务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由 董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取 的措施

1、不断优化主营业务布局，提高公司持续盈利能力

近年来，公司抓住上市公司的发展契机，充分整合行业内外的优势资源，紧 跟国家"美丽中国"的战略，坚持以低碳、环保、节能为主线的同心多元化发展战 略，不断完善产业结构，优化主营业务布局。从2010年开始，公司先后布局了生 物基塑料及制品业务、室内环境治理领域和太阳能光伏发电领域。目前公司核心 业务涉及新材料、新能源、环保等多个领域，初步形成了精细化工、太阳能光伏 发电、生物基材料、室内环境治理四个业务板块共同发展的布局。公司将继续积 极开拓主营业务、坚持同心多元化发展战略，将努力高公司的市场竞争力和持续 盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

2、调整分红政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了进一步的修 改，于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司章程》利润分配修改 议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。上述章程修订及分红规划已经 公司2015年第二次临时股东大会审议通过，该规划进一步完善了《公司章程》中 利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。

3、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董 事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情

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形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

4、优化信披管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《深圳市彩虹精细化工股份有限 公司信息披露事务管理办法》、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司重大事项内 部报告制度》、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》等有关规章制度。

同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，公司制定了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司内幕知情人登 记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责 任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责 任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前 得到有效控制。

上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资 者的利益。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年九月十四日

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