ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

－ 证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015 103

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公 司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，持续披露该协议的后续 进展情况；

2、本协议中合作的内容需要根据双方后续协商的具体情况确定，合作的实 施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素；

3、公司股票将于 2015 年 7 月 23 日开市起复牌。

一、协议签署概况

基于沭阳清水河光伏发电有限公司（以下简称“清水河公司”或“丙方”） 在江苏省沭阳县刘集镇拥有25MW太阳能光伏发电站项目，该项目已经建成并网 发电。深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深 圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与广东易事特电 源股份有限公司（以下简称“易事特”或“乙一”）、广东金易盛阳新能源投资 有限公司（以下简称“金易盛阳”或“乙二”）（乙一和乙二合称为“乙方”） 和清水河公司就深圳永晟收购易事特、金易盛阳持有清水河公司股权一事于2015 年7月22日签订了《江苏沭阳项目合作框架协议》，协议总金额约为22,000万元。

公司分别与易事特、金易盛阳、清水河公司之间均不存在关联关系，上述合 同签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、合作方基本情况

• （一）甲方基本情况

• 1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

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注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟 注册资本：36520.28万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年2月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。新能源发电工

程的建设和经营。

2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）乙方基本情况

1、乙一基本情况

公司名称：广东易事特电源股份有限公司

注册号：440000000002132

住 所：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号 法定代表人：何思模 注册资本：25046万人民币元

公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：2001年06月21日

经营范围：研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直 流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、 新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、 汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅 酸蓄电池、锂电池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电 站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、 可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；技术咨 询与服务；货物进出口。

2、乙二基本情况

公司名称：广东金易盛阳新能源投资有限公司

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注册号：441900002531424

住 所：东莞市道滘镇道厚路外经大厦101-2号 法定代表人：冯细妹 注册资本：10000万人民币元

公司类型：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2015年06月16日

经营范围：新能源项目投资，对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和 企业上市咨询业务；研发、制造与销售：新能源汽车充电桩及配套设备、数据中 心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌 入式软件、动力环境监控；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、 建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源 分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；技术咨询与服务； 货物进出口。

（三）丙方基本情况

1、公司名称：沭阳清水河光伏发电有限公司 注册号：321322000396288

住 所：沭阳县刘集镇工业园区

法定代表人：冯细妹 注册资本：7270万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年05月21日

经营范围：光伏发电投资；企业运营管理服务及维护；光伏太阳能发电技术 研发；新能源设备、材料销售及技术服务。

2、易事特持有其30%的股权、金易盛阳持有其70%的股权。 甲方分别与乙方、丙方之间不存在关联关系。

三、合作框架协议主要内容

（一）甲方有意收购乙方持有的丙方100%股权，为此，甲方自本合作框架 协议签订之日起5个工作日内向乙方支付合作定金人民币100万元（大写人民币壹 佰万元）。乙一和乙二一致同意由乙二接收甲方定金。

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（二）本协议生效后7个工作日内，甲方将派出尽职调查小组（以下简称“甲 方尽调小组”）开展尽职调查工作，乙方丙方应全力配合甲方尽调小组完成尽职 调查工作。尽职调查工作大约需要15日。

尽职调查结束后5个工作日内，甲方应与乙方协商收购事宜，如届时甲方没 有回复乙方收购决定并开始就合同文本进行商讨的，则本合作框架协议自尽职调 查结束5个工作日之次日起视为自动解除。乙方应自本协议自动解除之日起5个工 作日内返还甲方全部合作定金。如甲乙双方达成股权转让协议，则合作定金转为 股权转让的定金。

（三）自签订本合作框架协议之日起，乙方不得与第三方协商、谈判、转让 丙方的股权，不得让第三方开展尽职调查工作，丙方不得转让25MW太阳能光伏 发电站项目。

（四）如丙方符合甲方收购要求，则甲方收购价格不低于每瓦人民币8.45元， 具体价格根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、丙方资产情况、 审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各 方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生 效。

（五）正式股权转让协议签订前，产生的所有费用（包括但不限于因甲乙双 方磋商而产生的费用）均由各方各自承担。

（六）各方在公开宣布具体项目收购前，未经其他方同意不得向任何特定或 不特定的第三人泄露有关本合作框架协议事项的资料和信息。但根据上市规则、 法律法规规定及审批机关的要求做出的披露除外。

各方及其关联的公司知晓本次合作项目的所有内幕人员（包括但不限于股 东、公司管理层、律师、公司员工等）自接触本合作项目之日起，不得泄露本次 合作事项，不得买卖或指示、教唆他人等方式买卖甲方乙方关联公司的股票，如 发生上述内幕交易行为，由违约方承担所有法律责任。

（七）本合作框架协议有效期二个月，自协议生效之日起算。有效期届满后， 如果甲乙双方及其关联公司没有达成股权收购或资产收购等协议，乙方应自有效 期届满后5个工作日内返还甲方全部定金。

（八）如乙方收取定金后擅自向第三方转让丙方股权，或乙方丙方擅自向第 三方转让25MW光伏电站项目资产的，甲方有权解除本协议，乙方应自接到甲方

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解除通知书之日起2日内向甲方返还定金并支付违约金人民币100万元。 （九）本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

四、协议签订对公司的影响

光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于加快发展阶 段，具有广阔的发展前景。公司全资子公司深圳永晟是投资运营光伏电站的公司， 通过此次合同有利于扩大公司太阳能光伏发电业务的规模，增强公司的整体实力 和市场竞争优势，提升公司未来的盈利能力。本次合作若能顺利完成，将对公司 未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、董事会对合同双方的履约能力分析

董事会认为：易事特是深圳证券交易所创业板上市企业，其长期致力于UPS 电源、EPS电源、通信电源、数据中心集成系统、光伏逆变器、分布式光伏发电 电气设备与系统、智能微电网等产品的研发、制造、销售和服务的国家高新技术 企业（股票代码：300376）。历经20多年的艰苦创业和睿智经营，易事特已发展 成为中国电源、光伏和新能源汽车充电桩（站）领域龙头企业。金易盛阳目前主 要从事新能源项目投资、光伏发电投资，运营管理服务及维护。易事特和金易盛 阳作为合作的签约方，其具备履行本合同的能力。

彩虹精化是深圳证券交易所中小板上市企业，其专注从事低碳、环保、新能 源的国家级高新技术企业（股票代码：002256），公司秉承“人与环境的和谐高 于一切”的价值理念，2014年正式进军太阳能光伏领域，规划未来三年，实现太 阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，成为国内新能源应用和模式创新的生 力军。深圳永晟是彩虹精化的全资子公司，其具备履行本合同的能力。

六、见证律师法律意见

北京市大成（深圳）律师事务所所认为：《江苏沭阳项目合作框架协议》项 下深圳永晟与合同相对方易事特、金易盛阳、清水河公司真实存在，其具有签署 《江苏沭阳项目合作框架协议》的合法资格，并且《江苏沭阳项目合作框架协议》 的签署和协议内容合法、真实、有效。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、风险提示

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• 1、本协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性；

• 2、本协议中合作的内容需要根据双方后续协商的具体情况确定，合作的实

• 施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素；

• 3、国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网电价补贴可能有下调或取消

• 的风险；

• 4、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的公告为准。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关要求，持续披露该协议的后续进展情况。敬请广大投资者关注公司后续相关 公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十三日

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