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ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015
Jul 19, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：彩虹精化
股票代码：002256
深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
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二〇一五年七月
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中国证券监督管理委员会：
2015 年 6 月 23 日，西南证券股份有限公司（简称“西南证券” 、“保荐机构”） 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（简称“公司”、 “发行人”或“彩虹精化”） 非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出具 的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150785 号）（简称“反馈意 见”）。保荐机构会同发行人、广东志润律师事务所（简称“发行人律师”）以及瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见中 提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。为方便阅 读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义 相同。
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第一部分 重点问题
【问题一】请申请人补充说明：1.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.有限 合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.合伙人之间是否存在分级收 益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其 关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；5.合伙 协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）合伙人的具体身份、人 数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行 获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；3）有限合 伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明： 合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当 提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及 相应责任。另请补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、 附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交 易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开 发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
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或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上 述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及中小股东权 益发表明确意见。
回复：
一、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作 报告》中核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行的对象包括陈永弟、前海新旺兆、汇通正源 3 名对象。其中， 前海新旺兆、汇通正源为有限合伙企业。
本次发行的发行对象中的有限合伙企业包括前海新旺兆、汇通正源，其根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的登记或备案手续具体如下：
（一）前海新旺兆
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国 证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅前海新旺兆的《合伙 协议》及合伙人决议：
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1、前海新旺兆是一家经营范围为投资兴办实业、投资咨询的有限合伙企业， 其合伙人为发行人部分董事、监事、高级管理人员及其下属子公司高管和核心员 工。根据前海新旺兆出具的承诺，前海新旺兆认购公司本次发行股份的资金来源 于其合伙人的出资资金，不存在向第三方募集资金的情况。前海新旺兆并非《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”“以 ” 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 。
2、根据前海新旺兆全体合伙人的决议，“1、前海新旺兆设立的目的仅作彩 虹精化 2015 年度非公开发行的认购对象，除与彩虹精化签署《附条件生效的非 公开发行股票认购协议》认购彩虹精化本次非公开发行的 600 万股[1] 股份外，不 再进行其他任何投资，不实际经营，仅为参与彩虹精化定向增发之目的用；2、 前海新旺兆不作为私募基金管理人发起成立基金，不对任何私募基金进行管理， 不担任私募基金管理人，不办理私募基金管理人登记，不申请成为基金业协会会 员”。前海新旺兆的《合伙协议》约定普通合伙人汤薇东为前海新旺兆的执行事 务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专 业的基金管理人管理。普通合伙人并不具有以前海新旺兆的资产进行其他投资运 作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。前海 新旺兆的普通合伙人不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管 理人。
3、按照备案工作流程，私募基金备案应先进行私募基金管理人备案登记。 前海新旺兆的普通合伙人汤薇东，系彩虹精化董事长、总经理，并不从事私募基 金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司 或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解 答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登 记备案的相关规定，前海新旺兆的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人 予以备案登记。
综上，前海新旺兆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投
1 发行人2014 年度派发现金股利每10 股派0.6 元实施后，与前海新旺兆签署《附条件生效的非公开发行 股票认购协议之补充协议》，将发行价格调整为9.78 元/股，前海新旺兆认购股份数调整为6,036,809 股。 5
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资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）汇通正源
汇通正源的基金管理人为深圳市汇通盈富基金管理有限公司。深圳市汇通盈 富基金管理有限公司已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记并取 得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1007944）。
汇通正源已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备 案系统填报了基金信息，并取得从该系统打印的《私募投资基金证明》。
（三）保荐机构、发行人律师核查意见
1、保荐机构已在《发行保荐书》第三节之“四、关于本次非公开发行认购方 是否存在私募投资基金及相关备案问题的核查”、《发行保荐工作报告》第二节之 “七、关于本次非公开发行认购方是否存在私募投资基金的核查”中就核查对象、 核查方式、核查结果进行了说明。
保荐机构核查意见：保荐机构对前海新旺兆及汇通正源进行了核查，主要采 取的方式有（1）查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）；（2） 查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示 系统及私募基金公示系统；（3）审阅前海新旺兆及汇通正源提供的工商登记材料 等书面材料；（4）审阅前海新旺兆提供的合伙决议；（5）审阅前海新旺兆及汇通 正源的合伙协议及补充协议；（6）与前海新旺兆及汇通正源的授权代表进行访谈。
保荐机构认为，前海新旺兆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，无需按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；汇通正源已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取 得从该系统打印的《私募投资基金证明》。
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2、发行人律师已在《法律意见书》之“四、本次非公开发行的发行对象”、 《律师工作报告》之“四、本次非公开发行的发行对象”已对该问题进行说明，并 在补充法律意见书中对核查对象、核查方式、核查结果进行补充说明。
发行人律师认为，前海新旺兆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，无需 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；作为私募投资基金， 汇通正源及其管理人深圳市汇通盈富基金管理有限公司已依据《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行了私 募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
二、有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订） 第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的 自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有 限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。
前海新旺兆、汇通正源均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，均为一个 发行对象，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行的发行对象已 经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的认购对象为 3 名。
综上，前海新旺兆、汇通正源符合股东大会决议规定的条件，均为一个发行 对象，本次非公开发行对象不超过 10 名，符合《管理办法》第三十七条及《实 施细则》第八条的规定。
三、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
参与本次发行的有限合伙企业前海新旺兆的全体合伙人已分别出具承诺，承 诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
参与本次发行的有限合伙企业汇通正源的全体合伙人已分别出具承诺，承诺
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合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
上述承诺于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙 企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
发行人及其控股股东彩虹集团已出具承诺函，承诺“本公司及本公司的关联 方不存在且将来也不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法 规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象深圳市前海新旺兆投资合伙企业 （有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人 提供财务资助或者补偿。”
发行人实际控制人陈永弟、沈少玲夫妇已出具承诺函，承诺“本人及本人的 关联方不存在且将来也不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 律法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象深圳市前海新旺兆投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙 人提供财务资助或者补偿。”
上述承诺于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
五、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（一）合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金 募集到位；（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（四） 在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的 关联关系等情况
1、前海新旺兆
前海新旺兆的合伙协议及其补充协议对合伙人的身份、人数、资产状况、认 购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
| 姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 在发行人任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 汤薇东 | 普通合伙人 | 66.67 | 13.33 | 董事长、总经理 |
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| 郭健 | 有限合伙人 | 83.33 | 16.67 | 深圳虹彩董事长 |
|---|---|---|---|---|
| 蔡继中 | 有限合伙人 | 83.33 | 16.67 | 格瑞卫康总经理 |
| 陈晓江 | 有限合伙人 | 41.67 | 8.33 | 监事会主席 |
| 陈英淑 | 有限合伙人 | 41.67 | 8.33 | 董事、财务总监 |
| 董事、董事会秘书、 副总经理 |
||||
| 金红英 | 有限合伙人 | 41.67 | 8.33 | |
| 沈华峰 | 有限合伙人 | 41.67 | 8.33 | 深圳虹彩总经理 |
| 李化春 | 有限合伙人 | 25.00 | 5.00 | 格瑞卫康董事长 |
| 刘 科 | 有限合伙人 | 25.00 | 5.00 | 总工程师 |
| 董事、技术研发中心 总监 |
||||
| 金立新 | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 | |
| 许泽雄 | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 | 副总经理 |
| 吴俊峰 | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 | 职工监事 |
| 黄志强 | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 | 职工监事 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - |
《合伙协议之补充协议》已明确约定，各合伙人保证其资产、资信状况良好， 不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴本企业出 资的情形，资金来源均为自有资金或合法借贷的资金。各合伙人为发行人部分董 事、监事、高级管理人员及其下属子公司高管和核心员工。
2、汇通正源
汇通正源的合伙协议及其补充协议对合伙人的身份、人数、资产状况、认购 资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 深圳市汇通盈富基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 9,500 | 23.75 |
| 深圳市物华投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 75.00 |
| 胡命岱 | 有限合伙人 | 500 | 1.25 |
| 合计 | 40,000 | 100 |
《合伙协议之补充协议》已明确约定，各合伙人保证其资产、资信状况良好， 不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴本企业出 资的情形，资金来源均为自有资金或合法借贷的资金。各合伙人确认其与彩虹精 化之间不存在任何关联关系。
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（二）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前，有限合伙资金募集到位情况
1、前海新旺兆
前海新旺兆《合伙协议之补充协议》对认缴出资的出资期限予以修改，现出 资期限修改为“在彩虹精化本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报 中国证监会备案之前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将本企业 用于认购本次发行股票的资金全额缴付到本企业。”
2、汇通正源
汇通正源《合伙协议之补充协议》对认缴出资的出资期限予以修改，现出资 期限修改为“在彩虹精化本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中 国证监会备案之前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将本企业用 于认购本次发行股票的资金全额缴付到本企业。”
（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、前海新旺兆
前海新旺兆与发行人签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定 “如本协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方（指前海新旺兆）不按本协议 约定如期参与认购，则乙方应按照认缴出资总额的 10%向甲方（指彩虹精化）支 付违约金。”
前海新旺兆《合伙协议之补充协议》约定“若一方合伙人未能按上述约定缴 纳出资的，其他合伙人按照各自对企业的出资比例进行补足。未按上述约定缴纳 出资的合伙人应向其他守约合伙人支付违约金。”
2、汇通正源
汇通正源与发行人签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定“如 本协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方（指汇通正源）不按本协议约定如 期参与认购，则乙方应按照认缴出资总额的 10%向甲方（指彩虹精化）支付违约 金。”
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汇通正源《合伙协议之补充协议》约定“若一方合伙人未能按上述约定缴纳 出资的，其他合伙人按照各自对企业的出资比例进行补足。未按上述约定缴纳出 资的合伙人应按未按约定出资金额的 10%向其他守约合伙人支付违约金。”
（四）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、前海新旺兆《合伙协议之补充协议》已明确约定“各合伙人同意本企业认 购的本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，并承诺在本企业 认购的本次发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转让其各自持有的本企业出 资或退伙。”
2、汇通正源《合伙协议之补充协议》已明确约定“各合伙人同意本企业认购 的本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，并承诺在本企业认 购的本次发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转让其各自持有的本企业出资 或退伙。”
六、针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补 充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变 动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等 有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购 等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的 公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约 定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述 义务并明确具体措施及相应责任。
鉴于前海新旺兆的合伙人为彩虹精化部分董事、监事、高级管理人员及其下 属子公司高管和核心员工，因此前海新旺兆与彩虹精化存在关联关系。前海新旺 兆《合伙协议之补充协议》中特别约定了：“1、鉴于本企业与彩虹精化存在关联 关系，本企业合伙人承诺遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理 规则等相关规定的义务；2、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关 法规和彩虹精化公司章程的规定，本企业关联方在履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，将各合伙人与本企业认定为一致行动人，将各合伙人直 接持有的彩虹精化股票数量与本企业持有的彩虹精化股票数量合并计算；3、普
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通合伙人应当提醒、督促与彩虹精化存在关联关系的有限合伙人履行上述义务， 否则，普通合伙人应与有限合伙人承担连带责任。”
七、另请补充说明： 1. 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、 附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联 交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； 2. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非 公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企 业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同已依照有关法规 和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务
发行人部分董事、监事和高级管理人员参与前海新旺兆的设立，前海新旺兆 参与本次发行的认购构成关联交易。发行人实际控制人陈永弟参与本次发行的认 购亦构成关联交易。
发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关 于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准实际控制人 陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行有关的议 案，在对上述议案进行表决时，关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新已回 避表决。
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《《关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关 于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准实际控制人 陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行有关的议 案，在对上述议案进行表决时，关联股东已回避表决。
上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。
（二）无国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资
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管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，无需要取得主管部门的批准
经核查，发行人系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公 司。前海新旺兆的合伙人均为彩虹精化董事、监事、高级管理人员及其下属子公 司高管和核心员工，无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
汇通正源出具《承诺函》，承诺“汇通正源不存在国有控股上市公司董事、 监事和高级管理人员或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购彩虹精化本次发 行股票的情形。”
八、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺
公司在公告本回复的同时，已一并公告了前海新旺兆、汇通正源的合伙协议 及其补充协议，以及相关主体出具的承诺函。
九、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构认为，前海新旺兆和汇通正源参与认购发行人本次非公开发行股票 的行为符合相关法律法规的规定。相关各方已按要求签署相关合同、协议，相关 主体已出具承诺，发行人已补充说明上述事项。上述相关情况合法合规，能够有 效维护公司及中小股东权益。
发行人律师认为，上述有关事项及约定合法、合规，能够有效维护公司及其 中小股东权益。
【问题二】根据合肥市发展和改革委员会出具的项目备案文件，安徽 60MW 分布式发电项目一期、二期、三期须分别于 2015 年 7 月 1 日和 7 月 9 日前开工， 逾期未开工，项目备案文件自动失效。
请保荐机构及申请人律师核查安徽 60MW 分布式光伏发电项目目前是否已 开工建设，如否，是否存在逾期未开工导致项目备案文件失效的风险。
回复：
一、安徽 60MW 分布式光伏发电项目规定的开工时间的规定
本次募投项目中安徽 60MW 分布式光伏发电项目三个备案文件中，关于项
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目开工时间情况规定如下：
（一）《合肥市发展改革委关于肥西国胜太阳能发电有限公司合肥市肥西县 花岗镇河光村渔光互补 20 兆瓦分布式光伏发电项目备案的通知》（发改备 [2015]98 号）中载明：项目计划 2015 年 7 月 1 日前开工，工期约 6 个月，逾期 未开工，本项目备案文件自动失效。
（二）《合肥市发展改革委关于肥西国胜太阳能发电有限公司合肥市肥西县 花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）备案的通知》（发改 备[2015]111 号）及《合肥市发展改革委关于肥西国胜太阳能发电有限公司合肥 市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（三期）备案的通 知》（发改备[2015]112 号）中均载明：项目计划 2015 年 7 月 9 日前开工，工期 约 6 个月，逾期未开工，本项目备案文件自动失效。
二、保荐机构对安徽 60MW 分布式光伏发电项目开工情况的核查情况
保荐机构通过核查安徽 60MW 分布式光伏发电项目有关建设施工协议签署 及履行情况，走访项目现场检查开工情况，访谈项目施工方合肥聚能新能源科技 有限公司工程有关负责人等，对安徽 60MW 分布式光伏发电项目开工建设情况 进行核查，具体情况如下：
（一）保荐机构查阅了安徽 60MW 分布式光伏发电项目实施主体肥西国胜 太阳能发电有限公司与项目工程施工方签署的《合肥市肥西县花岗镇河光村渔光 互补 20MW 分布式光伏发电项目工程总承包（EPC）合同》、《合肥市肥西县花 岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）工程总承包（EPC） 合同》和《合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（三 期）工程总承包（EPC）合同》，合同签署生效日为 2015 年 6 月 26 日，合同约 定开工时间为 2015 年 6 月 28 日，项目并网验收时间为 2015 年 12 月 28 日。合 同约定不存在违反备案文件规定的开工时间期限；
（二）保荐机构通过访谈该项目施工方工程有关负责人，了解到该项目施工 步骤和计划包括排水、打桩、光伏支架及组件的安装、电站及设备的联合调试、 并网及验收等，该项目已经于 2015 年 6 月下旬开工，目前主要内容为排水工作， 还包括项目工程的设计、项目设备的询价及采购等，但因近期安徽省在雨季，排
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水工作进度受到一定影响；
（三）保荐机构走访项目现场，安徽 60MW 分布式光伏发电项目实施地河 光村部分鱼塘已经清理（莲藕、养殖鱼等）完毕，在做排水工作。
保荐机构认为，安徽 60MW 分布式光伏发电项目已经按照其备案文件要求 的具体开工期限开工建设，不存在逾期未开工的情形。
三、发行人律师对安徽 60MW 分布式光伏发电项目开工情况的核查情况
发行人律师通过核查安徽 60MW 分布式光伏发电项目有关建设施工协议签 署及履行情况，与保荐机构共同走访项目现场检查开工情况、访谈项目施工方合 肥聚能新能源科技有限公司工程有关负责人等，对安徽 60MW 分布式光伏发电 项目开工建设情况进行核查，具体情况如下：
1、查阅肥西国胜太阳能发电有限公司与合肥聚能新能源科技有限公司签署 的《合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目工程总承 包（EPC）合同》、《合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发 电项目（二期）工程总承包（EPC）合同》和《合肥市肥西县花岗镇河光村渔光 互补 20MW 分布式光伏发电项目（三期）工程总承包（EPC）合同》，合同签署 日期为 2015 年 6 月 26 日，合同约定开工时间为 2015 年 6 月 28 日，项目并网验 收时间为 2015 年 12 月 28 日。合同约定不违反备案文件规定的开工时限。
2、通过访谈该项目施工方工程有关负责人，了解到该项目施工步骤和计划 包括排水、打桩、光伏支架及组件的安装、电站及设备的联合调试、并网及验收 等，目前该项目已经于 2015 年 6 月下旬开工，主要为排水工作，还包括项目工 程的设计、项目设备的询价及采购等，但因近期安徽省在雨季，排水工作进度受 到一定影响。
3、走访项目现场，安徽 60MW 分布式光伏发电项目实施地河光村部分鱼塘 已经清理（莲藕、养殖鱼等）完毕，在做排水工作。
综上，发行人律师认为，安徽 60MW 分布式光伏发电项目已经按照合同约 定的开工期限开工建设，不存在逾期未开工的情形。
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【问题三】请申请人补充提供湖州永聚与吴兴区八里店镇常路街道办事处签 署的《土地租赁协议》、肥西国胜与肥西县花岗镇河光村村委会签署的《土地租 赁合同》、攀枝花君晟与攀枝花市东区银江镇弄弄沟村村民委员会、弄弄沟村第 二村民小组签署的《项目合作协议》、攀枝花君诚与攀枝花市西区格里坪镇新庄 社区村委会第一村民小组、第二村民小组签署的《项目合作协议》。
同时，请保荐机构及申请人律师结合募投项目运营周期以及项目土地租赁协 议中约定的租赁期限、相关法律、法规关于租赁农用地、集体用地建设光伏发电 项目的相关规定等情况核查募投项目用地是否存在法律风险。
回复：
一、浙江 80MW 分布式光伏发电项目
2015 年 3 月 3 日，湖州永聚与吴兴区八里店镇常路街道办事处签署了《湖 州市吴兴区八里店镇南片功能园区特种水产养殖园 100MW 渔光互补分布式光伏 发电项目土地租赁合同》，租赁期限自 2015 年 3 月 3 日至 2035 年 3 月 3 日，租 赁期满后自动续租 5 年。因管理职能调整，2015 年 7 月 6 日，八里店镇人民政 府与湖州永聚重新签署了《湖州市吴兴区八里店镇南片功能园区特种水产养殖园 100MW 渔光互补分布式光伏发电项目土地租赁合同》，新签署的租赁合同与原合 同相比主要就合同期限进行了重新约定，新合同约定“租赁期限为 20 年，自 2015 年 3 月 3 日起至 2035 年 3 月 2 日。合同期满前 6 个月内，甲方赋予乙方 5 年优 先续约权，即乙方有权在合同期满前 6 个月内作出是否续约的决定；乙方承诺将 在合同期满前 6 个月内及时履行优先续约权，与甲方签署土地租赁合同；乙方作 出续约决定的，甲方必须与乙方签署相应租赁合同。”
保荐机构认为：
1、本项目合同期限符合《合同法》第二百一十四条的规定，同时合同中约 定赋予湖州永聚优先续约权，且湖州永聚已承诺行使优先续约权，能够确保合同 期满后湖州永聚继续使用该土地。本次租赁第一次、第二次合计期限将达 25 年， 能确保发行人 25 年的运营需求。
2、本项目用地位于八里店镇辖区范围内，为集体所有。2015 年 7 月 6 日，
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湖州市吴兴区八里店镇人民政府出具的《关于湖州永聚新能源有限公司租赁南片 功能区特种水产养殖园土地的意见》，“南片功能区特种水产养殖园 100MW 渔光 互补分布式光伏发电项目用地为集体所有，不存在争议，本项目建设有利于水面 资源的综合利用”。根据八里店镇人民政府于 2015 年 7 月 13 日出具的《关于土 地回收情况的函告》，本项目用地已经回收约 600 亩。本次租赁合同正在得到履 行。
3、根据《募集资金运用可行性分析报告》、湖州市国土资源局八里店镇国土 资源管理所于 2015 年 7 月 8 日出具的《关于湖州永聚新能源有限公司 100MW 渔光互补分布式光伏发电项目用地情况的说明》及保荐机构实地查看，本项目利 用八里店镇天然形成的水（漾）面，本次光伏支架安装不涉及农转征收的情形， 项目建设不改变水面所属土地性质，有利于水面资源的综合利用，符合国家能源 局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分 布式光伏发电应用中“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼 塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站”，本次募投项目的实施，符合国家 的产业政策要求。
发行人律师认为：
1、浙江 80MW 分布式光伏发电项目用地租赁合同期限符合《合同法》第二 百一十四条的规定，租赁合同中赋予发行人的优先权不存在违反《合同法》规定 的情形，本项目用地期限能够满足本项目的运营需求。
2、本项目用地位于八里店镇辖区范围内，为集体所有。2015 年 7 月 6 日， 湖州市吴兴区八里店镇人民政府出具的《关于湖州永聚新能源有限公司租赁南片 功能区特种水产养殖园土地的意见》，“南片功能区特种水产养殖园 100MW 渔光 互补分布式光伏发电项目用地为集体所有，不存在争议，本项目建设有利于水面 资源的综合利用”。根据八里店镇人民政府于 2015 年 7 月 13 日出具的《关于土 地回收情况的函告》，本项目用地已经回收约 600 亩。本次租赁合同正在得到履 行。
3、根据《募集资金运用可行性分析报告》，浙江 80MW 分布式光伏发电项 目拟利用八里店镇天然形成的水（漾）面，建设渔光互补分布式光伏电站，项目
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建设将不改变水面所属土地性质，项目符合国家能源局《关于进一步落实分布式 光伏发电有关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用中“因地 制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的 分布式光伏电站”，符合国家的产业政策。
二、安徽 60MW 分布式光伏发电项目
2015 年 1 月 15 日，肥西国胜与肥西县花岗镇河光村村民委员会签署了《投 资和土地租赁合同》，租赁期限自 2015 年 3 月 1 日至 2040 年 3 月 1 日。2015 年 1 月 20 日，河光村村民代表会议一致同意了本次租赁事项；2015 年 7 月 3 日， 肥西国胜与肥西县花岗镇河光村村民委员会签署了《<投资和土地租赁合同>补 充协议》，将原合同约定的租赁期限条款修订为“租赁期限为 20 年，自 2015 年 3 月 1 日起至 2035 年 2 月 28 日。合同期满前 6 个月内，甲方赋予乙方 5 年优先续 约权，即乙方有权在合同期满前 6 个月内作出是否续约的决定；乙方承诺将在合 同期满前 6 个月内及时履行优先续约权，与甲方签署土地租赁合同；乙方作出续 约决定的，甲方必须与乙方签署相应租赁合同。”2015 年 7 月 6 日，肥西县花岗 镇人民政府同意签署本次土地租赁合同及补充协议。
保荐机构认为：
1、安徽 60MW 分布式光伏发电项目用地租赁经村民代表会议审议通过，并 经所辖镇人民政府同意，已经履行了必要的决策和批准程序，符合《土地管理法》 第十五条第二款规定及《村民委员会组织法》的规定。本次合同期限 20 年符合 《合同法》第二百一十四条的规定，同时合同中约定赋予发行人的优先续约权， 且发行人已承诺行使优先续约权，能够确保合同期满后发行人继续使用该土地。 本次租赁第一次、第二次合计将达 25 年，能确保发行人 25 年的运营需求。
2、根据河光村村民委员会出具的声明，安徽 60MW 分布式光伏发电项目土 地为村集体所有，不存在争议；根据肥西县花岗镇人民政府及肥西县国土资源局 花岗国土规划管理分局出具的《关于肥西国胜太阳能发电有限公司 60MW 渔光 互补分布式光伏发电项目用地情况的说明》，安徽 60MW 分布式光伏发电项目土 地为河光村集体所有。
3、根据《募集资金运用可行性分析报告》及保荐机构实地查看，本项目拟
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利用河光村鱼塘水面建设渔光互补型分布式光伏电站，项目符合国家能源局《关 于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分布式光 伏发电应用中“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖 泊等建设就地消纳的分布式光伏电站”。本项目的实施，符合国家的产业政策。
发行人律师认为：
1、安徽 60MW 分布式光伏发电项目用地租赁经村民代表会议审议通过，并 经所辖镇人民政府同意，已经履行了必要的决策和批准程序，符合《土地管理法》 第十五条第二款规定及《村民委员会组织法》的规定。本项目用地租赁合同期限 符合《合同法》第二百一十四条的规定，租赁合同中赋予发行人的优先权不存在 违反《合同法》的规定，本项目用地期限能够满足本项目的运营需求。
2、根据河光村村民委员会出具的声明，安徽 60MW 分布式光伏发电项目土 地为村集体所有，不存在争议；根据肥西县花岗镇人民政府及肥西县国土资源局 花岗国土规划管理分局出具的《关于肥西国胜太阳能发电有限公司 60MW 渔光 互补分布式光伏发电项目用地情况的说明》，安徽 60MW 分布式光伏发电项目土 地为河光村集体所有。
3、根据《募集资金运用可行性分析报告》，安徽 60MW 分布式光伏发电项 目拟利用河光村鱼塘水面建设渔光互补型分布式光伏电站，符合国家能源局《关 于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分布式光 伏发电应用中“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖 泊等建设就地消纳的分布式光伏电站”，符合国家的产业政策。
三、四川 60MW 分布式光伏发电项目
1、2015 年 2 月 6 日，攀枝花君晟与攀枝花市东区银江镇弄弄沟村村民委员 会、攀枝花市东区银江镇弄弄沟村第二村民小组签署《项目合作协议》，约定由 弄弄沟村村民委员会、弄弄沟村第二村民小组提供建设两个 20MW 分布式光伏 发电项目所需用地。2015 年 7 月 2 日，攀枝花君晟与弄弄沟村第三村民小组签 署了《弄弄沟村三社二期土地承包经营合同》，与弄弄沟村第二村民小组签署了 《弄弄沟村二社土地承包经营合同》，分别约定土地承包经营期限为 30 年，自 2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日止。上述事项已于 2015 年 6 月 30 日分别经
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弄弄沟村第二、第三村民小组会议审议通过。2015 年 7 月 2 日，银江镇人民政 府出具了《关于同意弄弄沟村与攀枝花君晟新能源有限公司签署土地承包经营合 同的说明》，同意本次承包。
2、2015 年 3 月 5 日，攀枝花君诚与攀枝花市西区格里坪镇新庄社区村民委 员会第一、第二村民小组签署《项目合作协议》，约定由新庄村第一、第二村民 小组提供 20MW 分布式光伏发电项目用地。2015 年 7 月 10 日，攀枝花君诚与新 庄村第一、第二村民小组签署了《新庄村一、二社集体荒山土地承包经营合同》， 约定土地承包经营期限为 30 年，自 2015 年 7 月 8 日至 2045 年 7 月 7 日止。本 次承包合同已分别于 2015 年 7 月 8 日和 7 月 10 日经新庄村第一村民小组和第二 村民小组村民会议分别审议通过；2015 年 7 月 8 日，格里坪镇人民政府出具了 《关于新庄村第一、第二村民小组与攀枝花君诚新能源发展有限公司签署光伏生 态修复 20MW 分布式光伏电站项目土地利用相关问题的说明》，同意本次新庄村 第一、第二村民小组自主与攀枝花君诚协议土地相关事项。
保荐机构认为：
1、四川 60MW 分布式光伏发电项目用地已经弄弄沟村、新庄村各自集体组 织审议通过，并经所辖镇人民政府同意，履行了必要的决策和批准程序，符合《农 村土地承包法》第二十条的规定，符合《土地管理法》第十五条第二款规定及《村 民委员会组织法》第二十八条规定及《农村土地承包法》第四十八条的规定，本 项目用地期限能够满足本次募投项目的运营需求。
2、2015 年 7 月 1 日，攀枝花市国土资源局东区分局分别出具了《关于攀枝 花君晟新能源有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电 项目（二期）用地情况的说明》、《关于攀枝花君晟新能源有限公司攀枝花市林光 互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）用地情况的说明》，确认 项目用地分别属于弄弄沟村第三、第二村民小组集体所有，项目不占用耕地，未 发现违反相关土地管理法律法规的行为；2015 年 7 月 2 日，攀枝花市东区林业 局分别出具了《关于攀枝花君晟新能源有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）用地情况的说明》、《关于攀枝花君晟新能源 有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）
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用地情况的说明》，确认项目用地分别位于弄弄沟村第三、第二村民小组，属集 体林地，未发现违反相关林地管理法律法规的行为。
2015 年 7 月 6 日，攀枝花市国土资源局西区分局出具了《关于攀枝花君诚 新能源发展有限公司攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电 项目用地情况的说明》，西区 20MW 项目用地“属于新庄村第一、第二村民小组 集体所有，项目不占用耕地，未发现违反相关土地管理法律法规的行为”；同日， 攀枝花市西区农林畜牧局出具了《关于攀枝花君诚新能源发展有限公司攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目用地情况的说明》，“该项 目建设符合《四川省林地保护利用规划（2010—2020 年）》，其建设实施将不会 对当地的森林资源产生不利影响。目前，该项目在筹备建设过程中，未发现违反 有林地管理相关法律法规的行为。”
3、根据保荐机构实地查看，本项目拟利用地为荒山，表面多碎石，植被覆 盖度低，根据本项目《募集资金运用可行性分析报告》，本次募投项目建设的林 光互补型分布式光伏电站，符合国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有 关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用中“因地制宜利用废 弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏 ” 电站 ， 符合国家的产业政策。本项目建设在不改变原有土地的用途及性质的前 提下，通过建设林光互补型分布式光伏电站，将起到修复地表、保护环境的作用。 本项目建设符合《四川省人民政府关于四川省林地保护利用规划（2010—2020 年）的批复》（川府函[2013]191 号）第五条“通过生态自我修复和加大对石漠化 沙化土地、工矿废弃地、干热干旱等生态重要区域的治理力度，有效补充林地数 量。采取重点生态工程带动、鼓励社会力量广泛参与等措施，在宜林荒山荒地上 造林绿化，恢复植被”的要求。
发行人律师认为：
1、四川 60MW 分布式光伏发电项目用地已经弄弄沟村、新庄村各自集体组 织审议通过，并经所辖镇人民政府同意，履行了必要的决策和批准程序，本次承 包期限符合《农村土地承包法》第二十条的规定，符合《土地管理法》第十五条 第二款规定及《村民委员会组织法》第二十八条规定及《农村土地承包法》第四
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十八条的规定，本项目用地期限能够满足本项目的运营需求。
2、2015 年 7 月 1 日，攀枝花市国土资源局东区分局分别出具了《关于攀枝 花君晟新能源有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电 项目（二期）用地情况的说明》、《关于攀枝花君晟新能源有限公司攀枝花市林光 互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）用地情况的说明》，确认 项目用地分别属于弄弄沟村第三、第二村民小组集体所有，项目不占用耕地，未 发现违反相关土地管理法律法规的行为；2015 年 7 月 2 日，攀枝花市东区林业 局分别出具了《关于攀枝花君晟新能源有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）用地情况的说明》、《关于攀枝花君晟新能源 有限公司攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期） 用地情况的说明》，确认项目用地分别位于弄弄沟村第三、第二村民小组，属集 体林地，未发现违反相关林地管理法律法规的行为。
2015 年 7 月 6 日，攀枝花市国土资源局西区分局出具了《关于攀枝花君诚 新能源发展有限公司攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电 项目用地情况的说明》，西区 20MW 项目用地“属于新庄村第一、第二村民小组 集体所有，项目不占用耕地，未发现违反相关土地管理法律法规的行为”；同日， 攀枝花市西区农林畜牧局出具了《关于攀枝花君诚新能源发展有限公司攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目用地情况的说明》，“该项 目建设符合《四川省林地保护利用规划（2010—2020 年）》，其建设实施将不会 对当地的森林资源产生不利影响。目前，该项目在筹备建设过程中，未发现违反 ” 有林地管理相关法律法规的行为 。
3、根据《募集资金运用可行性分析报告》，四川 60MW 分布式光伏发电项 目建设的林光互补型分布式光伏电站，符合国家能源局《关于进一步落实分布式 光伏发电有关政策的通知》中鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用中“因地 制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的 分布式光伏电站”，符合国家的产业政策。本项目建设在不改变原有土地的用途 及性质的前提下，通过建设林光互补型分布式光伏电站，将起到修复地表、保护 环境的作用。本项目建设符合《四川省人民政府关于四川省林地保护利用规划
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（2010—2020 年）的批复》（川府函[2013]191 号）第五条“通过生态自我修复和 加大对石漠化沙化土地、工矿废弃地、干热干旱等生态重要区域的治理力度，有 效补充林地数量。采取重点生态工程带动、鼓励社会力量广泛参与等措施，在宜 林荒山荒地上造林绿化，恢复植被”的要求。
综上，本次募投项目用地土地用地期限符合《合同法》、《农村土地承包法》 的规定，能够满足本次募投项目的运营需要；本次募投项目用地符合《土地管理 法》等法律规定。
【问题四】申请人 2008 年公开发行股票实际募集资金净额为 205,027,255.77 元，按照《公司首次公开发行股票招股说明书》，所募集资金计划投入以下项 目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目 | 12,065.65 | 10,000.00 |
| 2 | 新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保 气雾用品项目 |
8,473.00 | 5,116.81 |
| 3 | 新建年产8,000万只气雾罐生产项目 | 7,495.91 | 7,495.91 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 2,390.00 | 2,390.00 |
| 合计 | 30,424.56 | 25,002.72 |
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目由上市时承诺投资项目变 更为光伏发电项目，具体如下：
| 项目名称 | 具体项目 | 项目总投资 | 募集资金投入金额 |
|---|---|---|---|
| 光伏发电 项目 |
河北承德围场县中草药种植结合 50MW光伏发电项目 |
40,000.00 | 12,000.00 |
| 惠州比亚迪工业园区20MW 分布式光 伏发电项目 |
16,800.00 | 5,460.28 | |
| 安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养 殖基地20MW分布式光伏发电项目 |
15,100.00 | 4,530.00 | |
| 安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW分布式光伏发电项目 |
15,100.00 | 4,530.00 | |
| 合计 | 87,000.00 | 26,520.28 |
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的实际投资总额与承诺募集资 金投资总额的差异如下：
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| 投资 总额 |
募集资金投 资总额 |
实际投入 募集资金 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投资项目 | 差异金额 | 差异原因 | |||
| 河北承德围场县中草药种植结合 50MW光伏发电项目 |
40,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | 未实施完毕 |
| 惠州比亚迪工业园区20MW分布 式光伏发电项目 |
16,800.00 | 5,460.28 | - | 5,460.28 | 未实施完毕 |
| 安徽省庐江县白湖社区胜利圩区 种养殖基地20MW分布式光伏发 电项目 |
15,100.00 | 4,530.00 | - | 4,530.00 | 未实施完毕 |
| 安徽省白湖养殖有限责任公司渔 场20MW分布式光伏发电项目 |
15,100.00 | 4,530.00 | - | 4,530.00 | 未实施完毕 |
| 合计 | 87,000.00 | 26,520.28 | - | 26,520.28 |
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20.60 亿元，扣除发行费用后全部
投资于以下项目：
| 投资总额 （万元） |
募集资金投入金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 浙江80MW分布式光伏发电项目 | 62,400.00 | 60,000.00 |
| 2 | 安徽60MW分布式光伏发电项目 | 47,100.00 | 40,000.00 |
| 3 | 四川60MW分布式光伏发电项目 | 46,800.00 | 46,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | - | 60,000.00 |
| 合 计 | 206,000.00 |
请申请人：
（1）说明公司前次募投项目“截至日投资项目累计产能利用率”及承诺效益 均为“无”或“不适用”的原因，是否与招股说明书、可研报告或其他披露文件的相 关内容一致；
（2）申请人前募项目自 2008 年以来发生数次变更，截止 2014 年 12 月 31 日，前募承诺投资项目累计使用 2,930.67 万元，约占投资总额的 11%，投资进度 缓慢。2014 年 12 月，申请人最终将前募变更为光伏发电项目。请说明公司前募 实施进度晚于预期的原因、项目投资建设的最新进展、项目后期建设计划及未来 资金使用安排等。并结合申请人前募项目多次发生变更且投资进度缓慢的情况， 说明相关信息披露是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的有关规定；
（3）根据申报材料，申请人最终将前募项目变更为光伏发电项目，目前尚
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未看到该项目投资建设情况以及效益实现情况。请从技术、人才、市场等方面说 明公司投资建设光伏发电项目的相应准备及可行性；并说明在前募资金尚未投资 建设完毕且效益未实现的情况下，公司本次继续实施光伏发电项目的必要性、可 行性和审慎性；本次募投项目将如何增强公司资产盈利能力；募投项目相关风险 揭示是否充分；
（4）结合申请人报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合上述事项的核查 过程和结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用 途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条的相关规定，募集资金是否超过项目需求量，是否可能损害上市公司及中小 股东的利益；
（5）请保荐机构对上述事项进行核查，并逐一说明核查过程、取得的证据、 得出的结论、其证据是否支持所得出的结论。并发表核查意见。并对申请人本次 非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十条的相关规 定发表核查意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目 “ 截至日投资项目累计产能利用率 ” 及承诺效益 均为 “ 无 ” 或 “ 不适用 ” 的原因，是否与招股说明书、可研报告或其他披露文件的 相关内容一致。
（一）前次募集资金使用情况
本次非公开发行股票事宜，发行人董事会依据《<关于前次募集资金使用情 况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）编制了《关于前次募集资金 使用情况的报告》（公告编号：2015-030），会计师也出具了《关于深圳市彩虹精 细化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48070001 号）。
发行人前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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单位：万元
| 实际投资项目 | 是否已变 更项目（含 部分变更） |
截止日投 |
最近三年实际效益 | 截止日 累计实 现效益 |
是否达 到预计 效益 |
||||
| 资项目累 计产能利 用率 |
承诺 效益 |
||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | |||||
| 1 | 新建年产6000 万罐气 雾漆生产线项目 |
是 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 2 | 新建年产5000 万罐绿 色家居、汽车及工业环 保气雾用品项目 |
是 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 是 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 4 | 新建年产8000 万只气 雾罐生产项目 |
是 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 5 | 纳尔特节能环保建材项 目 |
是 | - | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6 | 新建年产60000吨低碳 生物分解材料与制品项 目 |
是 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 7 | 河北承德围场县中草药 种植结合50MW光伏发 电项目 |
否 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 8 | 惠州比亚迪工业园区 20MW分布式光伏发电 项目 |
否 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 9 | 安徽省庐江县白湖社区 胜利圩区种养殖基地 20MW分布式光伏发电 项目 |
否 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
| 10 | 安徽省白湖养殖有限责 任公司渔场20MW分布 式光伏发电项目 |
否 | - | 无 | - | - | - | - | 不适用 |
（二） “ 截至日投资项目累计产能利用率 ” 均为 “ 无 ” 或 “ 不适用 ” 的说明
1、如上表，第 1-6 项目系已变更、目前停止的项目，故“截止日投资项目累 ” “ ” “ 计产能用率 、 截止日累计实现效益 为零，鉴于项目已经变更，相应的 是否达 ” “ ” 到预计效益 已经无法实现，故填写 不适用 。
2、如上表，第 7-10 项目系前次募集资金变更后的项目，公司前次募集资金 投资项目至截止日均属于在建状态，故截止日投资项目累计产能利用率为零；最 近三年以及截止日累计实现效益实际效益为零，尚未达到预计效益，故填写不适 用。
（三）关于前次募投项目 “ 承诺效益 ” 的说明
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26
1、公司首次公开发行股票的招股说明书中关于初始项目的效益预测披露如
下：
| 序号 | 项目名称 | 项目效益预测 |
| 1 | 新建年产6,000 万罐 气雾漆生产线项目 |
项目建设一年半后投产并达设计生产能力的80%，第二年及以后各年达产100%。 项目完全达产后，年均可实现销售收入30,378万元，按照目前所得税25%税率计 算，项目年均税后利润为4,035万元，投资利润率为26.55%，所得税后全部投资 财务内部收益率为27.55%，所得税后全部投资回收期为5.15 年 |
| 2 | 新建年产5,000 万罐 绿色家居、汽车及工 业环保气雾用品项目 |
项目建设一年半后投产并达设计生产能力的80%，第二年及以后各年达产100%。 项目完全达产后，年均可实现销售收入27,800万元，按照目前所得税25%税率计 算，项目年均税后利润为4,209万元，投资利润率为38.79%，所得税后全部投资 财务内部收益率为39.26%，所得税后全部投资回收期为4.37 年 |
| 3 | 新建年产8,000 万只 气雾罐生产项目 |
项目建设一年半后投产并达设计生产能力的80%，第二年及以后各年达产100%。 项目完全达产后，按照目前所得税25%税率计算，投资利润率为26.08%，所得 税后全部投资财务内部收益率为25.74%，所得税后全部投资回收期为5.27 年 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 无 |
上述首次发行时募投项目均已变更。
2、“纳尔特节能环保建材项目”和“新建年产 60,000 吨低碳生物分解材料与制 品项目”经济效益分析
| 序号 | 项目名称 | 经济效益分析 | 公告文件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 纳尔特节能环保 建材项目 |
对未来三年经营预测，2010 年产品销售收入3 亿元，每年递增30%以上，产品销售毛利率在 32%以上，税后净利润在3,300万元以上，销售 利润率在11%以上 |
关于变更部分募集资金投资项 目的公告（公告编号：2009-033） （2009年9月30日） |
| 2 | 新建年产60,000 吨低碳生物分解 材料与制品项目 |
本项目建成后，预计年利润8,575万元，所得税 2,144万元，所得税后利润6,431万元 |
关于变更部分募集资金投资项 目的公告（公告编号2013-061） （公告时间：2013 年11 月22 日） |
3、2014 年 11 月，公司募投项目最终变更至建设光伏电站项目，公司变更 后项目的可研报告对变更后的募集资金项目进行的效益预测如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目效益预测 |
| 1 | 河北承德围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目 | 项目正式运营后年均净利润为2,666.23万元 |
| 2 | 惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发电项目 | 项目正式运营后年均净利润为942.03万元 |
| 3 | 安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分 布式光伏发电项目 |
项目正式运营后年均净利润为994.98万元 |
| 4 | 安徽省白湖养殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏 发电项目 |
项目正式运营后年均净利润为980.47万元 |
（四）关于前次募投项目 “ 承诺效益 ” 的补充披露
发行人于 2015 年 7 月 20 日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公
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告编号：2015-098）中补充披露了前次募投项目有关“承诺效益”部分，并补充披 露了截至 2015 年 6 月 30 日的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司前次募集 资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48070008 号）。具体情况如下：
发行人前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 是否已变 更项目 |
截止日投 资项目累 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实 现效益 |
是否达 到预计 效益 |
|||||||
| 诺效益 | ||||||||||
| 序 号 |
（含部分 | 计产能利 | 承 | 2012 | 2013 年 |
2015 年 1-6 月 |
||||
| 2014 年 | ||||||||||
| 项目名称 | 变更） | 用率 | 年 | |||||||
| 1 | 新建年产6000万罐气雾漆 生产线项目 |
是 | - | 年均净利润 4,035万元 |
- | - | - | - | - | 项目已 变更 |
| 2 | 新建年产5000万罐绿色家 居、汽车及工业环保气雾用 品项目 |
是 | - | 年均净利润 4,209万元 |
- | - | - | - | - | 项目已 变更 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 是 | - | 无 | - | - | - | - | - | 项目已 变更 |
| 4 | 新建年产8000万只气雾罐 生产项目 |
是 | - | 内部收益率 25.74%，投 资回收期 5.27 年 |
- | - | - | - | - | 项目已 变更 |
| 5 | 纳尔特节能环保建材项目 | 是 | - | 2010年净 利润不低于 3,300 万元 |
项目已 变更 |
项目已 变更 |
项目已 变更 |
项目已 变更 |
项目已 变更 |
项目已 变更 |
| 6 | 新建年产60000 吨低碳生 物分解材料与制品项目 |
是 | - | 年均净利润 6,431万元 |
- | - | - | - | - | 项目已 变更 |
| 7 | 河北承德围场县中草药种 植结合50MW光伏发电项 目 |
否 | - | 年均净利润 2,666.23万 元 |
- | - | - | - | - | 尚未完 工 |
| 8 | 惠州比亚迪工业园区 20MW分布式光伏发电项 目 |
否 | - | 年均净利润 942.03万元 |
- | - | - | - | - | 尚未完 工 |
| 9 | 安徽省庐江县白湖社区胜 利圩区种养殖基地20MW 分布式光伏发电项目 |
否 | 注1 | 年均净利润 994.98万元 |
- | - | - | - | - | 2015 年5月 完工 |
| 10 | 安徽省白湖养殖有限责任 公司渔场20MW分布式光 伏发电项目 |
否 | - | 年均净利润 980.47万元 |
- | - | - | - | - | 尚未完 工 |
注 1：该项目已于 5 月并网，但因购售电协议尚未签署，产生的收入尚待确认，效益暂 时无法体现。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目累计发电量为 4,739,000 kW·h，公司将在购售 电协议签署生效之后确认发电收入。
（五）保荐机构核查意见
本次募集资金使用情况报告编制时，因上述项目均已变更至光伏电站项目， 且上述项目未实施或未实施完毕，相应的产能利用率及收益均不能测算，故公司
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在前次募集资金使用情况披露“截至日投资项目累计产能利用率”为“无”或“不适 ” 用 。
发行人已经对照招股说明书、可研报告或其他披露文件对前次募投项目“承 诺效益”予以补充披露。
二、申请人前募项目自 2008 年以来发生数次变更，截止 2014 年 12 月 31 日，前募承诺投资项目累计使用 2,930.67 万元，约占投资总额的 11% ，投资进 度缓慢。 2014 年 12 月，申请人最终将前募变更为光伏发电项目。请说明公司前 募实施进度晚于预期的原因、项目投资建设的最新进展、项目后期建设计划及 未来资金使用安排等。并结合申请人前募项目多次发生变更且投资进度缓慢的 情况，说明相关信息披露是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的有关规定。
（一）前次募投项目实施进度晚于预期的原因、最新进展、后期计划及未 来资金安排的说明
截至本报告出具之日，公司前次募集资金使用情况和募投项目投资建设的最 新进展如下：
| 装机容 量（MW） |
项目总 投资额 |
承诺募 集资金 |
实际投入 募集资金 |
实际投入/ 承诺投入 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 前次募投项目进展 | |||||
| 安徽省庐江县白湖社区 胜利圩区种养殖基地分 布式光伏发电项目 |
20 | 15,100.00 | 4,530.00 | 4,530.00 | 100% | 2015年5月已并网发电 |
| 河北省围场县中草药种 植结合光伏发电项目 |
50 | 40,000.00 | 12,000.00 | 5,059.05 | 42.16% | 开展打桩、支架安装及组件安装、电 气安装等交叉施工，外线塔基施工 |
| 安徽省白湖养殖有限责 任公司渔场20MW 分布 式光伏发电项目 |
20 | 15,100.00 | 4,530.00 | 4,000.00 | 88.30% | 目前项目进行土地整理、排水等，公 司已经采购部分组件 |
| 惠州比亚迪工业园区 20MW 分布式光伏发电 项目 |
20 | 16,800.00 | 5,460.28 | 5,500.001 | 100.73% | 已就项目设计、采购、施工达成协议， 预计2015年7进入施工环节 |
| 合计 | 110 | 87,000.00 | 26,520.28 | 19,089.05 | 71.98% | - |
注 1：该项目实际投入的募集资金包括募集资金专户利息。
截至本报告出具之日，公司前次募投项目进度晚于预期的原因、项目后期建 设计划及未来资金使用安排如下：
项目 原计划竣 建设延迟原因 计划竣工 建设计划及资金使用安排
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| 工时间 | 时间 | |||
|---|---|---|---|---|
| 安徽省庐江 县白湖社区 胜利圩区种 养殖基地分 布式光伏发 电项目 |
2015年3 月前 |
2015年5月已竣 工并网 |
- | 已经并网 |
| 河北省围场 县中草药种 植结合光伏 发电项目 |
2015年6 月前 |
由于此前当地天 气寒冷，较难进 行机械开挖等土 建工作，造成项 目的建设进度延 迟，目前正在加 紧施工 |
2015年12 月 |
1、截至目前，该项目已进行螺旋桩、支架、组件到货及安装约 25MW，设备基础及房建主体施工完成，项目已投入资金9,201.04 万元； 2、2015年7-10月，进行打桩、支架及组件安装，电气设备安装， 设备基础的施工等；完成工程量的65%时候，付款3,000万元； 3、2015年11月，进行电气设备调试，完成220KV送出线路及对 侧间隔安装施工；全部竣工且具备并网验收条件之后，付款2,000 万元； 4、2015年12月，并网申请及验收。工程通过并网验收之后7个 工作日之内支付至合同总金额的95%； 5、并网验收之后两年内，支付项目的质保金，约占合同总额的5%。 |
| 安徽省白湖 养殖有限责 任公司渔场 20MW分布 式光伏发电 项目 |
2015年6 月前 |
该项目因前渔塘 经营者捕捞移交 期推迟，导致开 工日期延迟 |
2015年12 月 |
1、截至目前，该项目已经采购部分设备，开展排水等工作，已支 付资金6,000万元； 2、2015 年7-11 月，打桩、支架及组件安装、电气设备安装、房 建及附属设施施工等。主体工程完成60%时候，支付至合同总价 的40%； 3、2015 年12 月，项目调试及并网验收。工程全部竣工验收合格 一个月内，支付至合同总价款的90%； 4、项目投资总额的10%作为质保金暂扣，2年质保期届满后支付。 |
| 惠州比亚迪 工业园区 20MW分布 式光伏发电 项目 |
2015年6 月前 |
该项目尚处于设 备采购、工程设 计、施工洽谈过 程中，因设备采 购价格尚未达成 一致，故导致项 目建设延期 |
2015年12 月 |
1、预计2015 年7 月进行施工工作，主要包括施工设计、支架及 组件等采购、屋顶放线、水泥墩施工。2015 年7 月已预付材料预 付款及施工前期费用5,500万元； 2、2015年8月-11月，设备基础的施工、支架及组件安装、电气 安装，11 月电气设备调试。支付项目设备及施工费等，至合同总 额的80%左右，包括预付款； 3、2015 年12 月，并网申请及验收。并网验收之后十个工作日之 内支付至合同总金额的90%； 4、并网验收之后一年内，支付项目的质保金，占合同总额的10%。 |
（二）前次募投项目变更信息披露情况的说明
1、IPO 募集资金到账及投向
经中国证监会“证监许可[2008]771 号文”《关于核准深圳市彩虹精细化工股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市彩虹精细化工股份有限公 司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2200 万股，募集资金总额 276,320,000.00
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元，扣除发行费用 26,292,774.23 元，实际募集资金净额 250,027,225.77 元，并于 2008 年 6 月 19 日存入公司募集资金专用账户中。
IPO 募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新建年产6000万罐气雾漆生产线项目 | 12,065.65 | 10,000.00 |
| 2 | 新建年产5000万罐绿色家居、汽车及工 业环保气雾用品项目 |
8,473.00 | 5,116.81 |
| 3 | 新建年产8000 万只气雾罐生产项目 | 7,495.91 | 7,495.91 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 2,390.00 | 2,390.00 |
| 合计 | 30,424.56 | 25,002.72 |
2、前次募投项目历次变更及信息披露情况
| 变更或 |
变更时 |
||
|---|---|---|---|
| 变更内容 | 信息披露情况 | ||
| 调整 | 间 | ||
| 第一次 | 2009.10 | 将“新建年产8000万只气雾罐生 产项目”变更为“纳尔特节能环 保建材项目” |
1、2009年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关 于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2009年9月30 日公告； 2、2009年9月29日，公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过《关 于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2009年9月30 日公告； 3、2009年9月29日，独立董事对部分募投项目变更事项发表独立意见， 相关意见于2009年9月30日公告； 4、保荐机构国信证券对项目变更事项发表《关于深圳市彩虹精细化工股 份有限公司变更募集资金投向的专项意见》，相关意见于2009年9月30 日公告； 5、2009年9月30日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告 》， 拟将“新建年产8000 万只气雾罐生产项目”变更为“纳尔特节能环保建材 项目”； 6、2009年10月16日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过《关 于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2009年10月17 日公告。 |
| 第二次 | 2010.04 | 1、变更“新建年产6,000 万罐气 雾漆生产线项目”和“新建年产 5,000万罐绿色家居、汽车及工业 环保气雾用品项目”实施地点及 实施主体； 2、第一次调整募集资金使用计 划： （1）将“新建年产6,000万罐气 雾漆生产线项目”和“新建年产 5,000万罐绿色家居、汽车及工 业环保气雾用品项目”（原计划 2009 年12 月末达到预定可使用 状态）的预定可使用状态日期延 缓到2011年9月末； （2）将“营销网络建设项目目” （原计划2009年12月末达到预 定可使用状态）的预定可使用状 态日期延缓到2011年12月末； （3）将已投入“新建年产8,000 |
1、2010年3月31日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》、《关于调整募 集资金使用计划的议案》，表决情况于2010年4月2日公告； 2、2010年3月31日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》、《关于调整募 集资金使用计划的议案》，表决情况于2010年4月2日公告； 3、2010年3月31日，公司独立董事对变更募集资金项目实施地点及实施 主体、调整募集资金使用计划发表独立意见，相关意见于2010 年4 月2 日公告； 4、2010年3月31日，保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化工 股份有限公司变更募集资金的专项核查意见》，并于2010 年4 月2 日公 告； 5、2010年4月2日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目实施地 点与实施主体的公告》、《关于调整募集资金使用计划的公告 》； 6、2010年4月23日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》、《关于调整募 集资金使用计划的议案》，表决情况于2010年4月26日公告。 |
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| 万只气雾罐生产项目”的747.67 万元购置珠海项目用地的费用， 调整至“新建年产6,000万罐气 雾漆生产线项目”的土地购置费 用。“新建年产6,000万罐气雾漆 生产线项目”的投资额增加 747.67万元至12,813.32万元 |
|||
|---|---|---|---|
| 第三次 | 2010年 12月 |
“新建年产6,000万罐气雾漆生产 线项目”和“新建年产5,000 万罐 绿色家居、汽车及工业环保气雾 用品项目”的实施地点由“惠州大 亚湾石油化学工业区精细化工区 A2 地块”调整到相邻的“惠州大 亚湾石油化学工业区精细化工区 A1地块” |
1、2010年11月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，表决情况于2010 年12 月1日公告； 2、保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 变更 募集资金实施地点的专项核查意见》，并于2010年12月1日公告； 3、2010年12月1日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的公告》。 |
| 第四次 | 2011年5 月 |
第二次调整募集资金使用计划： 将“新建年产6,000万罐气雾漆 生产线项目”、“新建年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保 气雾用品项目”（原计划2011 年9月末达到预定可使用状态） 和“营销网络建设项目目”（原计 划2011年12月末达到预定可使 用状态）的预定可使用状态日期 延缓到2012年12月末 |
1、2011年4月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2011年4月20日公告； 2、2011年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过《关于 调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2011年4月20日公告； 3、2011年4月18日，公司独立董事对调整募集资金使用计划发表独立意 见，相关意见于2011年4月20日公告； 4、2011年4月18日，保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化工 股份有限公司 调整募集资金使用计划的专项核查意见》，并于2011 年4 月20日公告； 5、2011年4月20日，公司发布《关于调整募集资金使用计划的公告》； 6、2011年5月12日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过《关于 调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2011 年5 月13日公告。 |
| 第五次 | 2012年 11月 |
第三次调整募集资金使用计划： 将“新建年产6,000万罐气雾漆生 产线项目”、“新建年产5,000 万 罐绿色家居、汽车及工业环保气 雾用品项目”和“营销网络建设项 目”（各项目原计划2012 年12 月末达到预定可使用状态）的预 定可使用状态日期延缓到2015 年6月末 |
1、2012年10月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2012年10月27日公告； 2、2012年10月25日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过《关 于调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2012年10月27日公告； 3、2012年10月25日，公司独立董事对调整募集资金使用计划发表独立 意见，相关意见于2012年10月27日公告； 4、2012年10月25日，保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化 工股份有限公司 调整募集资金使用计划的专项核查意见》，并于2012年 10月27日公告； 5、2012年10月27日，公司发布《关于调整募集资金使用计划的公告》； 6、2012年11月13日，公司召开2012年第四次股东大会，审议通过《关 于调整募集资金使用计划的议案》，表决情况于2012 年11 月14日公告。 |
| 第六次 | 2013年 12月 |
将“营销网络建设项目”和“纳尔 特节能环保建材项目”变更为实 施“新建年产60,000 吨低碳生物 分解材料与制品项目” |
1、2013年11月20日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2013年11月22日公告； 2、2013年11月20日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2013 年11 月22 日 公告； 3、2013年11月20日，公司独立董事变更部分募集资金投资项目发表独 立意见，相关意见于2013年11月22日公告； 4、2013年11月20日，保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化 工股份有限公司 变更募集资金投向的专项意见》，并于2013年11月22 日公告； 5、2013年11月22日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目的公 告》； 6、2013年12月9日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决情况于2013年12月10 日公告。 |
| 第七次 | 2014年 11月 |
将“新建年产6,000万罐气雾漆生 产线项目”、“新建年产5,000 万 罐绿色家居、汽车及工业环保气 雾用品项目”和“新建年产60,000 |
1、2014年11月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关 于变更募集资金投资项目的议案》，表决情况于2014年11月6日公告； 2、2014年11月4日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过《关 |
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| 吨低碳生物分解材料与制品项 目”变更为“光伏发电项目” |
于变更募集资金投资项目的议案》，表决情况于2014年11月6日公告； 3、2014年11月4日，公司独立董事变更募集资金投资项目发表独立意见， 相关意见于2014年11月6日公告； 4、2014年11月4日，保荐机构国信证券发表《关于深圳市彩虹精细化工 股份有限公司 变更募集资金投向的专项意见》，并于2014 年11 月6 日 公告； 5、2014年11月6日，公司发布《关于变更募集资金投资项目的公告》； 6、2014年11月6日，公司发布《关于变更募集资金投资项目的补充公告》， 对变更后的募投项目补充披露相关具体情况； 7、2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过 《关于变更募集资金投资项目的议案》，表决情况于2014 年11 月25 日 公告。 |
||
|---|---|---|---|
保荐机构通过查阅发行人前次募投项目历次变更相关决策程序及文件，查阅 发行人年报、年报问询函回复，访谈发行人高级管理人员等，对发行人项目实施 进度、后期计划及未来资金安排等情况进行核查，对发行人有关前募实施进度晚 于预期的原因、项目投资建设的最新进展、项目后期建设计划及未来资金使用安 排的说明等无异议；发行人有关前次募投项目变更及计划进度调整已经履行相应 的表决程序和充分的信息披露义务，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
三、根据申报材料，申请人最终将前募项目变更为光伏发电项目，目前尚 未看到该项目投资建设情况以及效益实现情况。请从技术、人才、市场等方面 说明公司投资建设光伏发电项目的相应准备及可行性；并说明在前募资金尚未 投资建设完毕且效益未实现的情况下，公司本次继续实施光伏发电项目的必要 性、可行性和审慎性；本次募投项目将如何增强公司资产盈利能力；募投项目 相关风险揭示是否充分。
（一）公司投资建设光伏发电项目的相应准备及可行性
2013 年 7 月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发 [2013]24 号），提出完善光伏产业支持政策，包括完善电价和补贴政策、改进补 贴资金管理、加大财税政策支持力度、完善金融支持政策及完善土地支持政策和 建设管理等纲领性、指导性意见；2014 年国家发改委发布《关于发挥价格杠杆 作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），明确电价和补贴 标准：全国分为三类太阳能资源区，分别执行 0.9 元/（kW·h）、0.95 元/（kW·h） 和 1 元/（kW·h）的标杆上网电价，明确执行期限为 20 年；对分布式光伏发电实 行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为 0.42 元/（kW·h）。公司密切关注光 伏发电领域国家相关政策，在电价和补贴标准明确之后，公司开始论证进军光伏
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发电领域的可行性，并开展相应的准备工作。
2013 年底，公司开展光伏发电领域的可行性研究，并筹建公司新能源投资 平台。2014 年 1 月，公司编制出《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于设立 深圳市彩虹新能源有限公司（暂定名）的可行性研究报告》，全面分析我国太阳 能光伏发电的现状及趋势、资源状况、收益及风险等，论证公司投资太阳能光伏 发电项目的必要性和可行性，并提出新能源投资平台建设、团队建设、目标及工 作计划等具体方案；2014 年 2 月，公司出资在深圳前海设立深圳市永晟新能源 有限公司，专业从事新能源光伏电站的投资及运营。这标志着公司投资建设光伏 发电项目的工作进入了实质性的准备阶段。
2014 年 11 月，公司先后召开董事会及股东大会将前次募投项目变更为光伏 发电项目，在此之前公司在人才、技术、市场等方面的准备情况如下：
1、人才准备
公司在设立永晟新能源的同时，建设了以项目开发和管理为中心的组织结构 和管理架构，根据项目布局情况设立项目开发部、技术工程部及运维部等，并设 立了人事行政部、财务部等后台管理及服务部门。永晟新能源在上述组织结构及 管理架构的基础上，引进了一批具有丰富的光伏发电项目开发、建设、管理、运 营实战经验的优秀人才，规模为 30 多人，主要来自国内知名光伏企业。
永晟新能源引进的团队成员至 2007 年起就在光伏领域从事国内外光伏项目 开发和技术研究，拥有丰富的项目开发和光伏电站建设管理经验。团队成员致力 于屋顶、地面电站的开发和建设，对上百个项目进行了可行性分析和项目经济效 益评估，拥有丰富的项目分析经验和项目风险控制能力。
2、技术准备
永晟新能源项目开发及技术工程团队除了拥有一般光伏电站的收购、并购、 项目建设、项目运维等实战技术外，还参与各种专利技术研发。
项目开发及技术工程团队制定了项目的开发及审批流程管理标准及制度，制 定光伏发电项目的技术标准及规范，对公司光伏发电项目的设备技术要求、施工 标准等予以规范，对项目的建设具有很强的指导性。
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3、市场准备
公司光伏发电客户为项目所在地电网企业，根据国家发改委于 2013 年 7 月 18 日印发《分布式发电管理暂行办法》的通知（发改能源[2013]1381 号），电网 企业有义务为分布式光伏发电提供电网接入服务并签订购售电合同，具体规定如 下：
第十六条 电网企业负责分布式发电外部接网设施以及由接入引起公共电网 改造部分的投资建设，并为分布式发电提供便捷、及时、高效的接入电网服务， 与投资经营分布式发电设施的项目单位（或个体经营者、家庭用户）签订并网协 议和购售电合同。
第十七条 电网企业应制定分布式发电并网工作流程，以城市或县为单位设 立并公布接受分布式发电投资人申报的地点及联系方式，提高服务效率，保证无 障碍接入。
公司在项目立项之前会对当地电网载荷情况、电力设施建设情况、电力消纳 等情况进行调研以判断当地电力硬件建设等是否符合光伏发电并网接入的要求； 在项目开发之初就与当地政府、供电职能部门、电网公司建立并维持良好的关系， 以方便公司光伏发电项目及时、高效地并网。
在公司将前次募投项目变更为光伏发电项目之前，公司已经于 2014 年 6 月、 2014 年 7 月开始实际开发佛山群志光电有限公司 15.20MW 分布式光伏发电项 目、江西省新余市一期分宜县分宜镇横溪村 35MW 光伏农业项目，积累了一定 的光伏发电项目开发管理、运维经验，培养了一批项目开发管理及运维人员，为 后续公司光伏发电项目奠定基础。
综上所述，保荐机构认为，公司在前次募投项目变更为光伏项目之前，对公 司进军光伏发电领域经过了慎重的可行性讨论及分析，在人才、技术、市场等方 面均做了相应准备，并通过实际开发光伏电站积累经验。
-
（二）公司本次实施光伏发电项目的必要性、可行性和审慎性
-
1、前次募投项目未投资建设完毕且未实现效益的原因
项目 装机容 计划开工 计划竣 当前 建设延迟原因
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| 量（MW） | 时间 | 工时间 | 状态 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 安徽省庐江县白湖社区 胜利圩区种养殖基地分 布式光伏发电项目 |
20 | 2014.10 | 2015年 3月前 |
100% | 2015年5月已竣工并网 |
| 河北省围场县中草药种 植结合光伏发电项目 |
50 | 2014.10 | 2015年 6月前 |
在建 | 由于此前当地天气寒冷，较难进 行机械开挖等土建工作，造成项 目的建设进度延迟 |
| 安徽省白湖养殖有限责 任公司渔场20MW 分 布式光伏发电项目 |
20 | 2014.10 | 2015年 6月前 |
在建 | 该项目因前鱼塘经营者捕捞移 交期推迟，导致开工日期延迟 |
| 惠州比亚迪工业园区 20MW分布式光伏发电 项目 |
20 | 2014.10 | 2015年 6月前 |
在建 | 该项目此前因设备采购价格未 达成一致，故导致项目建设延期 |
前次募投项目中，各项目原计划开工时间均为 2014 年 10 月，在前次募投项 目变更为光伏发电项目之后（即股东大会决议批准日 2014 年 11 月 24 日），各项 目才正式开工建设，整体开工时间比较晚，这是导致前次募投项目未建设投资完 毕且未实现效益的主要原因。
安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地分布式光伏发电项目已经建成 并网。另外几个电站因为天气、鱼塘移交及设备采购等原因导致项目建设较原计 划延迟，也导致项目未投资建设完毕且未实现效益。
-
2、本次募投项目继续实施光伏发电项目的必要性、可行性和审慎性 （1）公司本次继续实施光伏发电项目的必要性
-
①业务发展目标实现的需要
公司是一家以节能、减排、低碳、环保为核心的国家级高新技术企业，上市 以来，公司不断完善产业结构，优化主营业务布局，初步形成了精细化工、太阳 能光伏发电、生物基材料及制品、室内环境治理四个业务板块共同发展的布局。
在太阳能光伏发电板块，公司 2014 年提出三年内实现装机容量 1GW 的目 标。而包括前次募投项目在内，公司目前在建及并网光伏发电项目超过 200MW， 尚未到公司总体目标的 30%。公司在前募资金尚未投资建设完毕且效益未实现的 情况下，本次拟继续建设光伏发电项目 200MW，是实现公司在太阳能光伏发电 板块业务目标的必要步骤之一。
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②占有优质资源的需要
2013 年下半年国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发 [2013]24 号），及国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发 展的通知》（发改价格[2013]1638 号），明确电价和补贴标准以来，国内大型电力 企业、光伏产品制造企业、上市公司等，2013 年、2014 年合计新增光伏发电项 目超过 23GW，累计资金投入超过 1,600 亿元。
太阳能光伏发电本身具有初始投资金额大的特点，公司本次融资继续建设光 伏发电项目，是充分利用上市公司融资优势，优选太阳能资源好、电力硬件设施 齐备、地方政府支持力度大的区域投资建设光伏发电项目，以希望在与同行业竞 争当中取得资源领先的优势。
（2）公司本次继续实施光伏发电项目的可行性
①光伏发电整体空间大，前景广阔
2013 年下半年国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发 [2013]24 号）指出，到 2015 年中国光伏发电总装机容量要达到 35GW。2013 年 至 2015 年年均新增光伏的装机容量将达到 10GW 以上。2014 年 6 月 23 日，时 任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作 会议上表示：到 2020 年光伏发电装机达到 100GW 以上。我国政府 2015 年 6 月 30 日向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中 国国家自主贡献》，提出“到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦，光伏装机达到 1 亿千瓦左右（即 100GW），地热能利用规模达到 5,000 万吨标准煤。加强放空天 然气和油田伴生气回收利用。大力发展分布式能源，加强智能电网建设。”
截至 2014 年底，我国光伏发电累计装机容量 28.05GW，未来我国光伏发电 领域仍有巨大的发展空间。
②公司已具备继续开发光伏发电项目的能力
光伏发电项目具有初期投资大、回收期较长、运营周期长、收益稳定等特点。 公司充分利用上市公司融资优势解决初期资金投入大的问题，具有可行性。
2014 年 2 月，公司设立深圳市永晟新能源有限公司，专业从事新能源光伏
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电站的投资及运营。截至目前，公司已经自建光伏发电项目 160.20MW，收购光 伏电站 5MW。公司已经有自建的 20MW 项目和收购的 5MW 项目并网开始运营。
公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术 骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范 的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累光伏电站运营经验，具备继续开发 光伏发电开发及运营的能力。
（3）公司本次继续实施光伏发电项目的审慎性
本次非公开发行募投项目是公司在综合考虑项目备案进度、项目所在地资源 条件、地方政府支持以及项目整体收益测算等基础上选择的，具备审慎性。
本次发行的募投项目是在公司整体超过 1GW 光伏发电储备项目的基础上优 选的。本次发行募投项目中，公司选择在浙江湖州建设 80MW 分布式光伏发电 项目，是考虑到项目建成后在国家补贴的基础上浙江省及湖州市分别再补贴 0.1 元/千瓦时及 0.18 元/千瓦时，补贴期限为 20 年和 3 年，能够提高项目的收益率。 同时，当地政府在项目用地、并网接入、补贴落实及各级职能部门协调等方面给 予极大的支持，为项目最终成功实施打下良好的基础；公司选择在安徽合肥建设 60MW 光伏发电项目，是考虑到合肥市在国家补贴的基础上给予 0.25 元/千瓦时 的发电量补贴和 0.02 元/千瓦时的运营补贴，补贴期限为 15 年，能够提高项目的 收益率；公司选择在四川攀枝花建设 60MW 光伏发电项目，是考虑当该地太阳 能资源较好，发电效率较高，能够增强项目的收益率，并且有大面积的荒山、荒 坡来开展大型光伏发电项目，当地政府也比较支持。
从财务效益的角度，本次选择的募投项目，浙江 80MW 分布式光伏发电项 目、安徽 60MW 分布式光伏发电项目、四川 60MW 分布式光伏发电项目预计的 税后内部收益率分别为 9.91%、10.93%、11.16%，也是优选收益较高的项目。
综合以上分析，保荐机构认为，发行人本次继续实施光伏发电项目具备其必 要性、可行性和审慎性。
（三）本次募投项目将增强公司资产盈利能力的说明
公司对本次募投项目效益的测算情况如下：
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| 项目 | 年均净利润（万元） | 每股收益 | 净资产收益率 | 总资产收益率 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江80MW 分布式光 伏发电项目 |
3,980.14 | - | 6.38% | 6.38% |
| 安徽60MW 分布式光 伏发电项目 |
3,328.26 | - | 7.07% | 7.07% |
| 四川60MW 分布式光 伏发电项目 |
3,497.01 | - | 7.48% | 7.48% |
| 募投项目 | 10,805.41 | **0.521 ** | **6.99%2 ** | 6.99% |
| 彩虹精化 | - | 0.13 | 8.07% | 5.11% |
注：1、募投项目的每股收益计算公式为：每股收益=年均净利润/本次非公开新增股份 数；2、募投项目的净资产收益率为各项目的净资产收益率的加权平均数，权重按照装机容 量来计算，总资产收益率同理。
通过上表可以看出，本次募投项目正式投产后，除了项目取得的净资产收益 率指标较公司 2014 年净资产收益率略低之外，项目每股收益、总资产收益率均 高于公司 2014 年对应盈利指标。
保荐机构认为，本次募投项目有利于增强公司资产的盈利能力。
（四）本次募投项目相关风险揭示情况
经保荐机构核查，发行人已经于 2015 年 3 月在本次非公开发行的《非公开 发行股票预案》“第六节 本次发行相关风险说明”中对本次募投项目涉及政策、 市场竞争、项目建设、项目运营等风险做出充分的提示并公告；随着尽职调查的 进一步深入，发行人于 2015 年 7 月在本次非公开发行的《非公开发行股票预案 （修订稿）》“第六节 本次发行相关风险说明”中对募投项目相关风险因素做出进 一步的提示并公告；保荐机构在申报文件《尽职调查报告》“第十章 风险因素及 其他重要事项调查、一、风险因素”对本次募投项目上述风险做出进一步的提示。
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四、结合申请人报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合上述事项的 核查过程和结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集 资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条的相关规定，募集资金是否超过项目需求量，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。
（一）测算假设
发行人对未来三年（2015 年—2017 年）流动资金需求测算基于以下假设：
现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；发行人 业务所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；发行人上游 供应商、下游客户市场不发生重大变化；发行人经营营运资金周转率及其相关重 要因素不发生重大变化；光伏发电项目不会受到有关部门的限制且不会发生重大 变化；光伏发电工程项目进度能按预定目标建成并实现并网发电。
（二）测算方法
根据报告期内发行人主要经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的 比重，结合报告期内发行人销售收入的增速情况，预测 2015 年—2017 年收入， 按照销售百分比法，分别预测发行人主要经营性流动资产和经营性流动负债，估 算未来三年日常经营所需的流动资金需求量，并考虑发行人未来收购光伏项目的 资金需求，测算出未来三年流动资金需求量。
（三）测算过程
1 、未来三年营业收入预测
发行人自上市以来，在化工产品业务的基础上，相继拓展了生物基材料及制 品、室内环境治理产品等新业务，营业收入实现了快速增长，报告期内，公司的 营业收入增长情况如下：
单位：万元
业务 2012 年 2013 年 2014 年
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40
| 化工产品 | 35,958.49 | 38,441.95 | 39,089.70 |
|---|---|---|---|
| 生物基材料及制品 | 237.91 | 2,559.90 | 6,988.46 |
| 室内环境治理产品 | 926.31 | 4,619.47 | 6,672.06 |
| 合计 | 37,122.71 | 45,621.32 | 52,750.22 |
| 营业收入增长率 | - | 22.89% | 15.63% |
| 算术平均增长率 | 19.26% | ||
| 复合增长率 | 19.20% |
报告期内，化工行业收入是发行人的主要收入来源，占主营业务收入的比例 保持在 65%以上；生物基材料及制品收入和室内环境治理产品收入自 2013 年以 来增长较快，2014 年合计已占发行人主营业务收入的 25.90%。
2012 年—2014 年，化工产品、生物基材料及制品、室内环境治理产品三大 业务收入平均增长率为 19.26%，复合增长率为 19.20%，主要系新业务收入快速 增长：2013 年以来深圳虹彩开始生产经营生物基材料及制品业务，深圳虹彩依 靠母公司人才和资金优势，通过整合和改进原有技术及工艺，较快地占领了市场， 营业收入持续快速增长；发行人取得格瑞卫康控制权后，逐步加大了研发投入， 开发了家用、车用净化电器等一系列新产品。2013 年起格瑞卫康逐步加大了产 品推广力度，室内环境治理产品营业收入快速增长。
结合发行人业务现状及未来三年行业发展情况，预计 2015 年—2017 年的收 入增长率维持在 19.00%的水平，据此测算，2015 年—2017 年，化工产品、生物 基材料及制品、室内环境治理产品三大业务收入合计分别为 62,772.76 万元、 74,699.59 万元、88,892.51 万元。
2014 年以来，发行人大力发展太阳能光伏电站业务，该业务呈现快速增长 的趋势，对流动资金的需求也相应的增大。发行人预计在 2016 年底完成装机容 量 1GW 的目标，截至目前公司已经并网发电项目约 40MW，公司计划在 2015 年底完成 400MW，2016 年底完成剩余 600MW 的装机容量。
根据公司预计的光伏发电收入水平，10MW 并网电站发电将产生 1,000 万元 收入，按照现有并网发电项目情况预计 2015 年光伏电站项目产生收入 2,000.00 万元；假定 2016 年光伏电站并网项目当年不产生收入，预计产生收入 40,000.00 万元；2017 年预计光伏发电收入 100,000 万元。
发行人未来三年业务收入预测情况如下表所示：
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单位：万元
| 业务 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 化工产品 | 46,516.74 | 55,354.92 | 65,872.36 |
| 生物基材料及制品 | 8,316.27 | 9,896.36 | 11,776.67 |
| 室内环境治理产品 | 7,939.75 | 9,448.30 | 11,243.48 |
| 小计 | 62,772.76 | 74,699.59 | 88,892.51 |
| 光伏电站业务 | 2,000.00 | 40,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 64,772.76 | 114,699.59 | 188,892.51 |
2 、收入百分比法测算流动资金需求量
（ 1 ）日常营运的资金需求
发行人采用收入百分比法测算未来三年营运资金需求，以 2012 年-2014 年三 年各经营性科目平均占用营业收入比重作为基础来进行测算。
根据报告期数据，发行人最近三年的营业收入和主要经营性科目占比如下：
单位：万元
| 各项资产占收入比重（三 年平均） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 经营性项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | |
| 营业收入[1] | 37,122.71 | 45,621.32 | 52,750.22 | 100% |
| 主要经营性流动资产（X） | ||||
| 货币资金 | 17,981.83 | 32,702.27 | 27,532.37 | 57.44% |
| 应收票据 | 24.66 | 507.50 | 45.65 | 0.42% |
| 应收账款 | 8,321.48 | 6,442.11 | 13,208.70 | 20.53% |
| 预付账款 | 1,034.30 | 195.30 | 1,072.13 | 1.75% |
| 存货 | 12,047.33 | 6,042.21 | 7,137.95 | 19.74% |
| 主要经营性流动负债（Y） | ||||
| 应付票据[2] | 4,900.51 | 3,506.44 | 4,215.38 | 9.63% |
| 应付账款[3] | 9,297.28 | 5,789.05 | 4,934.88 | 15.70% |
| 预收款项 | 997.55 | 1,070.13 | 956.81 | 2.28% |
| 应付职工薪资 | 639.86 | 586.78 | 733.67 | 1.47% |
| 应交税费 | 480.26 | 448.96 | 433.53 | 1.03% |
| 流动资金占用额（Z=X-Y） | ||||
| 23,094.14 | 34,488.03 | 37,722.53 |
-
[1]营业收入包含化工产品、生物基材料及制品、室内环境治理产品三大业务；
-
[2]截至 2014 年 12 月 31 日，应付票据余额为 21,302.74 万元，其中应付光伏工程款
-
17,087.36 万元，剔除应付光伏工程款后应付票据余额为 4,215.38 万元；
-
[3]截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款余额为 26,280.62 万元，其中应付光伏工程款为
-
21,345.74 万元，剔除应付光伏工程款后应付账款余额为 4,934.88 万元。
发行人未来三年的流动资金需求量如下：
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42
单位：万元
| 各项资产占收入比重 （三年平均） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 经营性项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
| 营业收入 | 64,772.76 | 114,699.59 | 188,892.51 | 100% |
| 货币资金 | 37,204.34 | 65,881.43 | 108,496.54 | 57.44% |
| 应收票据 | 273.21 | 483.80 | 796.74 | 0.42% |
| 应收账款 | 13,295.05 | 23,542.88 | 38,771.48 | 20.53% |
| 预付账款 | 1,132.82 | 2,005.99 | 3,303.55 | 1.75% |
| 存货 | 12,788.00 | 22,644.98 | 37,292.79 | 19.74% |
| 各项经营性资产合计（X） | 64,693.41 | 114,559.08 | 188,661.11 | - |
| 应付票据 | 6,235.03 | 11,040.99 | 18,182.80 | 9.63% |
| 应付账款 | 10,167.00 | 18,003.73 | 29,649.36 | 15.70% |
| 预收款项 | 1,478.27 | 2,617.71 | 4,310.97 | 2.28% |
| 应付职工薪资 | 950.15 | 1,682.52 | 2,770.85 | 1.47% |
| 应交税费 | 669.25 | 1,185.10 | 1,951.68 | 1.03% |
| 各项经营性负债合计（Y） | 19,499.69 | 34,530.05 | 56,865.66 | - |
| 流动资金占用额（Z=X-Y） | 45,193.72 | 80,029.03 | 131,795.45 | - |
根据上表测算，发行人未来三年日常经营用流动资金新增需求量合计为 94,072.92 万元，发行人的资金需求优先通过自有资金来满足，未来三年的利润 留存合计 18,083.03 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 预计营业收入 | 64,772.76 | 114,699.59 | 188,892.51 | 368,364.86 |
| 预计销售利润率[1] | 10.00% | 10.00% | 10.00% | - |
| 预计分红比例[2] | 50.91% | 50.91% | 50.91% | - |
| 新增留存收益 | 3,179.69 | 5,630.60 | 9,272.73 | 18,083.03 |
- [1]销售利润率测算：根据发行人报告期内销售利润率预测。
[2]预计分红比例测算：2012 年-2014 年发行人现金分红（含税）占合并报表归属于母公 司股东的比率分别为 89.86%、18.13%、44.74%，预测期（2015 年-2017 年）按报告期三年 分红算术平均数比例计算。
综上，经初步测算，发行人日常经营用流动资金缺口约为 75,989.89 万元。
（ 2 ）收购光伏电站项目的资金需求
为了加快光伏电站的布局，结合发行人的发展战略，计划于 2015 年—2016 年 2 年内收购 200MW 光伏发电项目公司，根据行业平均水平，按 8 元/W 的投 资测算，项目资金需求量约为 16 亿元。
（ 3 ）流动资金需求量
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发行人流动资金将用于日常生产经营和收购光伏电站项目公司，以满足公司 业务扩张的需求。本次计划使用募集资金 60,000.00 万元补充流动资金，远远低 于未来三年流动资金需要量。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资金， 募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资 金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并逐一说明核查过程、取得的证 据、得出的结论、其证据是否支持所得出的结论。并发表核查意见。并对申请 人本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十条 的相关规定发表核查意见。
保荐机构已经对“重点问题 4”所列事项逐一核查并发表核查意见（详见上文 对该问题逐条分析及核查意见），发行人本次非公开发行不存在违反《上市公司 证券发行管理办法》第十条、第三十条相关规定的情形。
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第二部分 一般问题
【问题一】鉴于申请人实际控制人陈永弟及公司部分董事、监事、高级管理 人员拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人实际控制人、控 股股东及其一致行动人、参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基 准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。 回复：
经保荐机构、发行人律师核查，发行人于 2015 年 2 月 27 日召开了第三届董 事会第三十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票的议案。发行人非公开发 行股票定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2015 年 3 月 2 日）。
保荐机构、发行人律师核查了截至本反馈意见回复出具之日的发行人全体股 东名册。截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东彩虹集团持有发行人股 票 122,616,000 股，从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出 具之日期间，发行人实际控制人陈永弟、沈少玲及控股股东彩虹集团不存在减持 情形。就此，发行人实际控制人陈永弟、沈少玲及控股股东彩虹集团已出具承诺， 其从定价基准日前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形。上述承 诺已于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
保荐机构、发行人律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）对拟参 与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄、金 立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈 意见回复出具之日期间的股票买卖行为进行了查询，上述认购对象不存在减持情 形。同时，上述参与本次认购人员已出具承诺，其从定价基准日前六个月至承诺 出具之日，未有减持发行人股份的情形。上述承诺已于 2015 年 7 月 20 日公开披 露。
根据发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩虹集团，参与本次认购 的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄、金立新、陈晓
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江、吴俊峰、黄志强出具的承诺，上述各方承诺：自承诺出具之日至本次非公开 发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上述承诺 已于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩虹 集团，参与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许 泽雄、金立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内均不存在减持情况或减持计划。上述各方已出具承诺：从定价基准日 前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形；自承诺出具之日至本次 非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上 述承诺已于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩 虹集团，参与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、 许泽雄、金立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从定价基准日前六个月至本次发行完 成后六个月内均不存在减持情况或减持计划。上述各方已出具承诺：从定价基准 日前六个月至承诺出具之日，不存在减持公司股票行为；自承诺出具之日至本次 非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上述承 诺已于 2015 年 7 月 20 日公开披露。
【问题二】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改 措施如下：
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一、 2011 年 3 月 4 日，深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）中小板公司 管理部《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关 注函 [2011] 第 15 号）
（一）主要内容
“2011 年 3 月 2 日，你公司披露了《关于控股子公司深圳市彩虹绿世界生物 降解材料有限公司签订重大意向性合同的公告》，其中披露了你公司控制子公司 深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“彩虹绿世界”）签署了 4 份 意向性产品销售协议，合同金额巨大，部分协议方成立时间较短，且四家协议方 均为首次与公司发生类似业务往来。
我部对此表示非常关注，请你公司按照以下要求进行说明：
1、请你公司全体董事、监事和高级管理人员认真审阅上述公告及各项协议， 上述公告是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏？如需要，请 及时披露补充或更正公告；
2、请你公司董事会就与深圳绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“绿世 界”）开始协商合资事宜以来的合作过程进行详细说明，并就你公司在合作过程 中是否存在信息泄密进行严肃自查；
3、请你公司董事会进一步深入了解协议方的背景信息，说明你公司与四家 协议方是否存在关联关系，并认真分析说明前三大协议方的履约能力；
4、根据你公司报备的协议，你公司与 2 Degrees Eco Wares PtyLtd.签署了金 额合计为 1.908 亿美元的意向性协议，对方公司派出的签约代表为 Larry Yong， 而另一家与你公司签署协议的 Crown Square International Limited 嘉兴国际有限 公司的一位股东的名字与前述签约代表完全一致，请你公司进一步说明上述两家 公司之间是否存在关联关系；
5、请你公司结合彩虹绿世界目前的生产经营情况，合理分析彩虹绿世界正 常履行前述意向性协议的能力，并研究制定确保彩虹绿世界履约的具体措施；
6、彩虹绿世界在正常生产经营过程中，需要持续从其另一位股东绿世界处
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采购专业材料，并采购绿世界指定的其他材料，请你公司说明保证彩虹绿世界相 关材料采购价格公允的保障措施；
7、你公司应制定相应的工作措施和流程，确保严格遵守你公司在上述公告 中做出的关于每月披露各项协议执行情况的承诺，披露内容包括但不限于已签署 的批次订单情况、已执行的批次订单情况、已收到的定金情况、已收到的货款情 况和已确认的销售收入等。
8、此外，我部注意到你公司控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司 （以下简称“纳尔特”）2010 年亏损 2,039 万元。根据你公司在 2009 年 9 月收购 该公司股权时与交易对方签订的协议，交易对手方承诺纳尔特在 2010 年实现预 测利润 3,000 万元，如纳尔特未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计 报告后的第 30 日内，以现金向纳尔特补足差额利润部分。纳尔特 2010 年实际实 现的业绩与前述预测利润差距较大，请你公司结合做出收购决策时的分析，对纳 尔特未能实现预测利润的原因及投资决策是否存在问题进行全面分析，同时，提 出督促交易对方履行承诺的具体措施。”
（二）落实情况
1、公司全体董事、监事和高级管理人员认真审阅公告及各项协议，并聘请 了北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“北京中伦”）作为专项法律顾问， 北京市中伦（深圳）律师事务所就公告所涉及的四份意向性产品销售协议相关问 题，于 2011 年 4 月 18 日出具了《关于彩虹精化控股子公司签订的重大意向性合 同相关问题的法律核查报告》。公司以三方签署的协议作为披露公告的依据，经 核查后，发现公告中存在以下问题：
（1）与 2 Degrees Eco Wares Pty Ltd.（以下简称“2 Degrees”）签署的协议：
| 项目 | 披露的错误内容 | 正确内容 |
|---|---|---|
| 股东 | Liza Murphy、Hepaen Murphy、 Nacael Cook |
Liza Murphy |
| 注册地址 | PO Box 4283 ,Mosman Park WA 6012 |
WHK Horwath, Suite 1, 34 Hasler Road, Osborne Park,Western Australia, 6017 |
| 注册日期 | 2010年7月28日 | 2010年10月26日 |
此外，2 Degrees 在《销售总协议》上的签署人不是 Liza Murphy 而是 Larry
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Yong 该合同也是生效的，Liza Murphy 作为 2 Degree 唯一股东和董事签署了授权 委托书，授权 Larry Yong 在技术交流会上代表公司谈判和签署任何与公司、公司 的供应商或客户有关的协议。经核查，Liza Murphy 与 Larry Yong 为姐弟关系。
（2）与 Crown Square International Limited 嘉星国际有限公司（以下简称“嘉
星国际”）签署的协议：
| 项目 | 披露的错误内容 | 正确内容 |
|---|---|---|
| 客户中文名 | 嘉兴国际有限公司 | 嘉星国际有限公司 CROWN SQUARE INTERNATIONAL LIMITED |
| 地址 | 香港皇后大道中2006号20楼 | 香港皇后大道中340号20楼2006室 Suite 2006, 20th Floor, 340 Queen’s Road Central, HongKong |
| 股东 | Tan Hian Chong Vincent、Wang Kuei Fong（截至2010年10月26日） |
Tan Hian Chong Vincent，Yong keng hui （截至2011年7月28日） |
（3）与浙江乘苏达生物降解材料有限公司（以下简称“乘苏达”）签署的协
议：
| 项目 | 披露的错误内容 | 正确内容 |
|---|---|---|
| 股东 | 应煜、朱紫健 | 浙江国草贸易有限公司（60%）、应煜 （40%）（截至2011年3月23日） |
乘苏达的法定代表人为应煜。
（4）4 份意向性产品销售协议签署时间：
公告中披露彩虹绿世界于 2011 年 2 月 27 日分别与 2 Degrees、嘉星国际、 乘苏达、中芯国际集成电路制造（成都）有限公司（以下简称“中芯成都”）签署 了意向性协议。经核实，彩虹绿世界于 2011 年 2 月 27 日晚间分别与 2 Degrees、 嘉星国际、乘苏达签署了意向性协议，于 2011 年 2 月 28 日上午与中芯成都签署 了意向性协议。
2、与绿世界的详细合作过程：2010.10 中旬：董事长陈永弟首次参观绿世界 并进行合作初商；2010.10 下旬：绿世界提出以技术入股占 51%股权与公司合资 建厂，公司未能接受该方案；2010 年 11 月 20 日：达成合作意向，以现金出资， 公司占 55%的股权；2010 年 11 月 23 日：公司与绿世界签署了合作经营协议及 相关备忘录；2010 年 11 月 27 日：公司组织部分董事和高管对绿世界进行调研；
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2010 年 11 月 30 日：该事项获公司董事会审议通过；2010 年 12 月 27 日：彩虹 绿世界经工商登记注册成立；2011 年 2 月 18 日：绿世界同意将其国内客户转给 彩虹绿世界直接对外签订；2011 年 2 月 23 日：双方进一步磋商，承诺征得客户 的同意，绿世界全部客户转由彩虹绿世界与客户直接签订，绿世界只作为技术保 证方；2011 年 2 月 27 日：彩虹绿世界、绿世界与 2 Degrees、嘉星国际、乘苏达 分别签署了《产品销售总协议》；2011 年 2 月 28 日：彩虹绿世界与中芯国际集 成电路制造（成都）有限公司签署了《定制产品（材料）合作协议》。
绿世界参与协商合作事宜的相关人员及公司的全体董事、监事和高级管理人 员均作出书面承诺：在绿世界与公司合资成立彩虹绿世界以来，不存在泄密行为， 也没有买卖公司的股票；同时公司对全体董事、监事和高级管理人员是否存在信 息泄密进行了自查，就与绿世界开始协商合资事宜以来，全体董事、监事和高级 管理人员不存在泄密行为，也没有买卖公司股票。
3、公司对四家协议方的背景信息进行了核查，具体如下：
| 公司 | 注册资本 | 股东 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 2 Degrees | 20澳元 | Liza Murphy | 国际贸易 |
| 嘉星国际 | 2港元 | Tan Hian Chong Vincent和 Wang Kuei Fong（截至2010 年10月26日） |
国际贸易 |
| 乘苏达 | 500万元 | 浙江国草贸易有限公司和应 煜（截至2011年3月23日） |
生物降解材料制造、销售；塑料 制品制造、销售；货物和技术进 出口业务 |
| 中芯成都 | 6,000万美元 | SemiconductorManufacturing International（AT） Corporation |
半导体（硅片及各类化合物半导 体）集成电路芯片制造、针测及 测试，与集成电路有关的开发、 设计服务、技术服务、光掩膜制 造，本企业半导体生产所需之化 学品及气体制造，测试封装，销 售自产产品 |
经核查，公司与四家协议方不存在关联关系；公司控股股东、实际控制人、 绿世界、彩虹绿世界和苏笑海先生均出具确认函：与四家协议方不存在关联关系。
经核查，董事会认为彩虹绿世界四家协议方合同履约能力尚不清楚，并全部 依赖信任其股东绿世界的情况下签署的意向性产品销售协议。此次签订意向性协 议的交易对方均为首次与公司发生经营业务往来，公司没有其交易信用记录，且
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其中两家客户成立时间较短又不具规模，履约能力存在问题。
4、2 Degrees 与嘉星国际存在关联关系，Liza Murphy 与 Larry Yong 为姐弟 关系。截至 2011 年 7 月 28 日，Yong keng hui 为嘉星国际的其中一名董事，其与 2 Degrees 的签约代表 Larry Yong 为同一人。Liza Murphy 作为 2 Degree 唯一股东 和董事授权 Larry Yong 代表公司谈判和签署相关的协议。
5、①生产线：已完成 116 条生产线的安装并具备生产条件，产能可达到 480 吨/天，具备履行公告的意向性协议的生产能力；②厂房：绿世界在光明新区租 用厂房 8,000 平方米，配套生产可降解材料母料；③原材料采购：目前彩虹绿世 界通过绿世界来采购原材料，将于 2011 年第四季度开始自主进行采购；④仓储 及配送：已基本具备原进出货设计能力，每天可储存原材料 500 吨，产成品货物 500 吨，物流部门负责安排相应的运输；⑤产品质量标准：彩虹绿世界向 2 Degrees 销售的全降解餐盒向嘉星国际销售的塑胶卡板符合欧盟 RoHS 六项检测要求。
6、保证相关材料采购价格公允的保障措施：①每项交易均编制合同评审表， 其中列明原材料、母料、利润率等指标，并经双方签字确认，以此为依据执行； ②绿世界提供的母料需事先确定标准价格和主要材料信息，列在价格评审表，交 易价格以评审表为准，以此来保证价格的公允；③彩虹绿世界采购绿世界指定的 其他材料，根据原材料的标准，由彩虹绿世界自行以市场价进行采购。
7、①成立信息管理专项小组负责信息收集管理、及时申报工作；②协议所 订货物均以批次订单形式下达，从批次订单的签约谈判开始控制；③批次订单签 约后，当日把合同报送到公司董办进行报备；④每月终了 5 日内，彩虹绿世界财 务管理部对协议执行情况进行统计申报，董办在 2 日内办理信息披露工作。
8、纳尔特投资情况：①纳尔特投资过程：2009 年 7 月纳尔特因其资金链供 应中断停产而寻求合作，公司组织了考察并开展尽职调查工作；2009 年 9 月公 司董事会审议通过了收购及增资纳尔特的议案；2009 年 10 月公司临时股东大会 审议通过该项目。②未能实现盈利的原因：纳尔特集团之前有欠供应商货款，信 用受到影响，导致原材料供应不及时，且价格较高；由于纳尔特全资子公司北京 喜百吉装饰工程有限公司（以下简称“喜百吉”）和北京纳尔特门窗幕墙工程有限 公司（以下简称“纳尔特门窗”）申请的高等资质未通过审批，很难承揽大型工程
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项目；由于纳尔特集团资金断裂造成纳尔特的业务中止一年多时间，纳尔特的业 务与建筑工程有关，时间跨度较长，造成 2010 年销售业绩特别差；纳尔特处于 亏损状态，没有预付工程款的项目都不能做，也影响了纳尔特的业务；纳尔特与 地产项目关联度比较高，受到国家对地产调控政策的影响较大。③补偿事情安排： 公司同纳尔特集团进行了协商，余长福、余长德和纳尔特集团对前述款项承担连 带清偿责任，并以其全部财产（包括但不限于房产及股权资产）作为抵押或质押 担保。
二、 2011 年 4 月 18 日，中国证监会深圳稽查局《中国证券监督管理委员会 立案调查通知》（ 2011 深稽立通字 001 号）
-
（一）主要内容
-
“深圳市彩虹精细化工股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规，我局决定对
-
你公司及相关人员立案调查。”
-
（二）落实情况
在立案调查期间，公司积极配合中国证券监督管理委员会深圳稽查局的调查 工作，并就涉及事项进行严肃自查，严格履行信息披露义务。
-
三、 2011 年 6 月 10 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细
-
化工股份有限公司 2010 年年报的问询函》（中小板年报问询函 [2011] 第 132 号） （一）主要内容
-
“我部在你公司 2010 年年报审查过程中发现如下问题：
-
1、本报告期，公司控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损 1,769.48
-
万元，公司未对因收购该控股子公司股权产生的商誉计提减值准备，而公司在 2009 年发生了 13 万元的商誉减值损失，请详细说明相关事项的会计处理及会计 处理是否合规；
-
2、本报告期，公司控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损，请分析
-
说明亏损的原因；
-
3、本报告期，公司发生其他业务收入 940.78 万元，请详细说明其他业务收
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入的内容；
4、本报告期，公司管理费用同比大幅上升，请详细说明原因；
5、报告期内，公司发生利息支出 160.93 万元，请说明前述支出对应的借款 发生情况；
6、本报告期，公司计提存货跌价准备 83.22 万元，固定资产减值准备 7.95 万元，请详细说明相关资产的减值准备计提依据及会计处理的合规性。” （二）落实情况
1、①2010 年公司的商誉 4,178 万元是因收购纳尔特产生，公司于 2011 年 2 月对商誉进行减值测试，经测试，公司持有纳尔特的股权价值为 14,593 万元,大 于投资款 13,023 万元，商誉并没有发生减值。②公司 2009 年发生了 13 万元的 商誉减值因为纳尔特在收购喜百吉时产生了商誉 13 万元，但由于其在纳入公司 合并范围期间内没有发生任何经营业务，发生了减值迹象，进行了全额计提。
2、纳尔特亏损的原因分析，详见“一、中小板关注函[2011]第 15 号（二）落 ” 实情况之 8、纳尔特投资情况 。
3、其他业务收入 940.78 万元包括母公司销售原材料收入 909.40 万元，及纳 尔特变卖废料收入 31.38 万元。
4、管理费用同比大幅上升的原因主要因为本报告期含纳尔特全年管理费用， 上年度仅含纳尔特 2 个月费用，差异金额达 1,438 万元。员工薪酬、土地税费等 费用也有相应的增加。 5、财务费用明细中利息支出 160.93 万元包含纳尔特向母公司借入财务资助 款 3650 万元的利息支出共计 159.49 万元，及纳尔特的其他利息支出 1.44 万元。
6、（1）存货跌价准备：①产成品：期末存货共有 33 个产品由于项目终止不 再销售，全额计提减值准备，当年度补提 11.65 万元；正常销售中的产成品按每 个存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的金额逐一进行比较，估计 售价参考公司平均销售单价，销售费用参照全年销售费用率情况，当年应转回 2.84 万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面价值的 10%计提跌价准
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备，当年度计提 0.04 万元。②半成品：根据定单下达生产，库存金额小，周转 时间快，不存在减值的风险。③原材料及包装物：针对部分不再需要使用的原材 料及包装物全额计提跌价准备共计 1.56 万元，其他原材料成品的产品成本，与 当年产品的平均销售价格扣除销售费用后的金额对比不存在跌价的现象。④低值 易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格作报废处理；对积压三 年以上，单位价值及总价值较大尚可使用的促销品计提 50%的减值准备共计 72.80 万元。（2）固定资产减值准备：因使用时间过久，配件磨损严重且配置过 低不能满足工作需要而不能继续使用的设备全额计提减值准备共计 7.95 万元。
公司认为存货跌价准备和固定资产减值准备的计提是充分、适当的，同时会 计处理具有合规性。2010 年度财务报表的存货净额和固定资产净额真实地反映 了公司 2010 年末的存货价值情况。
四、 2011 年 8 月 22 日，深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司 及相关当事人给予处分的决定》
（一）主要内容
“经查明，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）存在 以下违规行为：
1、2011 年 2 月 23 日，彩虹精化在《股票交易异常波动公告》中明确表示， 公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露 的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有 根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。而事实上，彩虹精化控股子公司深圳 市彩虹绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“彩虹绿世界”）在 2011 年 2 月 23 日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于 2011 年 2 月 27 日 和 28 日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达 2.74 亿美元和 2.42 亿元人 民币。
2、2011 年 3 月 2 日，彩虹精化公告控股子公司彩虹绿世界签署了四份销售 意向性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时 间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议
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签署日期等。
彩虹精化的上述行为严重违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》第 2.1 条的规定，且导致公司股票长期停牌，对市场造成了恶劣影响。
彩虹精化董事长兼总经理陈永弟、董事沈少玲和副总经理刘科未能恪尽职 守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》第 2.2 条、 第 3.1.5 条和第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为负有主要责任。彩虹精化董事兼 董事会秘书李化春、监事郭健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股 票上市规则（2008 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.1.6 条的规定，对上述 违规行为负有责任。
鉴于彩虹精化及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规 则（2008 年修订）》第 17.2 条和第 17.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议 通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳市彩虹精细化工股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对陈永弟、沈少玲和刘科给予公开谴责的处分；
三、对李化春和郭健给予通报批评的处分。
对于深圳市彩虹精细化工股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本 所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。” （二）整改情况
公司、公司董事会成员及公司高管成员将以此为鉴，认真吸取经验教训、严 格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作进一步强化董事、监事及高级管理 人员履行勤勉尽责的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
五、 2011 年 9 月 14 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细 化工股份有限公司 2011 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函 [2011] 第 86 号）
（一）主要内容
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“我部在你公司 2011 年半年报审查过程中发现如下问题：
1、截至你公司 2011 年半年报披露日，纳尔特集团有限公司（以下简称“纳 尔特集团”）尚未支付应向你公司控股子公司北京纳尔特保温材料有限公司（以 下简称“纳尔特”）支付的 2011 年第二季度补偿款。请说明截至 2011 年 9 月 14 日纳尔特集团是否已足额支付前述款项，并说明公司针对纳尔特集团未能正常履 行相关协议所采取的措施；
2、本报告期，纳尔特保温亏损 763.90 万元，请详细说明纳尔特保温上半年 的经营及业绩情况，并分析说明纳尔特保温亏损的原因。” （二）落实情况
1、截至 2011 年 9 月 16 日，纳尔特集团尚未支付应向纳尔特支付的 2011 年 第二季度补偿款 793.9 万元。公司董事会于 2011 年 6 月 10 日向纳尔特集团发出 催款通知书；2011 年 6 月 22 日财务总监前往沟通还款事宜；2011 年 7 月公司董 事长约见纳尔特集团董事长商谈还款事宜。纳尔特集团已无现金流入企业，只能 变卖财产还款归还利润补偿款。公司积极督促纳尔特集团出售其子公司纳尔特漆 业有限公司（以下简称“纳尔特漆业”）持有的土地及房产资产用于清偿债务。
2、（1）纳尔特保温 2011 年上半年实现销售收入 2,280.81 万元，成本及费用 总额为 3,044.88 万元，营业利润为-764.07 万元，净利润为-763.9 万元。保温涂 料业务：生产 2,284.17 吨，销售 2,167 吨，工程施工 21.9 万平方米。门窗幕墙业 务：生产 18,492 平方米，销售 18,492 平方米，工程施工 9,850 平方米。（2）亏 损原因：①2011 年国内房地产市场低迷，房地地产企业对化工类建筑材料需求 减少导致上半年的销售业务不佳；②纳尔特全资子公司申请的高等资质尚未通过 审批，很难承揽大型项目；③纳尔特处于亏损状态，没有高比例预付工程款的项 目都不能做，也影响纳尔特的业务。
六、 2012 年 5 月 7 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细 化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函 [2012] 第 140 号）
（一）主要内容
“我部在年报审查过程中发现如下问题：
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1、截至公司 2011 年年报披露日，纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特 集团”）尚未支付应向公司控股子公司北京纳尔特保温材料有限公司（以下简称 “纳尔特保温”）支付的 2011 年第二季度至第四季度的补偿款。请说明截至 2012 年 4 月 30 日纳尔特集团是否已足额支付前述款项，并说明公司针对纳尔特集团 未能正常履行相关协议已采取的措施及相关措施的所取得的效果，并说明公司将 进一步采取的措施。
2、报告期，公司的控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损 1,558.33 万元，公司未对因收购该控股子公司股权产生的商誉计提减值准备，另外，因获 得股东补偿款等原因，公司冲减商誉 416 万元，请详细说明相关事项的会计处理 及会计处理是否合规；
3、请分析说明公司控股子公司纳尔特保温的存货减值准备以及应收账款坏 账准备计提是否充分，会计处理是否合规；
4、根据公司 2011 年年报，公司控股子公司彩虹绿世界目前使用的技术还不 成熟，达不到规模化生产的程度，彩虹绿世界初始投资规模偏大，需要进行整顿 缩小规模，寻找新的技术，摸索前行。2011 年，彩虹绿世界亏损 596.26 万元。 请分析说明彩虹绿世界的各项资产减值准备计提是否充分，会计处理是否合规；
5、报告期末，公司存货金额较期初大幅增加，请说明具体原因，并分析说 明存货跌价准备计提是否充分，计提及转销的会计处理是否合规；
6、报告期内，公司经营活动产生的经营性现金流量净额为人民币-205.19 万 元，较上年减少 3,050.35 万元，请分析说明经营活动产生的经营性现金流量净额 减少的具体原因；
7、公司对参股子公司格瑞卫康的投资未能按照 2010 年与格瑞卫康原股东签 署的协议进行，请说明原因，并说明公司需要承担的责任。” （二）落实情况
1、截至 2012 年 4 月 30 日纳尔特集团尚未向纳尔特支付 2011 年后三季度及 2012 年一季度补偿款合计 3,175.6 万元。公司董事会曾于 2011 年底再次向纳尔 特集团发出催款通知书；并派人前往纳尔特集团沟通还款事宜。由于纳尔特集团
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子公司的股权和房产均在银行抵押，且纳尔特集团已无现金流入企业，公司积极 督促纳尔特集团出售其子公司纳尔特漆业持有的土地及房产资产用于清偿债务。
2、①2011 年度公司持有纳尔特的股权为 12,021 万元，大于投资款 10,460 万元，商誉未发生减值；②与会计师事务沟通后一致认为纳尔特集团补偿纳尔特 的利润补偿款 800 万元，是由于投资标的公司没有达到股权转让时的预测利润， 通过补偿增加了投资标公司的净资产，相对的减少了商誉的实际价值。
3、（1）存货减值准备：①纳尔特根据现有生产配方将现有库存原材料转化 为相应产品，其产品市场售价高于原材料库存价值，此部分原材料不做减值处理； ②对于经技术评估质量没有缺陷，但暂不能转化为成品的原材料，该部分原料的 市场售价高于原料的库存价值，故该部分原材料不做减值处理；③对于经技术评 估质量有缺陷的原材料，不能用于成品中，通过技术及市场测评，该部分原材料 做出相应减值处理。报告期计提原材料存货跌准备 0.10 万元。（2）应收账款坏 账准备：根据年末应收账款账面余额（关联企业除外）的 3%计提核算。
4、本报告期彩虹绿世界除了对应收账款和其他应收款外，对其他各项资产 未计资产减值准备：①因彩虹绿世界系成立第一年，期末固定资产主要是新建的 生产设备及配套设施，尚未形成生产规模，机器设备磨损小，部分设备及配套设 施尚未安装完毕投入使用。当时彩虹绿世界对未来三年的经营进行了预测，净现 金流入大于固定资产投入；②公司存货未计提减值准备因为彩虹绿世界的材料由 绿世界供给，双方约定销售产品要保证10%利润，彩虹绿世界存货不存在减值。
5、截至 2011 年末存货余额 4,583.58 万元，包括产成品、半成品、原材料、 包装物和低值易耗品、工程施工及工程物资等，公司期末根据各种类型存货的特 征和持有目的，分别进行减值测试，母公司跌价准备：①产成品：期末存货共 42 个产品由于项目终止不再销售全额计提减值准备，当年度补提 17.80 万元；正 常销售中的产成品按每个存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的 金额逐一进行比较，估计售价参考公司平均销售单价，销售费用参照全年销售费 用率情况，当年应转回 0.25 万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面 价值的 10%计提跌价准备，当年度计提 0.15 万元。②半成品：根据定单下达生 产，库存金额小，周转时间快，不存在减值的风险。③原材料及包装物：针对部 分不再需要使用的原材料及包装物全额计提跌价准备共计 1.00 万元，其他原材
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料成品的产品成本，与当年产品的平均销售价格扣除销售费用后的金额对比不存 在跌价的现象。④低值易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格 作报废处理；对积压三年以上，单位价值及总价值较大尚可使用的促销品计提 50%的减值准备共计 0.30 万元。纳尔特存货跌价准备详见问题 3 回复，绿世界存 货跌价准备详见问题 4 回复。
6、本年度经营性现金净现量比上年减少 3,050.35 万元主要是因为：①母公 司 2011 年主要是因收入减少使收到现金的减少影响经营性现金净现量较上年减 少 2,189.46 万元；②2011 年合并增加的彩虹绿世界因尚未形成经营规模，收到 的现金不足支付各种经营性支出使经营性现金净现量减少 1,938.18 万元。
7、公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青于2010年11月3日签订了《股权 转让及增资协议》，以1,799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简 称“格瑞卫康”）20%的股权，同时以5,756.8万元认购增资，增资后公司持有格瑞 卫康51.22%的股权。截至2011年6月10日公司共累计投入格瑞卫康3,598万元，尚 有3,957.8万元增资款未支付。按照协议约定公司应支付违约利息约178万，但公 司与其他股东协商改变投资方式并签订《股权转让协议书》。公司以2,520万元收 购严义清29.27%股权；深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“汇通盈富”）以630万元收购熊心磊7.31%股权，以525万元收购黄红 丽6.1%股权，以525万元收购杨柳青6.1%股权。股权转让后，公司持有80.49%股 权，汇通盈富将持有19.51%股权，本次股权转让公司将支付2,520万元，汇通盈 富将支付1,680万元。该方案解决了公司3,957.8万元增资款未支付的问题。
七、 2012 年 5 月 24 日，证监会《中国证监会行政处罚决定书（彩虹精化、 陈永弟、李化春等 6 名责任人员）》（ [2012]20 号）
（一）主要内容
“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我 会对彩虹精化信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知 了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈 述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
1、经查明，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）存
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在两项信息披露违法违规行为：
（1）未及时披露可能给其带来巨额利润的合同事项
2010 年 11 月 23 日，深圳绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“绿世界”） 与彩虹精化签订《关于深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司之合作经营协议 书》（以下简称“《合作经营协议书》”）及相关备忘录，约定共同出资成立彩虹 绿世界。绿世界与彩虹绿世界还口头约定：绿世界保证彩虹绿世界销售净利润不 低于 10%。绿世界于 2010 年 12 月 12 日与嘉星国际有限责任公司（以下简称“嘉 星国际”）签订了两份《产品销售协议》，销售金额共计 192,000 万元。彩虹精化 于 2010 年 12 月 16 日派刘科和王明章参加了绿世界召开的市场与生产计划会， 会上着重介绍了 2010 年 12 月 12 日所签订的合同。2010 年 12 月 17 日，刘科将 会议上提供的《绿世界目标市场与客户》幻灯片通过秘书金某某传递给陈永弟， 并将会议内容介绍给郭健。2010 年 12 月 20 日或 21 日，刘科将幻灯片也发给郭 健并向陈永弟汇报会议内容。据此，彩虹精化知悉绿世界与嘉星国际于 2010 年 12 月 12 日签订合同一事。根据绿世界与彩虹精化事先签订的《合作经营协议书》 以及双方口头约定的“绿世界保证彩虹绿世界销售净利润率不低于 10%”，前述 《产品销售协议》可能给彩虹绿世界创造净利润 13,010 万元，给彩虹精化间接 创造净利润 7,155.50 万元，这一金额是彩虹精化 2009 年度经审计净利润 3,891.28 万元的 1.84 倍。上述事项可能带来彩虹精化净利润的成倍增长。彩虹精化未及 时披露 2010 年 12 月 12 日绿世界与嘉星国际签订两份《产品销售协议》可能给 彩虹绿世界创造巨额利润，进而给彩虹精化间接创造巨额利润这一重大事件。
（2）未及时披露其子公司彩虹绿世界与绿世界商谈变更合同主体事项
2011 年 2 月 18 日至 23 日，彩虹绿世界与绿世界就合同销售主体变更事宜 进行商谈。2011 年 2 月 18 日，绿世界与彩虹绿世界召开会议，会上提出变更合 同主体一事，陈永弟、刘科等人参会。2011 年 2 月 21 日，陈永弟告诉李化春 18 日会议的内容，并要求李化春上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并询问 是否需要停牌。2011 年 2 月 18 日至 22 日，彩虹精化股票价格发生异常波动， 2011 年 2 月 23 日彩虹精化发布《股票交易异常波动公告》，称公司不存在应披 露而未披露信息，故未披露彩虹绿世界正在筹划上述重大事项。2011 年 2 月 24
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日，彩虹精化因拟披露重大事项，向深交所提交了停牌申请，由深交所在其网站 发布《关于彩虹精化股票临时停牌的公告》，公司股票于该日开市起临时停牌。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关会议记录、相关会议材料和彩虹 精化公告等证据证明，足以认定。
2、处罚决定
彩虹精化未及时披露绿世界与嘉星国际签订总金额共计 192,000 万元的《产 品销售协议》可能给公司生产经营带来重大影响的事件，违反了《证券法》第六 十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述上市公司“未按照规定披露 信息”的行为；彩虹精化 2011 年 2 月 23 日披露的《股票交易异常波动公告》内 容与事实不符，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券 法》第一百九十三条所述上市公司“所披露的信息有虚假记载”的行为。彩虹精化 在调查期间配合较好，补充披露了有关信息，存在应当依法从轻或者减轻行政处 罚的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，我会决 定：对彩虹精化给予警告，并处以 30 万元罚款；对陈永弟给予警告，并处以 20 万元罚款；对李化春给予警告，并处以 10 万元罚款；对郭健、王明章给予警告， 并分别处以 5 万元罚款；对刘科给予警告，并处以 3 万元罚款。”
（二）整改情况
公司相关董事、监事、高级管理人员将接受中国证监会的行政处罚，不申请 行政复议和提起行政诉讼。在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，进一步强 化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽职义务的意识，杜绝此类事件再次发生。 加强信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整。
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八、 2012 年 8 月 14 日，证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》（ [2012]4 号）《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司及陈永弟采取出具警示函措施 的决定》
（一）主要内容
“2012 年 1 月 19 日，公司向关联方深圳市集源三星科技有限公司（以下简 称“集源三星”）提供资金 2,500 万元，2 月 13 日收回，并按年利率 6%收取资金 占用费 10.42 万元。公司在没有业务经营基础的情况下，向关联方提供资金，造 成了关联方占用上市公司资金的行为，违反了《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条第二款 和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第四十八条的相关规定。”
（二）整改情况
公司董事会、监事会高度重视上述问题，并采取了如下整改措施：1、组织 相关董事、监事、高级管理人员及相关岗位人员认真学习《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理 办法》及深圳证券交易所有关信息披露的规范性文件等法律法规。2、公司董事 会、监事会努力加强公司制度建设，提高全体董事、监事、高级管理人员法律意 识；进一步发挥审计委员会职能，加强内部审计。3、公司应确保《关于修订< 防范控股股东及其关联方占用公司资金制度>的议案》等规章制度得到有效执行。
九、 2012 年 10 月 15 日，深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公 司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（一）主要内容
“经查明，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）及相 关当事人存在以下违规行为：
2012 年 1 月 19 日，彩虹精化违规向实际控制人陈永弟、沈少玲控制的深圳 市集源三星科技有限公司（以下简称“集源三星”）提供资金人民币 25,000,000 元， 构成了实际控制人违规占用上市公司资金。2012 年 2 月 13 日，集源三星将该笔 资金人民币 25,000,000 元归还至彩虹精化。2012 年 8 月 7 日，集源三星按年息
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6%向彩虹精化支付了资金占用费人民币 104,166.66 元。2012 年 8 月 18 日，彩虹 精化在 2012 年半年度报告中补充披露了上述情况。
彩虹精化的上述行为违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 第 1 条、本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5 条的规定。
陈永弟作为彩虹精化实际控制人占用上市公司资金，作为彩虹精化董事长兼 总经理未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了中国证监会、国务院国资委《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）第 1 条、本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》 第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.6 条、第 4.2.10 条、第 4.2.11 条的规定及其在《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。
沈少玲作为彩虹精化实际控制人占用上市公司资金，违反了中国证监会、国 务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）第 1 条、本所《股票上市规则（2012 年修订）》 第 1.4 条、第 2.3 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.6 条、第 4.2.10 条、第 4.2.11 条的规定及其在《控股股东、实际控制 人声明及承诺书》中作出的承诺。
李化春作为彩虹精化董事、董事会秘书兼财务总监，未能恪尽职守、履行忠 实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定。
鉴于彩虹精化及相关当事人的违规事实和情节，根据本所《股票上市规则 （2012 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，经本所纪律处分委 员会审议通过，本所作出如下处分决定：对彩虹精化给予通报批评的处分；对彩 虹精化实际控制人、董事长兼总经理陈永弟给予通报批评的处分；对彩虹精化实 际控制人、时任董事沈少玲给予通报批评的处分；对彩虹精化董事、董事会秘书 兼财务总监李化春给予通报批评的处分。
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对于彩虹精化及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将 记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
（二）整改情况
深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》提及的违法行为，同前期证监会深圳监管局《行政监管措施决定 书》提及的问题相同，整改情况见“2012 年 8 月 14 日，证监会深圳监管局《行 政监管措施决定书》的整改情况。”
十、 2012 年 11 月 27 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函 [2012] 第 141 号） （一）主要内容
“你公司 2012 年 11 月 24 日披露的《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节 能材料有限公司 52%股权暨关联交易的公告》显示，2012 年 11 月 12 日，你公 司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转让协议》，你公司拟向深圳市 汇海同舟投资有限公司转让持有的控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公 司 52%的股权，交易金额为人民币 11,000 万元。但是，该协议签订后，你公司 并没有及时披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条规 定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的 再次发生。”
（二）落实情况
公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容， 并召集公司相关负责人及相关当事人召开专题会议，相关当事人在会上深刻检讨 了各自在工作中的失误和不足，并承诺在今后的工作中认真学习《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则》及公司《信息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，确保勤勉尽责， 认真履行信息披露职责。
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十一、 2013 年 5 月 24 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函 [2013] 第 348 号）
（一）主要内容
“我部在年报审查过程中发现如下问题：
1、报告期末，格瑞卫康为公司持股 73.33%的子公司，因非同一企业下合并 产生商誉 2,742.81 万元，格瑞卫康 2012 年亏损 326.05 万元，请公司说明期末对 商誉的减值测试程序及未计提减值的合规性。
2、公司于 2012 年 11 月 12 日与汇海同舟签订转让子公司纳尔特保温 52% 股权转让合同，并约定股东大会批准后 10 日内汇海同舟支付 55%（6,050 万元） 股权转让款，截止 2013 年 2 月 7 日，公司尚未收到上述款项。请公司说明汇海 同舟延迟支付款项的原因，目前的进展情况，及公司拟采取的应对措施。 3、2013 年 1 月公司换届，10 人离职，4 人职务发生变更，其中公司董事长、 总经理及财务总监均发生变化，请公司说明公司董事会、监事会及管理层发生重 大变化的原因，及上述变化对公司生产经营的影响。
4、公司 2012 年末存贷余额为 12,259.94 万元，较上年末增加 7,676.36 万元， 其中发出商品增加 878.66%，请公司说明原材料、库存商品及发出商品的主要构 成、发出商品对应的大额订单主要内容，大额工程物资明细及所对应的权属，同 时结合产品价格、成本波动说明存货跌价准备计提的充分性。
5、请公司说明 2012 年“管理费用—其它”3,000.64 万元的大额明细。” （二）落实情况
1、根据格瑞卫康资产预计未来现金流量测算其净资产价值，截至 2012 年末 公司享有股权价值为 12,361 万元，大于成本 6,118 万元，因此商誉没有减值。深 圳市天健国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了专项评估报告。
2、为了避免同业竞争，纳尔特进行产业调整和人员清退，公司与纳尔特集 团协商员工的清退补偿问题导致汇海同舟延迟支付款项。截至 2013 年 5 月 28 日，汇海同舟已向公司支付股权转让款 6,050 万元、财务资助及利息还款 4,413
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万元。公司将进一步跟进汇海同舟保证其按合同约定执行。
3、由于陈永弟先生、刘科先生因 2011 年受到深交所公开谴责，不合适担任 公司董监高；谢汝煊、刘善荣、张学斌三位因在公司任职 6 年期满，不适合继续 担任公司独立董事；王平、陈玮、刘浩、王明章，因其所代表的公司已不再是公 司持股 5%以上的股东，故不再继续担任公司董事、监事；蔡继中先生因调整到 格瑞卫康负责经营管理，不再担任副总经理。李化春先生因自身原因，不合适继 续担任公司财务总监；陈英淑女士一直分管公司财务管理中心对公司财务各方面 工作比较熟悉，适合担任公司财务总监一职。李化春先生因 2012 年受到中国证 监会行政处罚，不适合担任公司董事会秘书；而金红英女士熟悉公司各方面情况， 具备担任公司董事会秘书资格。新一届董事会、监事会及经营层的成员熟悉公司 各方面情况，具备相应的专业能力和工作经验，符合相关法律法规要求，对公司 的规范运作带来积极影响。
4、2012 年末存贷余额为 12,259.94 万元，主要是本年合并范围增加了新设 立的深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“新彩科技”）和深圳市虹彩新 材料科技有限公司（以下简称“深圳虹彩”），以及 9 月纳入合并范围的格瑞卫康。 相应的发出商品增加了 878.66%，主要是增加新材科技的子公司海丰县新洲塑料 制品有限公司（以下简称“新洲塑料”）发出商品 3,523.54 万元，该类存货至 2012 年末已运离公司，未送达客户手中，权属尚属于公司。
本年工程物资较上年增加 796.17%，主要是全资子公司深圳市虹彩新材料科 技有限公司待改造的生产设备一批及纳尔特保温的装饰工程材料。
截至 2011 年末母公司存货余额 1,537 万元，包括产成品、半成品、原材料、 包装物和低值易耗品、工程施工及工程物资等，公司期末根据各种类型存货的特 征和持有目的，分别进行减值测试，母公司跌价准备：①产成品：期末存货共 28 个产品由于项目终止不再销售全额计提减值准备，当年度补提 22.73 万元；正 常销售中的产成品按每个存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的 金额逐一进行比较，估计售价参考公司平均销售单价，销售费用参照全年销售费 用率情况，当年应转回 4.27 万元；部分滞销产品按账面价值的 50%计提跌价准 备，当年计提 2.50 万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面价值的 10%
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计提跌价准备，当年度计提 1.82 万元。②半成品：根据定单下达生产，库存金 额小，周转时间快，不存在减值的风险。③原材料及包装物：针对部分不再需要 使用的原材料及包装物全额计提跌价准备共计 49.84 万元，其他原材料成品的产 品成本，与当年产品的平均销售价格扣除销售费用后的金额对比不存在跌价的现 象。④低值易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格作报废处理； 对积压三年以上，单位价值及总价值较大尚可使用的促销品计提 50%的减值准备 共计 4.76 万元。
5、公司 2012 年“管理费用—其它”3,000.64 万元的大额明细如下：
单位：万元
| 明细科目名称 | 合计 | 占比 |
|---|---|---|
| 折旧费 | 479.55 | 15.98% |
| 无形资产摊销 | 448.46 | 14.95% |
| 租赁费 | 294.08 | 9.80% |
| 水电费 | 254.67 | 8.49% |
| 顾问费 | 181.54 | 6.05% |
| 税金 | 162.65 | 5.42% |
| 招待费 | 120.29 | 4.01% |
| 广告费 | 113.89 | 3.80% |
| 咨询费 | 112.4 | 3.75% |
| 社会保险费 | 112.07 | 3.73% |
| 审计费 | 86.02 | 2.87% |
| 其他 | 85.63 | 2.85% |
| 保安服务费 | 81.98 | 2.73% |
| 行政汽车费 | 72.86 | 2.43% |
| 维修费 | 51.14 | 1.70% |
十二、 2013 年 8 月 12 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精
细化工股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函 [2013] 第 120 号）
-
（一）主要内容
-
“深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会及相关当事人：
2013 年 7 月 24 日，你公司披露了《2013 年半年度业绩快报》（以下简称业 绩快报），其中披露 2013 年 1-6 月你公司的营业总收入、营业利润和利润总额分 别为 19,728 万元、2,655 万元、2,672 万元。同日下午，你公司披露了《2013 年
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半年度业绩快报更正公告》，披露业绩快报中相关财务数据未将你公司的子公司 深圳市新彩再生材料科技公司纳入合并范围，仅以权益法核算，从而导致你公司 相关财务数据错误，将业绩快报中上半年营业总收入、营业利润、利润总额分别 更正为 32,495 万元、3,120 万元、3,137 万元，这与更正前相比，差异绝对金额 分别达到 12,767 万元、465 万元、465 万元，差异绝对金额占更正后相关财务数 据的比例分别达到 39%、15%、15%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条、 第 11.3.7 条的规定。你公司董事长郭健和财务总监陈英淑未能恪尽职守、履行诚 信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。”
（二）整改情况
公司董事会充分重视上述问题，制定如下整改措施：①建立健全内部控制体 系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，对前期财务差错逐条梳理、 分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控 制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行。②进一步夯实财务基础， 确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步提高 财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信 息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训， 进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。③加强对财务人员的培训，提高 财务人员的业务素质和专业能力。④加强对财务核算的审计监督，定期开展内部 控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
十三、 2013 年 10 月 31 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2013] 第 91 号） （一）主要内容
“截至 2013 年 10 月 25 日，你公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公 司累计质押其持有的你公司股份 122,000,000 股，占你公司股份总数的 38.95%， 占其所持有你公司股份的比例为 99.50%，质押原因为用于其向银行申请贷款提 供质押担保。
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我部对此表示高度关注。请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独 立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有你公司 5%以上股份的股 东持股或者控制你公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。 （二）整改情况
针对深交所所关注的事宜，公司及公司董事会全体成员进行了认真自查，确 保在业务、财务及资产等各方面保持独立，无关联方资金占用的情形的发生。同 时，公司所有信息均严格按照相关法律、法规等规定，认真和及时地履行了披露 义务。
十四、 2013 年 12 月 11 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板关注函 [2013] 第 151 号） （一）主要内容
“2013 年 12 月 4 日，你公司披露《关于 2013 年半年度报告及第三季度报告 非经常性损益披露差错更正的公告》，其中称你公司 2013 年半年度报告中披露的 非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收 益 1,657.99 万元列入非经常性损益项目，你公司 2013 年第三季度报告中披露的 非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司和珠 海市虹彩精细化工有限公司的收益分别为 1,657.99 万元和 1,552.16 万元列入非经 常性损益项目，导致相关指标计算错误。我部对此高度关注，请就以下事项进行 说明：
1、2013 年半年报和 2013 年第三季度报告披露的非经常性损益的具体情况 及依据；
2、2013 年半年报和 2013 年第三季度报告未将上述处置收益计入非经常性 损益的原因；
-
3、你公司发现和更正上述错误的情况；
-
4、其他你公司认为需要说明的情况。”
-
（二）落实情况
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1、在 2013 年半年报中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润包 含了转让纳尔特保温合并确认投资收益 1,658 万元，导致高估当期扣非后净利润 1,658 万元；在 2013 年第三季度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润包含了转让纳尔特收益 1,658 万元和转让珠海市虹彩精细化工有限公司 （以下简称“珠海虹彩”）收益 1,552 万元，导致高估当期扣非后净利润 3,210 万 元。
2、主要原因是公司相关财务人员对新准则理解不透彻，缺乏对《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》指标含义的学习，缺 乏严谨认真的责任心，造成扣非后归属于母公司的净利润填报差错。
3、2013 年 12 月 4 日，公司发布《关于 2013 年半年度报告及第三季度报告 非经常性损益披露差错更正的公告》，对《2013 半年度报告全文》“第三节会计 数据和财务指标摘要”和“第八节财务报告”、《2013 半年度报告摘要》“2、主要财 务数据及股东变化”、《2013 年第三季度报告全文》“第二节主要财务数据及股东 变化”、《2013 年第三季度报告正文》“第二节主要财务数据及股东变化”及《2013 年半年度财务报告》中对应的内容进行更正。
4、（1）关于转让纳尔特：2012 年 11 月 12 日，公司与汇海同舟签署了《股 权转让协议》，公司拟向汇海同舟转让纳尔特 52%股权，本次交易构成关联交易。 纳尔特保温从 2013 年 6 月开始不再纳入公司的合并范围，本次转让纳尔特 52% 股权增加公司合并报表利润约人民币 1,600 万元。（2）关于转让珠海虹彩：公司 于 2013 年 8 月 13 日与珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海物流”）签署了 《股权转让合同》及《债权转让合同》，公司决定向珠海物流转让珠海虹彩 100% 的股权，转让价款总额为人民币 4,950 万元。本次股权转让预计增加公司合并报 表利润约 1,550 万元。
公司将引以为戒，加强管理，积极整改，强化财务人员专业培训，提高业务 能力，强化工作责任心，加强信息披露审核，提升公司规范运作水平。
十五、 2014 年 4 月 3 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函 [2014] 第 46 号）
（一）主要内容
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“2013 年 8 月 21 日和 10 月 28 日，公司分别披露了 2013 年半年度报告和 2013 年第三季度报告，其中 2013 年半年度报告披露的非经常性损益未包含处置 子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收益 1,657.99 万元，2013 年第三季 度报告披露的非经常性损益未包含处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公 司和珠海市虹彩精细化工有限公司的收益合计 3,210.15 万元。直至 2013 年 12 月 4 日，公司才披露了《关于 2013 年半年度报告及第三季度报告非经常性损益 披露差错更正的公告》，对 2013 年半年度报告及第三季度报告中的非经常性损益 项目及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净 利润”）予以更正。公司 2013 年上半年和前三季度更正前的扣非后净利润分别为 3,110.58 万元和 5,662.17 万元，而更正后，分别为 1,452.59 万元、2,606.73 万元， 与更正前相比，差异绝对金额分别达到 1,657.99 万元、3,055.44 万元，差异绝对 金额占更正后扣非后净利润的比例分别达到 114.14%、117.21%。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、 第 2.1 条和第 2.5 条的规定。”
（二）整改情况
深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的监管函》提及的违规行 为，同前期深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的问询函》提及的 问题相同，整改情况见“中小板关注函[2013]第 151 号的整改情况。”
十六、 2014 年 7 月 28 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2014] 第 110 号） （一）主要内容
“2014 年 7 月 25 日，你公司披露公告，其中称你公司全资孙公司佛山市中 盛新能源科技有限公司（以下简称“佛山中盛”）与佛山群志光电有限公司（以下 简称“群志光电”）签订了补充合同，将佛山中盛在群志光电佛山工厂屋顶建设的 光伏发电工程规模由 10MW 增加至 15.2MW，工程建设时间顺延至 2014 年 12 月 15 日。我部对此表示关注。
请你公司就佛山中盛投资该项 15.2MW 光伏发电项目预计投资总额、所履行
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的审批程序、存在的风险进行说明。”
（二）落实情况
佛山中盛在群志光电厂房屋顶兴建 15.2MW 光伏电站项目预计总投资 1.16 亿元，项目分两期进行开工：①一期项目设计装机容量 10MW，已经取得项目备 案现已开工。预计项目投资 7,600 万元，建设周期约 4~5 个月建成并网，运营期 为 25 年。②二期项目设计装机容量 5.2MW，正在办理备案。预计项目投资 4,000 万元，建设周期约 4~5 个月建成并网，运营期为 25 年。（2）所履行的审批程序： 该合同为日常经营类合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。（3）存在的风 险：如并网发电前国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情 况将受到影响；合同履行过程中可能存在不可抗力的影响所造成的风险。
十七、 2014 年 9 月 5 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2014] 第 128 号） （一）主要内容
“2014 年 9 月 3 日，你公司披露公告，其中称你公司与中国兴业太阳能技术 控股有限公司（以下简称“兴业太阳能”）签订了《战略合作协议书》，兴业太阳 能将在 2015 年为你公司开发 100MW 分布式光伏电站项目，并且计划与你公司 在 2014 年 9 月-2015 年 9 月期间合作开发 100MW 地面电站项目。我部对此表示 高度关注，请你公司对以下事项进行认真自查并详细说明：
1、上述两个项目的投资总额及具体用途、你公司投入资金金额及资金来源、 你公司在上述两个项目中所占的权益比例以及你公司与兴业太阳能履行该框架 协议的后续计划；
2、你公司及兴业太阳能的履约能力；
3、你公司签订该协议所履行的审批程序；
4、上述项目建设和实施存在的风险及对你公司可能的影响；
-
5、你公司认为需要说明的其他事项。”
-
（二）落实情况
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1、（1）光伏电站开发合作： 2015 年兴业太阳能将为公司开发 100MW 分布 式光伏电站项目；公司与兴业太阳能将在 2014 年 9 月-2015 年 9 月期间在西部地 区共同合作开发 100MW 地面电站项目。根据前期投资经验及行业建设投资惯例 核算，合作项目投入资金总额约 16~18 亿元，项目投资总额尚存在不确定性。建 设期内，公司一方面利用自有资金和银行贷款解决资金问题，同时通过多种融资 渠道，保证项目资金来源的充足。（2）除了现有的光伏电站开发合作外，后续计 划如下：①公司与兴业太阳能将在项目开发、资金支持和工程建设等方面展开合 作，共同完成项目开发建设；②公司与兴业太阳能可展开全方面电站资产合作， 实现双方价值提升。
2、（1）兴业太阳能是专业从事太阳能技术、建筑节能技术及相关功能性新 材料研发制造的高新技术上市企业集团，注册资本金 12 亿港币，已累计完成逾 500MW 光伏发电项目，在分布式光伏发电领域已颇具影响力，具有良好的履约 能力。（2）公司专注于从事环保、节能新能源的国家级高新技术上市企业。公司 规划未来三年实现太阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，成为国内新能源 应用和模式创新的生力军，具备履行本协议的能力。
3、本次签署合作协议属于公司日常经营重大合同，公司董事会对公司和兴 业太阳能的履约能力进行了分析判断，并出具了《深圳市彩虹精细化工股份有限 公司董事会关于重大协议双方履约能力的分析说明》；同时公司聘请了广东志润 律师事务所见证了合同的签署过程，并对兴业太阳能基本情况的真实性，是否具 有签署的合法资格，签署和协议内容合法性、真实性、有效性出具了法律意见书。
4、（1）存在的风险：①项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响， 成本可能会发生一定程度的波动；②国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网 电价补贴可能有下调或取消的风险；③项目建设投资金额较大，但资金来源存在 重大不确定性；④本协议仅为框架协议，协议约定内容存在重大不确定性。（2） 对公司影响：公司与兴业太阳能签署的《战略合作协议书》将对公司发展光伏产 业起到积极作用，有利于加快公司在光伏电站领域的布局和建设。但对公司未来 财务状况和经营业绩影响尚存在不确定性。
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十八、 2014 年 10 月 14 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函 [2014] 第 99 号）
（一）主要内容
“2014 年 9 月 3 日，你公司披露了《关于与中国兴业太阳能技术控股有限公 司签署战略合作协议书的公告》，我所对你公司发布该公告前的股票交易情况进 行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。
我部对此高度关注，请你公司就相关信息的保密情况，以及附件所列账户与 上市公司、上市公司董监高、上市公司持股 5%以上的股东、交易相关方以及内 幕信息知情人等是否存在关联关系做出书面说明。”
（二）落实情况
1、公司与兴业太阳能洽谈合作事宜时，公司控制了参与人员人数，并对参 与人员进行相关信息的备案登记，同时在会上告知参与人员在本事项依法披露之 前，参与人员不得买卖或指使他人买卖公司的股票。
2、公司收到问询函后，向公司董监高、持股 5%以上的股东、交易相关方以 及内幕知情人转发了问询函，并以确认函的形式让上述人员进行了自查，经自查 认为：附件所列账户与公司、公司董监高、公司持股 5%以上的股东、交易相关 方以及内幕知情人等不存在关联关系。
十九、 2014 年 10 月 17 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函 [2014] 第 108 号）
（一）主要内容
“2014 年 2 月 11 日，你公司披露在深圳前海设立“深圳市永晟新能源有限公 司”，规划未来三年实现太阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，在 2014 年底 完成装机并网 150MW 的目标。其后，你公司披露投资建设多个分布式光伏发电 项目，合同涉及装机容量约为 335MW。
我部对此高度关注。请你公司就以下事项做出书面说明：
1、深圳市永晟新能源有限公司的情况，包括但不限于注册资本、主要股东
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及持股比例、2014 年前三季度的经营情况等；
2、截至目前，装机并网 150MW 目标的实现情况，包括但不限于各个项目 建设施工进度、已投入资金金额、预计建成时间，以及是否与原预计建成时间一 致等；
3、你公司目前已披露的其它光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个 项目的实施主体、建设施工进度、资金来源、已投入资金金额、项目装机容量、 预计建成时间，以及是否与原预计建成时间一致等；
4、其他你公司认为需要说明的情况。”
（二）落实情况
1、深圳市永晟新能源有限公司（简称“深圳永晟”）主要从事新能源发电工 程的设计；新能源发电工程的投资；新能源发电工程的建设和经营。注册资本为 1,000 万元，彩虹精化持有其 100%的股权。2014 年 3 月，公司拟以自有资金 9,000 万元对深圳永晟进行增资，增资后注册资本增至 10,000 万元。截止 2014 年 9 月 末，总资产 5,623 万元，净资产 3,725 万元，负债总额 1,898 万元；2014 年 2-9 月实现营业收入 0.00 元，营业利润-275 万元，净利润-275 万元。
2、公司已披露的预计今年建成并网的装机容量有 120.2MW，共需投入资金 约人民币 9.52 亿元，目前已以自有资金投入约人民币 1.2 亿元，剩下约人民币 8.32 亿元尚未投入。
二十、 2014 年 11 月 5 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司未及时披露业绩预计修正公告的监管函》（中小板监管函 [2014] 第 131 号）
（一）主要内容
“2014 年 10 月 16 日，你公司披露《2014 年前三季度业绩预告修正公告》， 预计公司 2014 年 1 月~9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 5,000 万元 ~5,500 万元，同比下降 2.85%~11.68%，而你公司在《2014 年半年度报告》中预 计的 2014 年 1 月~9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 5,661.25 万元 ~6,793.50 万元，同比上升 0.00%~20.00%。你公司 2014 年前三季度业绩预计由
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同比上升修正为同比下降，但你公司未在 2014 年 10 月 15 日前及时披露 2014 年前三季度业绩预告修正公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、 第 2.4 条、第 11.3.3 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、 业绩快报及其修正》第 6 条的规定。”
（二）整改情况
公司董事会充分重视上述问题，及时提出整改措施：1、公司立即召开会议 审议此次业绩预告修正公告的整改报告，同时要求公司信息披露负责人、财务负 责人进行相应检讨并改正。2、进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。 自本报告通过之日起，公司及控股子公司财务负责人在每季度截止前 5 日内提交 年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩 存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交 经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。3、公司董事会组织全体董 事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强学习，确 保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规要求，认真、及时地履行 信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
二十一、 2015 年 1 月 26 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2015] 第 19 号） （一）主要内容
“2015 年 1 月 5 日，你公司因筹划定向增发事项申请股票停牌，并在停牌申 请中说明预计停牌时间为一个月。2015 年 1 月 23 日，你公司向本所申请股票继 续停牌，并申请推迟复牌时间至 2015 年 3 月 5 日。
我部对此表示高度关注。请你公司在 2015 年 1 月 28 日前向本所提交书面说 明材料，说明定向增发事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工 作计划等。同时，你公司应加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法 权益。”
（二）落实情况
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1、本次定向增发事项的进展情况
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数）， 将用于太阳能光伏发电项目和补充流动资金，具体金额根据项目情况确定。目前 公司正在洽谈的太阳能光伏发电项目规模有 280MW，各项目具体进展情况如下： （1）拟在安徽建设 60MW 分布式电站，该电站拟建设在鱼塘和水泊上。目前公 司已经组织设计部门对电网接入方案进行了重新论证，并计划重新报送电力部门 审查。（2）拟在江西建设 60MW 分布式电站，该电站拟租用当地的荒地，项目 公司已注册，目前正在办理项目备案的申报手续。（3）拟在四川建设 60MW 分 布式电站，该电站拟建设在攀枝花的矿区塌陷区，预计该项目最终在 3 月初能够 取得攀枝花市发改委的批复同意。（4）拟在浙江建设 100MW 分布式电站，湖州 市分布式电站拟建设在鱼塘和滩涂上，由于涉及较多鱼塘业主，目前公司正请求 当地政府协调，短期内预计难以完成；温岭市电站拟建设在旧海堤上，预计在 2 月初将形成具体可行方案。目前公司正分开组织办理项目备案的申报手续。同时， 公司目前还在洽谈的项目有宁夏、内蒙、山东、河南共计 100 多 MW，该等项目 目前也在积极推进中。
2、继续停牌的必要性：（1）受电站并网设计调整影响，安徽 60MW 项目最 终方案尚需电网部门审查同意后报当地发改委审批同意；拟建设湖州电站项目因 租赁补偿尚不能达成一致，致使该项目的最终预算不能确定；温岭电站因设计因 素考虑台风因素较少，设计调整也将增加投资预算，致使目前尚不能确定最终投 资预算。（2）光伏发电项目的备案需国土、电力、环保、发改委等多个政府部门 共同推进协调，工作推进效率比原计划稍有延迟。由于公司上述问题尚未解决， 目前还不能组织董事会就本次募投项目的可行性进行讨论并申请复牌。根据公司 与当地政府及设计部门的沟通，预计还需约 1 个月的时间。
3、下一步工作计划：（1）公司将成立以总经理、董事会秘书、保荐机构、 律师及项目公司负责人为主要成员的工作小组。工作小组负责项目推进过程中所 有问题的协商解决及决策。项目公司负责人应每天向工作小组汇报工作进度及推 进过程中遇到的问题，并派专人全程跟踪解决，确保募投项目手续顺利办理。（2） 安徽 60MW 电站项目因并网设计方案公司已经根据电力部门要求与设计部门重 新论证并设计，计划在 1 月 28 日重新报送电力部门审查。（3）湖州电站项目拟
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在合理范围内满足业主要求，适当提高租赁费用，确定最终投资总额；温岭电站 方面，公司已经组织设计部门重新论证，重点加固支架以增强抗台风能力。目前 正在确定相应型号及询价，并及时根据询价结果重新编制可研报告，确定最终投 资总额。（4）江西及四川电站项目目前正在履行备案程序，公司将派专人协调备 案情况，确保备案进度。在并网设计、租赁及设计等问题解决后，安徽、浙江电 站也将派专人协调备案情况，确保备案进度。（5）公司董事会办公室将会同保荐 机构、律师做好复牌准备，公司承诺在 2015 年 3 月 5 日前复牌。
二十二、 2015 年 3 月 6 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2015] 第 62 号） （一）主要内容
“2015 年 3 月 2 日,你公司披露了《非公开发行股票预案》（以下简称“《预 案》”），你公司实际控制人之一陈永弟和由你公司董事、监事及高级管理人员控 制的深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）将 以现金认购方式参与本次非公开发行，认购金额分别约为 16 亿元和 5,904 万元。 同时，《预案》披露你公司光伏电站在建项目已经超过 160MW，其中超过 30MW 正在办理并网手续。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说 明：
1、截至目前，你公司所有光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个项 目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并 网时间，以及是否与原预计并网时间一致等；
2、2014 年 8 月 27 日，你公司在《2014 年半年度报告》中披露，公司将“在 三年内计划投资完成 1GW 装机并网的分布式和地面光伏电站目标”，“2014 年底 完成装机并网 150MW 目标”。请你公司自查并说明光伏电站项目的建设进度与 《2014 年半年度报告》所披露的计划是否一致，如果项目进度滞后于原定计划， 请说明进度滞后的主要原因、项目进度滞后对你公司的影响（包括但不限于对你 公司完成三年内投资完成 1GW 装机并网的目标的影响等）及你公司的应对措施；
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3、你公司实际控制人之一陈永弟和前海新旺兆认购本次非公发股票的资金 来源，以及你公司相关董事、监事及高级管理人员出资设立前海新旺兆的资金来 源；
-
4、本次非公开发行事项的内幕信息知情人、你公司董监高及持股 5%以上股
-
东在本次非公开发行停牌前六个月内买卖公司股票的情况；
-
5、你公司认为需要说明的其它情况。”
（二）落实情况
1、公司在建项目如下：
单位：万元
| 已投入金额 （截至 2015.3.10） |
与原预计 并网时间 是否一致 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 装机容量 （MW） |
施工进 度 |
原预计并 网时间 |
预计并 网时间 |
|||||
| 项目 | 实施主体 | 资金来源 | ||||||
| 佛山群志光电有限 公司分布式光伏发 电项目 |
佛山市中盛新 能源科技有限 公司 |
15.20 | 正在 并网 |
6,245.60 | 自筹、贷款 | 2014年 12月 |
2015年 3月 |
延迟 |
| 安徽省庐江县白湖 社区胜利圩区种养 殖基地分布式光伏 发电项目 |
合肥市永聚太 阳能电力开发 有限公司 |
20 | 正在 并网 |
12,700.00 | 自筹、贷款、 募投资金 |
2014年 12月 |
2015年 3月 |
延迟 |
| 江西省新余市分宜 县分宜镇横溪村一 期光伏农业项目 |
新余德佑太阳 能电力有限责 任公司 |
35 | 在建 | 9,494.40 | 自筹、贷款 | 2014年 12月 |
2015年 6月 |
延迟 |
| 河北省围场县中草 药种植结合光伏发 电项目 |
围场满族蒙古 自治县圣坤仁 和光伏发电有 限公司 |
50 | 在建 | 5,592.00 | 自筹、贷款、 募投资金 |
2014年 12月 |
2015年 6月 |
延迟 |
| 安徽省白湖养殖有 限责任公司渔场 20MW分布式光伏 发电项目 |
合肥市永聚太 阳能电力开发 有限公司 |
20 | 工程施 工前期 准备 |
- | 自筹、贷款、 募投资金 |
2014年 12月 |
2015年 6月 |
延迟 |
| 惠州比亚迪工业园 区20MW分布式光 伏发电项目 |
惠州中至正新 能源有限公司 |
20 | 工程 设计 |
- | 自筹、贷款、 募投资金 |
2014年 12月 |
2015年 6月 |
延迟 |
| 合计 | 160.20 | 34,032.00 |
- 2、截至目前公司在建光伏电站 160.20MW，但项目建设进度滞后于原定计
划。
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（1）各项目进度滞后的原因：①佛山群志光电分布式光伏发电项目：由于 电网接入审批手续延迟，同时施工中发现，部分厂房屋顶彩钢瓦需要维修更换， 影响项目的建设进度，项目目前正在办理并网手续。②安徽省庐江县白湖社区胜 利圩区种养殖基地分布式光伏发电项目由于电网接入审批手续延迟，影响项目的 建设进度，项目目前正在办理并网手续。③江西省新余市分宜县分宜镇横溪村一 期光伏农业项目因部分用地与个别村民有分歧，经当地政府协调，现正办理相关 手续，项目预计在 2015 年 6 月并网；④河北承德围场县中草药种植结合 50MW 光伏发电项目：由于当地天气寒冷，较难进行机械开挖等土建工作，影响项目的 建设进度，项目预计在 2015 年 6 月并网；⑤安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW 分布式光伏发电项目：因前渔塘经营者捕捞移交期推迟，导致开工日期延 迟，项目预计在 2015 年 6 月并网；⑥惠州比亚迪工业园区 20MW 光伏发电项目： 该项目尚处于设备采购、工程设计、施工洽谈过程中，因设备采购价格尚未达成 一致，故导致项目建设延期，项目预计在 2015 年 6 月并网。太阳能光伏电站需 要一定的建设周期，项目施工地的气候、地质地貌、屋顶结构等均可能影响电站 的建设周期。目前各项目施工条件差异较大，对公司在建项目的建设周期可能带 来不利影响。
（2）对公司的影响：公司在建项目滞后对公司计划在三年完成 1GW 的装 机并网目标并未产生较大影响。
（3）公司采取的应对措施：①加强与电网部门的沟通，推进验收速度，力 争佛山群志光电有限公司分布式光伏发电项目和安徽省庐江县白湖社区胜利圩 区种养殖基地分布式光伏发电项目在 3 月完成并网；与项目施工方落实建设进度 安排，尽快恢复河北围场项目建设；加快安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW 项目前期准备工作进度，争取早日全面施工；惠州比亚迪工业园区 20MW 项目积极与业务单位洽谈，争取早日开工建设。②培养团队，与业内上下游建立 了合作关系。③公司与中国兴业太阳能技术控股有限公司、中国建筑设计咨询有 限公司等合作，为后续光伏发电项目的如期建设施工提供了保障。
3、（1）实际控制人陈永弟认购金额合计 160,096 万元，其资金来源主要为 自有资金、对外借款、投资收益等；（2）前海新旺兆拟认购 600 万股，认购金额 合计 5,904 万元，前海新旺兆出资资金为各合伙人认缴出资及按照各自出资比例
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的追加出资。各合伙人的资金来源主要为各合伙人的自有资金及对外借款等。
4、本次筹划非公开发行股票事项，公司严格遵守了相关内幕信息管理规定， 且及时向深交所申请股票停牌。停牌期间，就有关情况及初步方案向公司董事、 监事、高级管理人员等进行了通报，就知情人买卖股票情况进行了自查。并对相 关知情人员作了内幕信息知情人登记。经公司核查，本次非公开发行股票停牌前 6 个月内相关知情人不存在内幕交易的情形。
二十三、 2015 年 3 月 27 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函 [2015] 第 35 号）
（一）主要内容
“2015 年 3 月 6 日，我部向你公司发出监管关注函，要求你公司就光伏发电 项目进展及非公开发行股票等相关事项等进行自查并说明，并要求你公司在 2015 年 3 月 11 日前进行补充披露。但直到 2015 年 3 月 25 日，你公司才披露了 自查结果。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.1 条的 规定。”
（二）落实情况
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次 发生。严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，董事、监事、高级管理 人员履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司 及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
二十四、 2015 年 5 月 27 日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函 [2015] 第 [165] 号）
（一）主要内容
“我部在对你公司 2014 年度报告进行审查的过程中，发现以下需关注事项：
1、你公司 2014 年的归属于上市公司股东的净利润为 4,219 万元，经营活动 产生的现金流量净额为-2,356 万元，分别较 2013 年下降 30.2%和 132.66%，请详
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细说明报告期内你公司经营活动的现金流量与归属于上市公司股东的净利润变 动幅度存在差异的具体原因。
2、你公司报告期末的应收账款余额为 1.32 亿元，较去年同期上升 105%。 请说明你公司的信用政策较以前年度是否发生变化，并结合业务模式、回款情况、 信用政策等，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。此外，你公司对应收账 款按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例均为 3%，请结合你公司的实际 情况并对比同行业上市公司，说明该会计估计是否适当。
3、你公司在报告期末的应付票据和应付账款余额分别为 2.13 亿元和 2.62 亿元，合计金额较 2013 年末增长 412%。请结合你公司实际情况和行业情况说明 应付票据与应付账款余额增长的合理性。
4、你公司报告期末总负债 6.64 亿元，较期初增长 408%，你公司在报告期 末的资产负债率为 54.14%，较期初增长 168%。请分析说明你公司总负债增长的 原因和合理性，并说明公司是否存在资金链紧张的状况。
5、你公司 2014 年的利润总额为 5366 万元，较 2013 年下降 14%，而你公司 的所得税费用为 802 万元，较 2013 上升 179%。请分析说明利润总额与所得税费 用变动存在差异的具体原因。
6、根据年报，你公司投资建设的光伏发电项目截至报告期末均尚未产生收 益。请说明你公司截至目前所有光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个项 目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并 网时间，以及是否与原预计并网时间一致等。”
（二）落实情况
1、（1）2013 年归属于上市公司股东的净利润中包含了处置两家子公司合并 投资收益 3,210.14 万元（纳尔特和珠海虹彩），剔除该影响，2014 年较 2013 年 增加 1,384.55 万元；（2）2013 年因处置子公司收回财务资助款 7,831.44 万元， 导致 2013 年经营活动产生的现金流量净额增加；（3）2014 年因为公司生物基材 料及制品业务和室内环境治理业务的推广和发展，以及根据市场竞争的需要对部 分信用较好且合作多年的客户延长了信用结算期以致应收账款增长；同时支付职
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工工资同比增加 448 万元，扣除收到的税费返还后支付的各项税费增加 363 万元。
2、公司认为应收账款坏账准备计提是充分和适当的，说明如下：
（1）公司信用政策做了适度的部分调整： ①根据客户的信誉度、实力及与 公司的合作规模、合作时间等因素，将部分客户 1~2 个月的账期调整至 3~6 个月。 ②为了新产品能够快速进入市场形成规模，公司加强对新产品的拓展力度，给予 经销新产品的客户 3~6 个月账期支持。③为了进一步提高市场占有率，公司积极 拓展新兴市场，对于有潜力的新市场、新客户，给予 3~6 个月账期支持。
（2）2014 年应收账款占销售总额比例约为 28%，参照同行业水平，公司应 收账款处于合理范围。公司不断强化应收账款管理，目前应收账款基本可在信用 期内正常收回。截止至 2015 年 3 月 31 日，公司已收回 2014 年应收账款 4,958 万元。近三年，公司期末应收账款的账龄为：1 年以内的应收账款占总应收账款 的比例是 83.22%，1~2 年以内的应收账款占总应收账款的比例是 7.75%，应收账 款质量较好。2012 年至 2014 年，公司核销的应收账款坏账损失小于公司执行的 坏账准备计提比例 3%。
（3）组合计提坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：
| 公司简称 | 按信用风险特征组合计提坏账准备计提比例 |
|---|---|
| 华邦颖泰 | 1.23% |
| 华信国际 | 1.16% |
| 青岛金王 | 3.24% |
| 利尔化学 | 1.82% |
| 龙星化工 | 0.97% |
| 彩虹精化 | 3.00% |
3、报告期末应付票据余额 2.13 亿元，原因是 2014 年公司新进入太阳能光 伏行业，其中采购光伏设备开出银行承兑汇票 1.71 亿元；公司在报告期应付账 款余额 2.63 亿元，其中应付光伏电站工程款 2.13 亿元，剔除光伏电站业务影响， 期末应付票据和应付账款余额合计金额 0.92 亿元，较 2013 年末减少 1.08%。
4、报告期末总负债较期初有较大幅度的增加，是太阳能光伏发电行业特点 是前期建设投入较大，公司通过融资采购光伏电站设备，支付部分基础建设工程 款，并根据完工程度确认未付工程款形成负债，资产负债率和资金状况处于正常 水平。公司通过渠道进行资本融资，保障公司电站建设资金的需求。
5、公司 2014 年利润总额较 2013 年下降，所得税费用较 2013 年上升原因是：
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（1）因 2013 年公司处置两家子公司合并确认投资收益 3,210 万元致使 2013 年 利润总额增加，同时母公司层面确认投资损失 992 万元，根据规定母公司确认所 得税费用-149 万元。（2）2014 年公司实现的利润总额 5366 万元，所得税费用 802 万元，深圳虹彩为国家高新技术企业适用税率为 15%。
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 5,366.31 | 6,264.39 | 下降14.34% |
| 减：处置子公司投资收益 | 3,210.14 | ||
| 剔除转让股权影响后的利润总额 | 5,366.31 | 3,054.25 | 增长75.70% |
| 所得税费用 | 802.79 | 287.61 | 增长179.12% |
| 减：处置子公司所得税费用 | -148.76 | -991.75*15% | |
| 剔除转让股权影响后的所得税费用 | 802.79 | 436.37 | 增长83.97% |
| 减：虹彩税率调整影响 | 129.10 | ||
| 调整后所得税费用 | 673.69 | 436.37 | 增长54.39% |
6、目前公司光伏发电项目的情况如下：
单位：万元
| 已投入金 额（截至 2015.5.31） |
原预计 并网时 间 |
与原预计 并网时间 是否一致 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 装机容 量（MV） |
项目投资总 金额 |
施工 进度 |
资金 来源 |
预计并 网时间 |
|||||
| 项目 | 实施主体 | ||||||||
| 佛山群志光电有限公 司分布式光伏发电项 目 |
佛山市中盛 新能源科技 有限公司 |
15.20 | 11,552.00 | 正在 并网 |
6,245.60 | 自筹、 贷款 |
2014年 12月 |
2015年 6月 |
延迟 |
| 安徽省庐江县白湖社 区胜利圩区种养殖基 地分布式光伏发电项 目 |
合肥市永聚 太阳能电力 开发有限公 司 |
20 | 15,100.00 | 已并网 | 12,700.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
2014年 12月 |
2015年 5月已 并网 |
延迟 |
| 江西省新余市分宜县 分宜镇横溪村一期光 伏农业项目 |
新余德佑太 阳能电力有 限责任公司 |
35 | 26,840.00 | 在建 | 9,694.40 | 自筹、 贷款 |
2014年 12月 |
2015年 10月 |
延迟 |
| 河北省围场县中草药 种植结合光伏发电项 目 |
围场满族蒙 古族自治县 圣坤仁合光 伏发电有限 公司 |
50 | 40,000.00 | 在建 | 9,201.04 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
2014年 12月 |
2015年 9月 |
延迟 |
| 安徽省白湖养殖有限 责任公司渔场20MW 分布式光伏发电项目 |
合肥市永聚 太阳能电力 开发有限公 司 |
20 | 15,100.00 | 在建 | 4,000.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
2014年 12月 |
2015年 8月 |
延迟 |
| 惠州比亚迪工业园区 20MW分布式光伏发 电项目 |
惠州中至正 新能源有限 公司 |
20 | 16,800.00 | 在建 | 0.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
2014年 12月 |
2015年 8月 |
延迟 |
| 湖州吴兴童装环境综 合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发 电项目 |
湖州永聚新 能源有限公 司 |
6 | 4,560.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款 |
- | 2015年 底 |
- |
| 湖州市吴兴区特种水 | 湖州永聚新 | 80 | 62,400.00 | 工程施 | 0.00 | 自筹、 | - | 2015年 | - |
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| 产养殖园渔光互补分 布式光伏发电项目 （一期、二期、三期、 四期） |
能源有限公 司 |
工前期 准备 |
贷款、 募投资 金 |
底 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖州市吴兴区特种水 产养殖园渔光互补 20MW分布式光伏发 电项目（五期） |
湖州永聚新 能源有限公 司 |
20 | 15,600.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款 |
- | 2015年 底 |
- |
| 合肥市肥西县花岗镇 河光村渔光互补 20MW分布式光伏发 电项目 |
肥西国胜太 阳能发电有 限公司 |
20 | 15,700.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
- | 2015年 底 |
- |
| 合肥市肥西县花岗镇 河光村渔光互补分布 式光伏发电项目（二 期、三期） |
肥西国胜太 阳能发电有 限公司 |
40 | 31,400.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
- | 2015年 底 |
- |
| 攀枝花市西区新庄村 光伏生态修复20MW 分布式光伏发电项目 |
攀枝花君诚 新能源发展 有限公司 |
20 | 15,600.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
- | 2015年 底 |
- |
| 攀枝花市林光互补生 态修复应用分布式光 伏发电项目（二期、 三期） |
攀枝花君晟 新能源有限 公司 |
40 | 31,200.00 | 工程施 工前期 准备 |
0.00 | 自筹、 贷款、 募投资 金 |
- | 2015年 底 |
- |
| 攀枝花宇泰轧钢厂区 2.9MWp 太阳能屋顶 光伏发电站 |
攀枝花君晟 新能源有限 公司 |
2.9 | 2,023.00 | 已并网 | 700.00 | 自筹 | - | - | - |
| 攀枝花学院2.1MWp 太阳能屋顶光伏发电 站 |
2.1 | ||||||||
| 合计 | 391.20 | 303,875.00 | - | 42,541.04 | - | - | - | - |
经核查，保荐机构认为，针对上述证券监管部门及交易所提出的处罚、监管 函、问询函等监管处罚和意见，发行人能够及时通过自查了解相关情况，并采取 建立健全相应的公司制度、对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理 人员举行专项学习或培训、定期或不定期学习或培训等措施进行整改，整改措施 切实可行，相关事项得到了规范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。
【问题三】（1）2014 年末，申请人应收账款余额为 1.47 亿元，较 2013 年末 增长 106%，公司坏账准备计提比例按应收款项年末数的 3%计提。（2）申请人 2014 年末其他应收款余额为 3,290 万元，较 2013 年末大幅增长 374%。
请保荐机构及会计师：（1）结合同行业可比上市公司及申请人坏账准备计提 政策、申请人信用政策变化及应收款回收等情况，核查说明申请人应收款坏账准 备计提是否充分。（2）并核查说明申请人其他应收款是否存在关联方资金占用的
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情形。
回复：
一、结合同行业可比上市公司及申请人坏账准各计提政策、申请人信用政 策变化及应收款项回收等情况，核查说明申请人应收款项坏账准备计提是否充 分。
（一）应收账款情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人应收账款情况如下：
单位：万元
| 应收账款 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 14,698.22 | 7,145.74 | 8,845.16 |
| 坏账准备 | 1,489.52 | 703.63 | 523.68 |
| 计提比例（%） | 10.13 | 9.85 | 5.92 |
| 账面净值 | 13,208.70 | 6,442.11 | 8,321.48 |
（二）发行人应收账款坏账计提政策
1、坏账确认标准
发行人在资产负债表日对应收账款账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收账款发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
-
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
-
计提方法
| 计提方法 | |
|---|---|
| 单项金额重大的判断依 据或金额标准 |
期末单个客户欠款余额达100 万元（含）以上的应收账款为单项 金额重大的应收账款 |
| 期末单个客户欠款余额在50万元（含）以上的其他应收款为单项 金额重大的其他应收款 |
|
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 |
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如不存在减值，则余额 百分比法计提坏账准备。 |
- （2）按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
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确定组合的依据：
| 组合类 | 组合名称 | 依据 |
|---|---|---|
| 组合1 | 一般组合 | 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这 些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到 期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 |
| 组合2 | 特定款项组 合 |
对应收纳入合并范围内的子公司款项以及应收股东的款项等，基 于该等款项的回收性强、发生坏账的可能性较小的情况所进行的 组合。 |
按组合计提坏账准备的计提方法（余额百分比法、其他方法）
| 组合类 | 组合名称 | 计提方法 |
|---|---|---|
| 组合1 | 一般组合 | 采用余额百分比法：对于单项金额非重大的应收款项以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项，坏账准备计提比例按 应收款项年末数的3%计提。 |
| 组合2 | 特定款项组 合 |
发行人对应收纳入合并范围内的子公司款项、应收股东的款项， 根据历史经验，基于该等款项的回收性强、发生坏账的可能性较 小，故不计提坏账准备。 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
发行人对于单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据 表明其发生了减值的应收款项，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情 况，发行人逐笔进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
3、发行人坏账准备计提及实际核销情况
除需单项计提坏账准备的应收款项外，发行人对应收账款一般组合采用余额 百分比法计提坏账准备，计提比例为 3%。2012 年末、2013 年末、2014 年末， 发行人按一般组合计提坏账准备的应收账款中，1 年以内的应收账款占比均在 80%以上，2 年以内的应收账款占比均在 97%以上，应收账款质量较好。
发行人已制定相应的应收款项核销制度，发行人实际发生坏账损失的应收账 款一般为销售尾款，2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人核销的应收账款 分别为 39.39 万元、69.96 万元和 49.59 万元，占各期末按一般组合计提坏账准备 的应收账款余额的比例分别为 0.50%、1.19%、0.37%，远小于发行人执行的坏账 准备计提比例。发行人应收账款核销均经过了发行人内部必要的审批程序，发行 人应收款项核销制度得到了较好的执行。
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发行人对按一般组合计提坏账准备的应收账款按 3%计提总体上是稳健的。 4、同行业可比公司坏账准备计提政策
| 公司简称 | 组合计提坏账准备计提比例 |
|---|---|
| 华邦颖泰 | 1.23% |
| 华信国际 | 1.16% |
| 青岛金王 | 3.24% |
| 利尔化学 | 1.82% |
| 龙星化工 | 0.97% |
| 彩虹精化 | 3.00% |
可见，发行人应收账款坏账准备计提是充分的、稳健合理的。
（三）发行人应收账款信用政策变化影响情况
为了应对日趋激烈的市场竞争环境，保持和扩大市场占有率，加快新产品拓 展，充分发挥公司优势，公司对信用政策做了适度的部分调整：
由于市场需求增加和格瑞卫康新产品空气净化机的推出，格瑞卫康加大了产 品推广力度，加大培育经销商力度，按照空气净化机所属家电行业管理给予了经 销商较长的信用期；另一方面，为应对春节销售旺季，经销商在 2014 年底加大 了进货量。从而导致 2014 年空气净化产品销售收入大幅增长、应收账款余额增 长较多。
2013 年深圳虹彩公司生物基材料及制品开始逐渐放量。由于投产初期需投 入大量资金开模，为降低发行人开模风险、保证客户后期的采购量，深圳虹彩公 司要求客户预付款项，使得 2013 年末应收款项占 2013 年度销售收入的比例仅为 18%。随着模具的顺利完工和市场规模的扩大，发行人加大了市场开拓力度，为 快速扩大销售规模而给予部分优质客户一定的信用额度和 3-6 个月的信用账期支 持，使得产品销售收入大幅增长、应收账款余额增长较多。
发行人本部所处的精细化工市场竞争较激烈，竞争对手为了抢占市场份额均 向提供经销商多项优惠政策。发行人为保证市场占有率，针对部分优质老客户也 参照行业惯例在严格控制风险的前提下适当延长信用结算期。
（四）应收款项回收情况
2014 年末应收账款占销售总额比例约为 28%，参照同行业其他公司应收账
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款占销售总额比例约为 30%~38%水平，发行人应收账款处于合理范围。截止至 2015 年 6 月 30 日，发行人已收回 2014 年应收账款 6,376 万元。发行人重视并不 断强化应收账款管理，目前债务人经营状况良好，应收账款基本可在信用期内正 常收回。
保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理，符合公司实际情 况。
发行人会计师于 2015 年 7 月 16 日出具了《关于深圳市彩虹精细化工股份有 限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明》（瑞华专函字 [2015]4807005 号），发行人会计师认为，发行人应收账款坏账准备计提是充分的、 稳健合理的。
二、并核查说明申请人其他应收款是否存在关联方资金占用的情形。 （一）其它应收款余额情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 3,289.52 | 693.56 | 1,635.88 |
| 坏账准备 | 103.38 | 28.13 | 34.24 |
| 计提比例（%） | 3.14 | 4.06 | 2.09 |
| 其他应收款净值 | 3,186.14 | 665.43 | 1,601.64 |
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人其他应收款账面价值分别为 1,601.64 万元、665.43 万元和 3,186.14 万元；占总资产的比例分别为 1.98%、1.03% 和 2.6%。报告期内，其他应收款占总资产的比例较低，2014 年末余额增长较大 主要系收购前新余德祐、圣坤仁合应收邱毅峰、任义、圣坤新地（北京）投资管 理有限公司等往来款项较多，截至 2014 年末该等款项尚未收回，从而导致合并 报表其他应收款余额增加所致。
（二）其他应收款前五大情况
2014 年末，前五名债务人的其他应收款金额合计为 2,525.24 万元，占其他 应收款总额的 76.76%，具体情况如下：
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单位：万元
| 占其他应收账款总 额的比例（%） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 年限 | 性质 | |
| 第一名 | 非关联方 | 870.00 | 1年以内 | 26.45 | 往来款 |
| 第二名 | 非关联方 | 599.49 | 1年以内 | 18.22 | 往来款 |
| 第三名 | 非关联方 | 599.49 | 1年以内 | 18.22 | 往来款 |
| 第四名 | 非关联方 | 256.26 | 1年以内 | 7.79 | 保证金 |
| 第五名 | 非关联方 | 200.00 | 1年以内 | 6.08 | 往来款 |
| 合计 | 2,525.24 | 76.76 |
2015 年 3 月，其他应收款中应收第一名、第二名和第三名的款项均已全额 收回。 保荐机构认为，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收控股股东彩虹集团的 关联款项为 92.74 万元，款项性质为租房押金，除此之外，不存在关联方占用发 行人资金的情形。
发行人会计师于 2015 年 7 月 16 日出具了《关于深圳市彩虹精细化工股份有 限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明》（瑞华专函字 [2015]4807005 号），发行人会计师认为，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收 控股股东彩虹集团的关联款项为 92.74 万元，款项性质为租房押金，为正常经营 资金往来款项。经核查，其他应收款款项中无发行人关联方占用发行人资金的情 形。
【问题四】请申请人：（1）补充披露截至目前公司在建或储备的光伏电站 情况，包括但不限于光伏电站类型、项目阶段、装机容量、预计并网时间、并 网执行电价等；（2）补充说明在浙江、安徽、四川建设分布式光伏发电项目， 上述省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，申请人光伏发电项目建成后是否 存在不能取得国家补贴的可能性。
回复：
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一、补充披露截至目前公司在建或储备的光伏电站情况，包括但不限于光 伏电站类型、项目阶段、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等。
截至本回复出具之日，公司在建及储备项目如下：
| 序 号 |
装机容量 （MW） |
电站 类型 |
项目 阶段 |
预计并网 时间 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 并网执行电价 | |||||
| 1 | 佛山群志光电有限公司15.2MW 光伏发电项目 |
15.20 | 分布 式 |
部分并网 （13MW ） |
2015年8 月 |
预计售电价格为当地工业用电价格的 80%-95%，国家补贴：0.42元/kwh，20年， 佛山市补贴：0.15元/kwh，3年 |
| 2 | 合肥市庐江县白湖镇胜利圩种 养殖基地20MW光伏发电项目 |
20 | 分布 式 |
已并网 | 已并网 | 预计上网电价为1元/kwh，合肥市发电补 贴：0.25元/kwh，运维补贴0.02元/kwh， 补贴年限为15年 |
| 3 | 攀枝花宇泰轧钢厂区2.9MWp太 阳能屋顶光伏发电站 |
2.9 | 分布 式 |
已并网 | 已并网 | 上网电价：0.4402元/kwh（全部上网） |
| 4 | 攀枝花学院2.1MWp太阳能屋顶 光伏发电站 |
2.1 | 分布 式 |
已并网 | 已并网 | 售电价格：0.4559元/kwh（全部自用） |
| 5 | 江西省新余市分宜县分宜镇横 溪村35MW并网光伏农业项目 |
35 | 分布 式 |
在建 | 2015年底 | 预计上网电价为1元/kwh，江西省补贴： 0.2元/kwh，20年 |
| 6 | 河北省围场县中草药种植结合 50MW光伏发电项目 |
50 | 分布 式 |
在建 | 2015年底 | 预计上网电价为0.95元/kwh |
| 7 | 安徽省白湖养殖有限责任公司 渔场20MW光伏发电项目 |
20 | 分布 式 |
在建 | 2015年底 | 预计上网电价为1元/kwh，合肥市发电补 贴：0.25元/kwh，运维补贴0.02元/kwh， 补贴年限为15年 |
| 8 | 惠州比亚迪工业园区20MW光 伏发电项目 |
20 | 分布 式 |
在建 | 2015年底 | 预计售电价格为当地工业用电价格的 80%-95%，国家补贴：0.42元/kwh，补贴 期限20年 |
| 9 | 湖州吴兴童装环境综合整治配 套产业园6MW分布式光伏发电 项目 |
6 | 分布 式 |
工程施工 前期准备 |
2015年底 | 预计上网电价为1元/kwh，浙江省补贴： 0.1元/kwh，补贴期限20年 |
| 10 | 湖州市吴兴区特种水产养殖园 渔光互补20MW分布式光伏发 电项目（一期、二期、三期、四 期、五期） |
100 | 分布 式 |
工程施工 前期准备 |
2015年底 | 预计上网电价为1元/kwh，浙江省补贴： 0.1元/kwh，补贴期限20年 |
| 11 | 合肥市肥西县花岗镇河光村渔 光互补20MW分布式光伏发电 项目、合肥市肥西县花岗镇河光 村渔光互补20MW分布式光伏 发电项目（二期、三期） |
60 | 分布 式 |
在建 | 2015年底 | 预计上网电价为1元/kwh，合肥市发电补 贴：0.25元/kwh，运维补贴0.02元/kwh， 合肥市补贴年限15年 |
| 12 | 攀枝花市西区新庄村光伏生态 修复20MW分布式光伏发电项 目 |
60 | 分布 式 |
工程施工 前期准备 |
2015年底 | 预计上网电价为0.95元/kwh |
| 13 | 攀枝花市东区弄弄沟村林光互 补生态修复应用40MW分布式 |
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| 光伏发电项目（二期、三期） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 浙江省温岭市东部新区200MW 大型光伏生态旅游走廊并网发 电项目 |
200 | 分布 式 |
前期洽谈 | — | 预计上网电价为1元/kwh 浙江省补贴：0.1元/kwh，补贴期限20年 |
| 15 | 鄂尔多斯市200MW光伏现代农 牧业综合示范项目 |
200 | 地面 电站 |
前期洽谈 | — | 预计上网电价为0.9元/kwh |
| 16 | 乌海市紫光园农业科技有限责 任公司50MW分布式光伏项目 |
50 | 分布 式 |
前期洽谈 | — | 预计上网电价为0.9元/kwh |
| 17 | 宁夏中卫宸宇新能源有限公司 200MW光伏项目 |
200 | 地面 电站 |
前期洽谈 | — | 预计上网电价为0.9元/kwh |
| 18 | 拟收购电站项目 | 200 | 地面 电站 |
前期洽谈 | — | — |
| 合 计 | 1,241.20 | — | — | — | — |
二、补充说明在浙江、安徽、四川建设分布式光伏发电项目，上述省份光 伏发电获得国家补贴配额的数量，申请人光伏发电项目建成后是否存在不能取 得国家补贴的可能性。
根据国家能源局 2015 年 3 月 16 日发布的国能新能[2015]73 号《国家能源局 关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，本次募投项目所在省份的配额 如下：
| 地区 | 2015 年新增光伏电站建设规模（MW） |
|---|---|
| 全国 | 17,800 |
| 浙江 | 1,000 |
| 安徽 | 1,000 |
| 四川 | 600 |
地方发改委能源局在当地各年度太阳能光伏发电项目补贴配额分配的执行 当中，一般按照“先到先得”的原则将相关企业纳入电价补贴范围，即太阳能光伏 发电项目建设完成，通过竣工验收并网发电的，则可能优先获得配额。本次募投 项目中，安徽 60MW 分布式光伏发电项目已经开工，预计 2015 年底能够完成； 浙江 80MW 分布式光伏发电项目和四川 60MW 分布式光伏发电项目目前正处于 开工前准备阶段，预计在 2015 年完工。因此若各项目所在地发改委出现补贴配 额供不应求的情况，而本次募集资金投资项目实施主体未能尽快建成项目、竣工 验收及并网发电，则无法优先取得补贴配额。对于当年未能取得配额的，结转至 下年，以此类推。本次募投项目如若不能如期建设完成，及时通过竣工验收并网 发电的，则存在不能取得当年配额的可能性。相应规模的配额将结转至下年，不
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会造成不能取得国家补贴的情形，将因为逾期并网影响本次募投项目的整体效 益，对公司整体预期收益造成不利影响。
新能源战略为国家能源战略，目前除国家设有新能源基金外，各个省市也根 据各自具体财政情况分别出台了不同的鼓励扶持政策。本次募投项目中，浙江省 财政给予光伏电站每度电 0.10 元补贴，为期 20 年；安徽省合肥市财政给予光伏 电站发电补贴 0.25 元/kwh，运维补贴 0.02 元/kwh，补贴年限为 15 年。地方政府 的度电补贴，将使本次浙江、安徽的募投项目保持较高的收益。
【问题五】请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的核查
（一） “ 第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。 ”
保荐机构核查了 2012 年 6 月 28 日召开的第二届董事会二十七次会议和 2012 年 7 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，以及 2015 年 2 月 27 日召 开的发行人第三届董事会第三十一次会议决议和 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，经核查，发行人不断完善了董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事 项的工作方案》、《关于公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的议案》、 《关于公司<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》，并制定了明 确的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：
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发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项， 制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东 大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二） “ 第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当 履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及 中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内 容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 ”
保荐机构核查了 2012 年 6 月 28 日召开的第二届董事会二十七次会议和 2012 年 7 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，以及 2015 年 2 月 27 日召 开的发行人第三届董事会第三十一次会议决议和 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，经核查，发行人已就现金分红政策、各期现金分红 最低比例等作出决议，并对《公司章程》修订如下：
2012 年 6 月 28 日召开的第二届董事会二十七次会议和 2012 年 7 月 17 日召 开的 2012 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
| 公司章程原文 | 公司章程修改后条文 |
|---|---|
| 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股 利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第八章 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年 度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润 |
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分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行 表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分 红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 提供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及 决策程序进行监督。 第一百五十七条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性： （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式 （一）经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 分之三十。 十。 （四）公司可以进行中期现金分红。 （二）公司可以进行中期现金分红。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保 或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。（1）年度 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进 报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 行利润分配。 对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说 （六）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还 的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于 应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对 方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 此发表独立意见并公开披露。 （2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否 （八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确 制定现金分红预案。（3）季度报告应当说明本报告期内现金分 实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董 红政策的执行情况。 事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交 股东大会以特别决议的方式审议通过。 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提 供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2015 年 2 月 27 日召开的发行人第三届董事会第三十一次会议决议和 2015
年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
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| 章程修改前内容 | 章程修改后内容 |
|---|---|
| 第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制 定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应 对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案 进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈 利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的 派发事宜。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督。 |
第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应 当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实 施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的 股东分红回报计划。 （二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利 情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应 当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但 未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 （四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，且应当 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利。 （七）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 |
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| 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 | |
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| 第一百五十七条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 （四）公司可以进行中期现金分红。 （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 （六）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案 的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应 当对此发表独立意见并公开披露。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应 由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然 后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提 供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
第一百五十七条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下， 公司将优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累 计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资 金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每 年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （四）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会 也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票 股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
经审核，保荐机构认为：
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发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利 润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分 红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
（三） “ 第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ”
保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料， 核查了独立董事发表的意见。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表 明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话、传真等方式听取中小股东的关于 利润分配的意见。自 2012 年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时， 同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四） “ 第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决 议公告。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》
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所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了利润分配政策尤其是现金分红政策 的决策程序、机制和具体内容，该项调整已经 2012 年第二次临时股东大会审议， 并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二次调整系根据《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求明确了公司处于不同发展阶段 时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经 2015 年第二次临时股东大会审 议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述现金分红政策调整或变更切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（五） “ 第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ”
保荐机构核查了发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告，独立董事发 表的意见以及召开股东大会的会议资料。
经核查，保荐机构认为：
上市公司已在 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告中详细披露了现金分红 政策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意 见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五 条的相关要求。
（六） “ 第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配 相关信息披露工作。 ”
本次非公开发行股票不适用。
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（七） “ 第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对 经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提 升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 ”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度 报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
经核查，发行人在本次非公开发行预案中增加披露了利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 “ ” 安排情况，并作如下 特别提示 ：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定，于 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第 三十一次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划> 的议案》，该项议案尚需公司股东大会审议批准。
本预案已在“第七节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、2015-2017 年股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。”
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保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否 履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，意见如下：
“经核查，发行人已根据《公司法》及中国证监会相关规定制定了合理有效 的利润分配政策，公司最近三年利润分配方案均履行了董事会、股东大会等审议 程序，且独立董事均对 2012-2104 年度利润分配方案发表了独立意见。同时，发 行人最近三年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的 98.80%，现金分红比例远超《公司章程》关于连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%的规定。发行人最近三年利润分配 均采取现金分红方式，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的 差异化现金分红政策。
经核查，保荐机构认为报告期发行人利润分配政策的决策机制合规，且最近 三年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的比例超过 30%， 符合《公司章程》相关规定，切实履行了现金分红承诺。同时，发行人根据相关 法律法规在《公司章程》中对利润分配政策进行规定，并制定了《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求。”
（八） “ 第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收 购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组 报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更 后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 ”
本次非公开发行不适用。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号 —— 上 市公司现金分红》的情况核查
（一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
发行人于 2015 年 2 月 27 日和 2015 年 3 月 18 日分别召开第三届董事会第三 十一次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的
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议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应 采用的差异化现金分红政策。
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2015 年 4 月 1 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润 分配预案，申请人以 2014 年 12 月 31 日总股本 31,460 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计分配现金股利 1,887.60 万元。申请 人 2014 年度归属于母公司的净利润为 4,219.51 万元，现金分红占合并报表中归 属于母公司净利润的比例为 44.74%，现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。
经核查，保荐机构认为：
发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决 策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注 重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利 益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审 议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的相关要求。
【问题六】请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务 指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能 出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公 开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
发行人已在 2015 年 3 月 2 日公告的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险 提示的公告》（公告编号：2015-031）中对本次发行摊薄即期回报的情况进行风 险提示，并披露了拟采用的保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
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薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施。
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（此页无正文，为《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
2015 年 7 月 17 日
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