ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 19, 2015

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 Shenzhen Rainbow Fine Chemical Industry Co., Ltd. （广东省深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城）

二〇一五年度

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年七月

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声 明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

• 预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

• 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第三届董事会第三十一次会议审 议通过 及公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公 开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为陈永弟、前海新旺兆、汇通正源， 已分别于 2015 年 2 月 27 日、 2015 年 7 月 17 日与公司分别签订《附生效条件的非公开发行股 票认购协议》及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》 ，并将以 现金认购本次非公开发行全部股票。陈永弟为公司实际控制人，前海新旺兆为公 司董事、监事和高级管理人员等控制的合伙企业。

3、本次非公开发行价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会议 决议公告日，即 2015 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.84 元/股。若公司股票在定价基 准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调整公 式为：P1=(P0-D)/(1+N)，其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，同时发行数量将根据发行 价格的调整进行相应调整。

2015 年 4 月 1 日，经发行人股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日 总股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）， 且本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非公 开发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元 / 股。

4、本次非公开发行股票数量不超过 21,063.3348 万股（含本数），若公司股 票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资 金数量和调整后的发行价格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有 规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。

5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 20.60 亿元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。

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6、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东共享。

7、本次非公开发行的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

• 8、本次非公开发行不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

• 9、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

10、公司股利分配政策相关提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定，于 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第 三十一次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划> 的议案》， 并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 。

本预案已在“第七节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、2015-2017 年股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16 第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17 一、陈永弟情况 ..................................................................................................................... 17 二、前海新旺兆情况 ............................................................................................................. 18 三、汇通正源情况 ................................................................................................................. 20 第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容 ....................................................... 25 一、认购价格及股票数量 ..................................................................................................... 25 二、认购及支付方式 ............................................................................................................. 25 三、限售期 ............................................................................................................................. 26 四、协议的生效、变更与解除 ............................................................................................. 26 五、违约责任 ......................................................................................................................... 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28 二、募集资金运用的必要性及可行性分析 ......................................................................... 28 三、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 33 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 34 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ........................................... 36 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................. 36 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 37 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ..................................................... 37 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 38 第六节 本次发行相关风险说明 ............................................................................... 39 一、依赖外国客户及经销商渠道的风险 ............................................................................. 39 二、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 39 三、环保风险 ......................................................................................................................... 39

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四、人力资源风险 ................................................................................................................. 40 五、光伏发电行业市场竞争风险 ......................................................................................... 40 六、太阳能光伏发电站运营风险 ......................................................................................... 40 七、太阳能光伏电站建设及实施风险 ................................................................................. 41 八、太阳能光伏发电行业的政策风险 ................................................................................. 42 九、短期内净资产收益率下降风险 ..................................................................................... 43 十、实际控制人变更风险 ..................................................................................................... 43 十一、非公开发行股票的审批风险 ..................................................................................... 44 十二、股价波动风险 ............................................................................................................. 44 第七节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 45 一、公司现行章程规定的利润分配决策程序和分配政策 ................................................. 45 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ..................................................... 48 三、公司 2015-2017 年股东回报规划 ................................................................................. 48 四、本次发行后的利润分配政策 ......................................................................................... 52

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释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本 公司、彩虹精化	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行	指	彩虹精化2015年度非公开发行不超过21,063.3348万股（含本 数）A 股股票之行为
发行对象、认购人	指	陈永弟、前海新旺兆、汇通正源
彩虹集团	指	深圳市彩虹创业投资集团有限公司
前海新旺兆	指	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）
汇通正源	指	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本预案	指	《深圳市彩虹精细化工股份有限公司二〇一五年度非公开发 行股票预案》
《认购协议》、本 协议	指	《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议
分布式发电	指	发电功率在几千瓦至数百兆瓦（也有限制在30-50兆瓦以下） 的小型模块化、分散式、布置在用户附近的高效、可靠的发电 单元
GW	指	功率单位。1GW=1,000MW=106KW
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
董事会	指	深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》
元	指	人民币元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	深圳市彩虹精细化工股份有限公司
英文名称	Shenzhen Rainbow Fine Chemical Industry Co., Ltd.
住 所	广东省深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城
法定代表人	汤薇东
注册资本	314,600,000.00元
成立日期	1995年12月20日
上市日期	2008年06月25日
股票简称	彩虹精化
股票代码	002256
股票上市地	深圳证券交易所
办公地址	广东省深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼
董事会秘书	金红英
互联网	http://www.7cf.com
经营范围	一般经营项目：开发、销售节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高 分子材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味 空气净化产品与检测治理服务，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机， PM2.5、苯系、甲醛、TVOC 检测仪，分体系统新风机、中央系统新风 机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不 含危险化学品）、制动液产品和后市场服务，气雾剂及日用化学品，生 物降解新材料及其制品，塑料再生循环利用，技术服务及技术转让；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新 能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资与开发，精密包装制品（含 注塑，由分支机构经营）的销售。 许可经营项目：生产：节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子 材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气 净化产品，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲 醛、TVOC检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽 车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、 制动液产品，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，精密包 装制品（含注塑，由分支机构经营），非经营性危险货物运输。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

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1 、行业发展背景

新能源战略关系到一国的国计民生。在全面竞争的全球化时代，各国为了掌 握未来低碳时代的话语权，提升本国竞争力，纷纷提出本国的新能源战略。

美国奥巴马政府将新能源战略作为危机重建和经济复苏的核心。奥巴马政府 经济振兴计划中，百分之五十以上涉及到新能源产业，政策目标包括石油独立、 清洁能源开发、控制碳排放、绿色就业机会、提高能源效率等。美国计划到 2050 年，将温室气体排放量在 1990 年水平上降低 80%。

欧盟各国很早就在新能源开发及利用领域进行了大量投资。英国在 2003 年 首次提出“低碳经济”概念，计划通过新能源开发和利用，2010 年二氧化碳排放 量在 1990 年水平上减少 20%，2050 年减少 60%。德国通过了温室气体减排新法 案，计划使风能、太阳能等可再生能源的利用比例在 2020 年达到 20%。法国环 境部 2008 年 11 月公布了一项旨在发展可再生能源的计划，政府希望通过一系列 举措，大幅提升可再生能源在能源消费总量中的比重。

除欧美以外，其他各国也纷纷提出各自的新能源发展战略。澳大利亚于 2008 年 12 月公布可再生能源立法草案，要求在 2020 年可再生能源在能源消费总量比 例达到 20%。日本计划通过实施“绿色新政”将太阳能发电量增加 20 倍。韩国计 划在 2030 年之前投资 1,030 亿美元用于开发可再生能源利用，将石化能源利用 比例由 83%降至 61%，将可再生能源比例由 2.4%提高到 11%。印度政府 2008 年 12 月通过新的能源安全政策，其中就包括倡导使用清洁、可再生能源。中东 的阿联酋也雄心勃勃的提出“MASDAR 行动计划”，向新能源进军。

世界各国新能源战略的推出，顺应时代发展需求，使新能源成为时代新趋势。 作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，中国实施新能源战略是必然 趋势。2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布， 将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012 年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到 2015 年， 新能源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。 2014 年，我国新增并网光伏发电容量 10.60GW，约占全球新增容量的四分之一， 为全球重要的光伏电力消费国。2014 年，我国光伏产业整体呈现稳中向好和有 序发展局面，光伏发电累计并网装机容量 28.05GW，同比增长 60%，其中，光 伏电站 23.38GW，分布式 4.67GW。光伏年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超

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过 200%。

2014 年，我国光伏发电呈现东、西部共同推进，并逐渐由西向东发展格局。 与此同时，全国光伏发电应用模式也不断创新，并取得了重大成果，这其中主要 包括国家发改委鼓励的光伏发电示范区项目和青海龙羊峡水光互补项目。该等项 目建设和实施，带动了社会投资，创新了光伏发电模式，起到了良好的示范效果。 另外，与农业相结合的光伏农业大棚、渔光互补电站逐渐成为市场热点；集合荒 山荒坡治理、煤矿采空区治理和沙漠化治理的生态恢复与光伏发电建设相结合的 项目不断推陈出新。

太阳能作为清洁能源，相对于核能、风能、生物质能等新能源，具有零排放、 零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。

2 、行业政策背景

太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产 业。2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太 阳能光伏发电，主要政策概况如下：

2013 年 7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出 为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015 年年均新增光伏 发电装机容量 10GW 左右、到 2015 年光伏总装机容量达到 35GW 以上的发展目 标。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序 推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完 善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资 源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行 期限原则上为 20 年。

2013 年 7 月 18 日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能 源[2013]1381 号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源 服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于 分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务 等。

2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业 健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类

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太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为 0.95 元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0 元。 对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税）等。

2014 年 5 月 20 日，国家能源局发布《关于加强光伏发电项目信息统计及报 送工作的通知》（国能综新能[2014]389 号）规范了光伏发电项目备案、建设及 运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务 及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补 贴的落实。

2014 年 9 月 2 日，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关 政策的通知》（国能新能[2014]406 号），重点拓宽了分布式光伏的概念。不止 是指安装在屋顶的光伏电站，荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等光伏电 站建设都将纳入分布式光伏电站的范畴。通知还对加强对建筑屋顶资源使用的统 筹协调、分布式电站发电标准和质量管理、项目备案管理、分布式电站的发电发 展模式、创新分布式电站的应用示范区建设、光伏电站的发电接网及并网运行服 务、配套电网技术及管理、完善电费结算及补贴拨付、创新分布式电站的融资服 务、完善产业体系及公共服务等多方面进行了规定。该政策覆盖了分布式光伏电 站的项目备案、建设、融资、管理、接网并网、电费结算、公共服务等方方面面， 较为全面，对分布式光伏电站的发展具有重大的指导作用。

2014 年 10 月 13 日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运 行管理工作的通知》（国新能[2014]445 号），内容包括：统筹推进大型光伏电 站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配 套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务， 加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等 11 项规定。该 政策的实施有利于规范光伏行业秩序。

2014 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年 -2020 年）》（国办发[2014]31 号）。

2014 年 11 月 21 日，国家能源局综合司发布《关于推进分布式光伏发电应 用示范区建设的通知》（国能新能[2014]512 号），在北京、天津、河北、上海、 江苏、浙江、安徽、河南、江西、山东、广东 11 省市推进建设 30 个分布式光伏

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规模化应用示范区，总规划容量为 3.35GW。鼓励社会投资分布式光伏发电应用 示范区，鼓励示范区应开展发展模式、投融资模式、电力交易模式和专业化服务 模式创新。

2014 年 12 月 16 日，国家能源局综合司发布《关于做好太阳能发展“十三五” 规划编制工作的通知》（国能综新能[2014]991 号），通知要求太阳能“十三五” 发展规划要继续推进分布式光伏示范区、新能源城市、绿色能源县等示范区建设 活动，提高太阳能等可再生能源在城市（镇）能源消费中的比例；结合扩大太阳 能利用，探索推动分布式能源利用的新机制。

国务院及行业主管部门对太阳能光伏发电行业持续政策支持，能够优化公司 太阳能光伏发电业务的投运环境，进一步增强公司投运信心。

3 、公司业务背景

自 2008 年上市以来，公司抓住上市公司的发展契机，充分整合行业内外的 优势资源，紧跟国家"美丽中国"的战略，坚持以低碳、环保、节能为主线的同心 多元化发展战略，不断完善产业结构，优化主营业务布局。从 2010 年开始，公 司先后布局了生物基塑料及制品业务、室内环境治理业务和太阳能光伏发电业 务。目前公司核心业务涉及新材料、新能源、环保等多个领域，初步形成了精细 化工、太阳能光伏发电、生物基塑料、室内环境治理四个业务板块共同发展的局 面。

在主营业务领域，以气雾漆为主的气雾剂产品多年以来一直处于市场的领军 地位，优势明显；生物基塑料及制品及室内环境治理业务在经历了前期的研发和 市场开拓后，近两年发展迅速，未来将随着行业的增长而大幅增长，成为公司未 来收入的重要来源之一；公司自 2014 年进入光伏发电领域后，通过自行开发建 设、联合开发等多种合作模式， 目前在建及储备项目已经超过 1 GW ，项目储备 丰富。

（二）本次非公开发行的目的

公司通过本次非公开发行股票筹集资金，用于分布式太阳能光伏发电项目建 设及补充流动资金。公司希望抓住现阶段我国鼓励发展分布式太阳能光伏发电项 目的机会，进一步加快光伏发电项目布局建设，提高太阳能电力收入在公司收入 中的比重，完善公司在节能、低碳、环保产业链的布局。

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本次非公开发行筹措资金将推动公司太阳能光伏发电项目建设，提高公司在 太阳能光伏电站领域的竞争能力和抗风险能力，提高公司营业收入中电力销售的 比重。在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，公司 通过此次非公开发行募集的资金大力推进分布式太阳能光伏电站的建设，符合国 家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于建立彩虹精化在光伏发电行 业内的优势地位，成为国内领先的光伏电站运营商。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为本次非公开发行对象为陈永弟、前海新旺兆、汇通正源。其 中陈永弟为公司实际控制人、前海新旺兆为公司董事、监事及高级管理人员等控 “ ” 制的合伙企业。发行对象具体情况参见预案 第二节 发行对象基本情况 。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过 21,063.3348 万股（含本数），募集资金 总额不超过 20.60 亿元（含本数）。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行 之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格 做相应调整。若中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开 发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的， 则认购人所认购的本次非公开发行数量相应调减。

本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次 非公开发行的股票。

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 及

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《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 。以本次发行价格计算， 发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份（股）	认购金额（元）
1	陈永弟	163,697,153	1,600,958,156.34
2	汇通正源	40,899,386	399,995,995.08
3	前海新旺兆	6,036,809	59,039,992.02
合 计		210,633,348	2,059,994,143.44

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会 议决议公告日，即 2015 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.84 元/股。若公司股票在 定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考 调整公式为：P1=(P0-D)/(1+N)，其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现金股 利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，同时发行数量将 根据发行价格的调整进行相应调整。

2015 年 4 月 1 日，经发行人股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日 总股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）， 且本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非公 开发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元 / 股。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36 个月，限售 期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.60亿元，扣除发行费用后全部 投资于以下项目：

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			募集资金投 入金额 （万元）
序 号		投资总额 （万元）
	项目名称
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	62,400.00	60,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	47,100.00	40,000.00
3	四川60MW分布式光伏发电项目	46,800.00	46,000.00
4	补充流动资金项目	-	60,000.00
合 计			206,000.00

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定 的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目 的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

（八）本次非公开发行有关决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为陈永弟、前海新旺兆、汇通正源。其中陈永弟为公司 实际控制人、前海新旺兆为公司董事、监事及高级管理人员等控制的合伙企业。 陈永弟、前海新旺兆以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。

本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联

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董事回避表决，非关联董事表决通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批 准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关 联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回 避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2015 年 3 月 31 日，公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇，其通过深 圳市彩虹创业投资集团有限公司共持有公司股份 122,616,000 股，占公司总股本 的 38.98%。

若陈永弟先生按其与发行人签订的《认购协议》参与认购本次非公开发行股 票，陈永弟先生将直接持有公司 163,697,153 股，占发行后总股本的 31.17% 。本 次非公开发行完成后，陈永弟、沈少玲夫妇将直接、间接合计控制公司 54.51% 股份，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

2015 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公 开发行方案， 并已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得中国 证监会核准。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为陈永弟、前海新旺兆、汇通正源。发行对象简要情况 如下：

一、陈永弟情况

（一）陈永弟简历

陈永弟先生，男，中国国籍，1964 年 8 月出生，住所为深圳市广东省深圳 市福田区金地海景花园 7-104，身份证号码为 44051119640814****。1995 年 12 月至今任彩虹集团董事；1995 年 12 月至 2013 年 1 月任彩虹精化董事长、总经 理。彩虹集团为发行人控股股东。

（二）陈永弟控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除彩虹精化外，陈永弟先生控制的核心企业为深圳市彩虹创业投资集团有限 公司。彩虹集团主要业务是从事创业投资，经营范围为直接投资高新技术产业和 其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业 务；直接投资或参与企业孵化器的建设；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。

1 、彩虹集团基本情况

1、彩虹集团	基本情况
中文名称	深圳市彩虹创业投资集团有限公司
住所	深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦28层8号单元
法定代表人	沈少玲
注册资本	7,080万元人民币
出资结构	陈永弟（52%）、沈少玲（48%）
营业执照注册号	440301102962959
经营范围	直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业 投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建 设；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。
成立日期	1995年12月12日

2 、彩虹集团最近一年的简要财务数据

截止本预案签署日，彩虹集团近一年的财务数据（未经审计）如下：

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项目（单位：万元）	2014.12.31
总资产	152,367.30
负债总额	94,303.04
净资产	58,064.26
项目（单位：万元）	2014 年1-12 月
营业收入	172.11
营业利润	7,122.87
净利润	4,273.93

（三）陈永弟最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明

2012 年 5 月 24 日，中国证监会向陈永弟等人出具了（[2012]20 号）《行政 处罚决定书》，对陈永弟给予警告，并处以 20 万元罚款。除此之外，发行对象 最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行股票方案概 要”之“五、本次发行是否构成关联交易”，公司将按照法律法规等相关规定履行 关联交易程序。

本次非公开发行完成后，陈永弟先生与公司之间不因本次非公开发行产生新 的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内陈永弟与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内陈永弟及其控制的其他企业与本公司之间不存在重 大交易。

二、前海新旺兆情况

（一）前海新旺兆基本信息

名 称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）

注册号：440300602442692

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认缴出资：500 万元

执行事务合伙人：汤薇东

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：2015 年 2 月 16 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）前海新旺兆合伙人情况

	合伙人 性质	认缴出资 （万元）		在发行人任职 情况	持有发行人股 份情况（万股）
姓名			出资比例（%）
汤薇东	普通合伙人	66.67	13.33	董事长、总经理	54.50
郭健	有限合伙人	83.33	16.67	深圳虹彩董事长	-
蔡继中	有限合伙人	83.33	16.67	格瑞卫康总经理	-
陈晓江	有限合伙人	41.67	8.33	监事会主席	-
陈英淑	有限合伙人	41.67	8.33	董事、财务总监	43.75
金红英	有限合伙人	41.67	8.33	董事、董事会秘 书、副总经理	43.75
沈华峰	有限合伙人	41.67	8.33	深圳虹彩总经理	-
李化春	有限合伙人	25.00	5.00	格瑞卫康董事长	-
刘 科	有限合伙人	25.00	5.00	总工程师	-
金立新	有限合伙人	16.67	3.33	董事、技术研发 中心总监	3
许泽雄	有限合伙人	16.67	3.33	副总经理	13
吴俊峰	有限合伙人	8.33	1.67	职工监事	-
黄志强	有限合伙人	8.33	1.67	职工监事	-
合计		500.00	100.00		158

注：高管持有股份增加主要系 2015 年 5 月行使第一期股票期权造成。

（三）前海新旺兆主营业务及近 3 年经营情况

前海新旺兆成立于 2015 年 2 月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他

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业务。

（四）前海新旺兆近一年一期的财务状况

前海新旺兆成立于 2015 年 2 月，未实际经营，暂无财务数据。

（五）前海新旺兆及其合伙人、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑 事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2012 年 5 月 24 日，中国证监会出具了（[2012]20 号）《行政处罚决定书》， 其中对李化春给予警告，并处以 10 万元罚款，对郭健给予警告，并处以 5 万元 罚款，对刘科给予警告，并处以 3 万元罚款。

除上述情况外，前海新旺兆及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任 何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行股票方案概 要”之“五、本次发行是否构成关联交易”，公司将按照法律法规等相关规定履行 关联交易程序。

在本次非公开发行完成后，前海新旺兆及其合伙人、执行合伙人与公司不会 因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在同业竞争。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内前海新旺兆与发行人之间的重大交易 情况

无。

三、汇通正源情况

（一）汇通正源基本信息

名 称：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册号：440304602300391

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认缴出资：40,000 万元

执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司

委派代表：王军

经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A（入驻 深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：2012 年 3 月 7 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务 （不得以任何方式公开募集和发行基金）。

（二）汇通正源合伙人情况

1 、汇通正源合伙人基本信息

合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例（%）
深圳市汇通盈富基金管理有限公司	普通合伙人	9,500	23.75
深圳市物华投资有限公司	有限合伙人	30,000	75.00
胡命岱	有限合伙人	500	1.25
合计		40,000	100

普通合伙人深圳市汇通盈富基金管理有限公司基本信息：

注册号：440301105604254

住所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层 01-A 单元

法定代表人：王军

注册资本：5,000 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2011 年 7 月 29 日

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金， 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

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营）；企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）。

有限合伙人深圳市物华投资有限公司基本信息：

注册号：440301105232351

住所：深圳市福田区中心区皇岗商务中心 1 号楼 32 层 02 单元（仅限办公） 法定代表人：王少玲

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2011 年 3 月 4 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营，信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、 人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

有限合伙人胡命岱基本情况：

胡命岱，男，中国国籍，1981 年 01 月出生，住所广东省陆丰市甲子镇新民 中三排 18 号，身份证号码为 44152219810111****。

• 2 、汇通正源与其执行合伙人、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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汇通正源的实际控制人为王军，其基本情况如下：

王军，男，中国国籍，1969 年 07 月出生，住所广东省深圳市龙岗区布吉镇 东方半岛花园 7-207，身份证号码为 44082319690706****。

（三）汇通正源主营业务及近 3 年经营情况

汇通正源成立于 2012 年 3 月，主要从事股权投资、项目投资，成立至今尚 未实际经营业务。

（四）汇通正源最近一年一期的财务状况

汇通正源成立于 2012 年 3 月，自成立至今未实际经营，暂无财务数据。

（五）汇通正源及其合伙人、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事 处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

汇通正源及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚（与证

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券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，汇通正源及其合伙人、执行事务合伙人与公司之间 不会因本次发行产生同业竞争及关联交易的情况。

• （七）本次发行预案披露前 24 个月内汇通正源与发行人之间的重大交易情

况

无。

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第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容

2015 年 2 月 27 日，公司与本次非公开发行认购人陈永弟、前海新旺兆、汇 通正源分别签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》； 2015 年 7 月 17 日，公司与本次非公开发行认购人陈永弟、前海新旺兆、汇通正源分别签署了 《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》 ，主要内容如下：

一、认购价格及股票数量

（一）认购价格

本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会三十一次会议决议公告日。 本次非公开发行股票价格为 9.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价 的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

2015 年 4 月 1 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总 股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）， 且本次利润分配方润已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。根据上述原则，本次非 公开发行股票的每股发行价格调整为 9.78 元 / 股。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则上述发行 对象所认购的非公开发行股票数量相应调减。

（二）认购数量

序号	认购人	认购股数（股）
1	陈永弟	163,697,153
2	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	40,899,386
3	深圳前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）	6,036,809
合计		210,633,348

二、认购及支付方式

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认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。

三、限售期

陈永弟、前海新旺兆、汇通正源本次向本公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、协议的生效、变更与解除

（一）协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经公司与陈永弟及前海新旺兆、汇通正源双方法定代表人、执行事务合

• 伙人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、本公司董事会批准本协议；

• 3、本公司股东大会批准本协议，其中陈永弟须取得股东大会发出要约的豁

免；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行。

• （二）协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议 具有相同法律效力。

（三）协议的解除与终止

• 1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

• 2、双方协商一致终止本协议；

• 3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权

• 解除本协议；

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• 4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

五、违约责任

• 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

• 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

• 2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核

• 准，不视为任何一方违约。如陈永弟就认购公司本次发行新增股票免除要约收购 义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。

3、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而陈永弟、前 海新旺兆、汇通正源不按本协议约定参与认购，则陈永弟、前海新旺兆、汇通正 源应按照认购总额的 10%向公司支付违约金。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.60亿元，扣除发行费用后全部 投资于以下项目：

序 号		投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
	项目名称
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	62,400.00	60,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	47,100.00	40,000.00
3	四川60MW分布式光伏发电项目	46,800.00	46,000.00
4	补充流动资金项目	-	60,000.00
合 计			206,000.00

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定 的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目 的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金运用的必要性及可行性分析

（一）项目实施的必要性

1 、减少碳排放、发展绿色经济的需要

我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的 签署国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。近年 来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对

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发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再 生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。

太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响 小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利 用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措 施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能 源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。

2 、实现公司战略发展目标的需要

随着国家对环境治理、环境保护的日益重视，对环保产业支持力度的不断增 加，2014 年是环保相关产业快速发展的一年，环保产业正在成为引领绿色经济 发展的支柱，成为国家重点支持的战略性新兴行业。公司是一家以节能、减排、 低碳、环保为核心的国家级高新技术企业，核心业务涉及新材料、新能源、室内 环境治理等多个领域。上市以来，公司不断完善产业结构，优化主营业务布局， 坚持以低碳、环保、节能为主线的同心多元化发展战略，初步形成了精细化工、 太阳能光伏发电、生物基塑料及制品、室内环境治理四个业务板块共同发展的布 局。2014 年开始进入太阳能光伏发电行业，并制定了未来三年实现装机容量 1GW 的目标。 截至 2015 年 3 月 31 日，公司光伏电站并网及在建项目已经超过 160MW ， 其中有超过 30MW 已并网或正在并网，即将实现收入 。随着未来公司光伏电站 的陆续建设及并网运营，公司运营的光伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入 的比重将不断提高，公司主营业务结构将得到完善。将实现在精细化工、太阳能 光伏发电、生物基塑料及制品、室内环境治理四个业务板块齐头并进的局面。

3 、补充流动资金的必要性

（1）改善资本结构，降低财务风险，增强融资能力及盈利能力 公司最近 三年 的主要资本结构及偿债能力指标如下：

	2014.12.31/	2013.12.31/	2012.12.31/
项目
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产（万元）	122,606.88	64,661.19	81,005.74
总负债（万元）	66,432.03	13,084.93	24,599.30
合并资产负债率	54.18%	20.24%	30.37%

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经营活动产生的现金流量净额/ 负债合计	-0.04	0.55	0.04

根据上表，公司 2012 年末、2013 年末及 2014 年末 资产负债率分别为 30.37%、 20.24%、 54.18% ，资产负债率呈现出上升趋势。2014 年，公司经营活动产生的 现金流量净额/负债合计较上年大幅下降。近年来，公司的偿债压力日趋紧张， 并多次使用闲置募集资金补充流动资金，2012 年末、2013 年末及 2014 年末 ，公 司使用闲置募集资金补充流动资金余额分别为 8,000 万元、12,000 万元、 12,000 万元 。2014 年布局太阳能光伏发电领域后，公司流动资金需求进一步上升，财 务风险明显增大。未来，随着公司气雾剂业务的稳步增长及室内环境治理、生物 基塑料及制品和光伏发电业务的布局升级，资金的需求不断提高，如果公司主要 采取贷款的方式来满足未来资金需求的话，不断提高的资产负债率将导致公司财 务风险逐渐累积，不利于公司持续健康发展。

通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司资本结构， 同时有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有利于控制公司财务风险，提高持续盈 利能力。

（2）提升资本实力，助力公司业务发展新方向，优化主营业务布局

① 提供光伏电站运营所需流动资金，助力光伏电站建设

光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展 太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育 战略性新兴产业的重要方向。2014 年公司正式进入太阳能光伏发电领域，计划 在未来三年通过自建、联合开发、收购等多种方式使装机容量达到 1GW，将公 司发展成为国内领先的光伏电站运营商。截至本预案出具之日，公司在建和正在 办理相关备案手续的光伏发电项目合计装机容量超过 600MW，项目预计总投资 额超过 40 亿元，未来随着装机容量的进一步扩大，公司资金需求也将不断扩大。

② 为其他主营业务发展提供支持

目前，精细化工是公司的传统优势领域，特别是公司的气雾漆产品多年来市 场占有率一直保持领军地位，报告期内，公司精细化工领域一直保持了稳定的增 长。在公司布局太阳能光伏发电业务的同时，公司生物基塑料及制品和室内环境 治理业务经过前几年的研发及市场推广，近年来发展迅速。2012 年、2013 年及 2014 年 ，公司生物基塑料及制品业务收入分别为 237.91 万元、2,559.90 万元及

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6,988.46 万元 ，公司室内环境治理业务产品收入分别为 926.31 万元、4,619.47 万 元及 6,672.06 万元 。生物基塑料及制品和室内环境治理业务均呈现了快速增长的 态势，未来对流动资金的需求也将随着业务的快速增长而不断增加。

随着环境问题的日益严峻，国家对环境治理、环境保护的日益重视，预计未 来几年，环保相关产业将得到较快速的发展，公司上述相关业务规模将进一步扩 大。太阳能光伏发电行业为资金密集型行业，需要持续不断的资金支持；环保型 新材料、生物基塑料及制品和室内环境治理行业也将随着国家相关要求及技术的 不断进步而不断的更新，为保持核心竞争力，公司需要长期持续的研发投入。通 过本次非公开发行，公司可获得未来业务发展所需的营运资金，有利于提高公司 长期的市场竞争力和盈利能力，助力公司业务发展新方向，优化主营业务布局。

（二）项目实施的可行性

1 、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景

从短期来看，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出， 到 2015 年中国光伏发电总装机容量要达到 35GW。2013 年至 2015 年年均新增 光伏的装机容量将达到 10GW 以上。2014 年 6 月 23 日，时任国家发展改革委副 主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到 2020 年光伏发电装机达到 100GW 以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。

我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为 68%，太阳能等清洁能源占比较 低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对 传统能源进行逐步替代。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一， 提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、 页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到 2015 年，新能源占能源 消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。

在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据欧洲 光伏产业协会（EPIA）统计数据，2000 年以来全球太阳能光伏新增装机容量年 均复合增长率超过 50%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展，但仍然处于较 小规模，未来发展空间仍然巨大。根据统计，当前全球能源消耗结构中，可再生

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能源占比仅约 18%，其中太阳能与风能占比仅约 0.40%。

2 、发电成本逐步降低有利于太阳能光伏发电的普及

太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。2000 年至 2012 年间，随着 技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除 2004 年至 2007 年因多晶硅 稀缺导致成本小幅上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。其价格由 2000 年的 4.20 欧元每瓦下降到 2012 年 7 月的 0.60 欧元每瓦，价格下降幅度超过 85%。2013 年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体 趋势。

根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占分布式太阳能光伏发电项目建设 成本的 50%。太阳能电池组件价格的下降，降低了太阳能光伏发电的成本，有助 于太阳能光伏发电项目的推广和普及。

3 、公司已具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验

2014 年 2 月，公司出资在深圳前海设立深圳市永晟新能源有限公司，专业 从事新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资；新能源发电工程的建设和 经营。公司引进了一批具有丰富的光伏发电项目开发、建设、管理、运营实战经 验的优秀人才。

公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术 骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范 的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了相当的光伏电站运营经验，公司 基本具备了大规模实施光伏电站建设及运营的基条件。

截至 2015 年 3 月 31 日 ，公司在建的太阳能光伏发电项目如下：

项目	装机容量（MW）	备注
佛山群志光电有限公司分布式光伏发电项目	15.20	正在并网
江西省新余市一期分宜县分宜镇横溪村并网光伏农 业项目	35	计划2015年底 并网
安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地分布式 光伏发电项目	20	正在并网
河北省围场县中草药种植结合光伏发电项目	50	计划2015年底 并网
安徽省白湖养殖有限责任公司渔场20MW 分布式光	20	计划2015年底

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伏发电项目		并网
惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发电项目	20	计划2015年底 并网
合计	160.20

同时公司有超过 1GW 的储备项目也正在积极筹备中，预计将在 2015 年陆 续开工建设。公司立志于成为国内领先的光伏电站运营商。

4 、实际控制人增持，提升公司投资价值

本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员等计划 通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及 董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未 来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实 现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

三、本次募集资金投资项目基本情况

（一）浙江 80MW 分布式光伏发电项目

1、项目基本情况

公司拟在浙江建设 80MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额为 62,400.00 万元，拟使用募集资金投入额为 60,000.00 万元。

• 2、项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 9.91%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

• 3、项目报批事项及进展情况

本项目已经湖州市吴兴区发展改革和经济委员会备案，并取得了其核发的 “ 吴发改经投备 [2015]57 号 ” 、 “ 吴发改经投备 [2015]58 号 ” 、 “ 吴发改经投备 [2015]59 号 ” 、 “ 吴发改经投备 [2015]60 号 ” 《 湖州市吴兴区企业投资项目备案 通知书（基本建设）》。

• （二）安徽 60MW 分布式光伏发电项目

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1、项目基本情况

公司拟在安徽建设 60MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额为 47,100.00 万元，拟使用募集资金投入额为 40,000.00 万元。

• 2、项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 10.93%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

• 3、项目报批事项及进展情况

本项目已经合肥市发展和改革委员会备案，并取得了其核发的 “ 发改备 ” “ ” “ ” [2015]98 号 、 发改备 [2015]111 号 、 发改备 [2015]112 号 备案通知。

（三）四川 60MW 分布式光伏发电项目

1、项目基本情况

公司拟在四川建设 60MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额为 46,800.00 万元，拟使用募集资金投入额为 46,000.00 万元。

• 2、项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 11.16%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

• 3、项目报批事项及进展情况

本项目已经攀枝花市东区和西区发展和改革局备案，并取得了川投资备 [51040215031801]0001 号、 [51040215031801]0002 号、 [51040315020501]0008 号 《企业投资项目备案通知书》。

（四）补充流动资金

公司拟使用本次募集资金 60,000.00 万元补充流动资金，主要用于补充营运 资金及增强资金实力以支持公司现有业务的发展和扩张。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

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（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力， 提高公司的盈利水平。

本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司 现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能 力及竞争能力。

本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司 技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断 优化产业布局，保证公司持续健康发展。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加 安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。

同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过 20.60 亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实 力将得到加强。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整 或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履 行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订。截至本预案出具日，除上述事 项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加 不超过 21,063.3348 万股（含本数）的有限售条件流通股。本次非公开发行后， 不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为陈永弟和沈少玲夫 妇。 以 2015 年 3 月 31 日为基准日 ，本次非公开发行后实际控制人预计持股为 54.51% ，公司董事、监事、高级管理人员等持股比例预计为 1.42%（截至 2015 年 3 月 31 日 部分高管合计持有 140 万股限制性股票），无其他持股 10%以上的 股东。因此，本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）高管人员结构的变化情况

截至本预案出具之日，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构 进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要 的法律程序及信息披露义务。

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（五）业务结构变化情况

本次发行前，公司收入主要由气雾剂产品、生物基塑料及制品的生产与销售 和室内环境治理产品销售、服务构成。本次非公开发行完成后，太阳能光伏发电 业务在主营业务收入中的比重将会提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，随着公司净资产总额 的增加，将进一步降低资产负债率，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续 发展提供良好的保障。

其次，本次非公开发行完成后，将充实公司资本实力，投资能力与财务承压 能力均将得到显著提高，有利于公司盈利能力的提升。

另外，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过 20.60 亿元（含本数）的 募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于提高公司资金实力与风险 抵御能力。同时，随着盈利能力的增强，预计公司未来经营活动现金流量也将增 加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和 风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产 生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

截至本预案出具之日，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司 资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担 保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其 他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

本次非公开发行后公司资产负债率将会进一步下降，有利于进一步增强公司 的抗风险能力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相 反可增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

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第六节 本次发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、依赖外国客户及经销商渠道的风险

2012 年度、 2013 年度及 2014 年度公司外销收入分别为： 19,677.28 万元、 21,133.17 万元及 23,884.48 万元，增长较为稳定，主营业务收入中外销部分占比 分别为 41.65% 、 36.07% 及 45.28% ，外销比例均超过 30% 。公司出口市场主要 包括美国、日本、欧洲、南美等多个国家和地区。收入增长稳定。但如果未来 全球经济出现明显下滑，国际市场对公司产品的需求出现明显下降，公司将面 临外销收入下降的风险。

此外，根据公司产品客户的特点，公司主要采用经销商销售的模式。过多依 赖经销商渠道不仅使得公司让出较多的利润空间，还可能导致对终端客户的信息 不够深入了解而不能及时更新产品和服务。如果经销商出现自身管理不规范或者 代理竞争对手的产品等问题，也会增加部分终端客户流失的风险。

二、原材料价格波动风险

精细化工行业是公司的传统优势领域，目前，该项业务的主要原材料为各种 石化产品及马口铁罐，这两类原材料在公司原材料成本中占比较高，因此这两类 原材料价格的波动对公司生产成本及经营业绩影响较大。石化产品长期以来受国 际市场的影响较大，具有很大的不确定性。针对上述风险，公司将密切关注原材 料价格波动变化趋势，适时调整采购策略，努力规避原材料价格风险。

三、环保风险

公司传统优势领域属于精细化工行业中的气雾剂制造业，产品主要由各类原 材料复配生成，其过程不发生化学反应，污染较轻。但公司仍毫不松懈地注重环 境保护和治理工作，坚持发展生产与环境保护并重的原则，严格按照绿色环保要

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求对生产过程进行全程控制，推行清洁生产，使生产过程中排放的废水、废气、 废渣在生产流程中清洁化或减少到最低限度。

目前，本公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控制 排污的环保制度，经深圳市环保局检测各项指标均达到国家标准。但随着政府对 环境保护的日益重视,国家环境保护标准将逐步提高，公司存在进一步加大环保 投入，从而导致未来生产经营成本增加的风险。

四、人力资源风险

公司是一家以节能、减排、低碳、环保为核心的国家级高新技术企业，核心 业务涉及新材料、新能源、治污等多个领域。未来，公司产业扩张和各项新业务 不断发展，经营规模扩大，对各层面专业管理人员需求急剧增加，公司现有的人 力资源和人才储备可能无法满足预期的需求。对此，公司一方面加强对在职人才 的培训，提高技能和综合管理能力；一方面加强人才引进力度，加强外部人才合 作，启动招才引智工程，强化人才储备计划。同时，进一步完善激励机制体系建 设，保持公司人才队伍相对稳定。

五、光伏发电行业市场竞争风险

太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展 迅速，政府支持力度较大。分布式发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的 应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈。 与同行业公 司相比，发行人太阳能光伏发电业务并不具备先发优势，未来可能面临行业竞 争加剧而导致收益率下降的风险。

六、太阳能光伏发电站运营风险

公司开发建设的太阳能光伏电站可选择运营或出售，若选择运营则预计运营 时间一般为 20 年，在此期间可能存在如下电站运营风险：

• 1、人力成本的持续上升，可能给相关项目整体收益带来不利影响；

• 2、太阳能光伏电站项目的用电方若出现拖欠电费等情形，则可能对相关项

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目整体收益带来不利影响；

3 、本次分布式太阳能光伏发电项目采取发电量全部上网的运营模式，公司 本次募集资金投资项目若出现无法及时并网、所在地电力消纳及电网输配送能 力不足、所在地限电弃电等问题，则可能对募集资金投资项目整体收益带来不 利影响。

七、太阳能光伏电站建设及实施风险

1 、为保证募集资金投资项目顺利地实施，尽快达到预期的效益，公司将合 理调节资金的投入及使用、着力推进各项目实施进度并控制好项目质量，做好 项目前期准备工作。但本次募集资金投资项目存在进度紧、工作量大、环节多 的客观困难，若某些环节出现不可预计的重大问题，将会给募集资金投资项目 达到预期收益带来不利的影响。

2 、根据本次募集资金备案文件，浙江 80MW 分布式光伏发电项目备案文件 规定的项目建设期为 2015 年 3 月至 2016 年 6 月；安徽 60MW 分布式光伏发电 项目备案文件规定项目须在 2015 年 7 月上旬之前开工，工期约 6 个月；四川 60MW 分布式光伏发电项目备案有效期 1 年，自 2015 年 3 月至 2016 年 3 月。

太阳能光伏电站需要一定的建设周期，项目施工地的气候、地质地貌、屋 顶结构等均可能影响电站的建设周期。本次发行的募投项目分别分布于浙江、 安徽、四川等地，各项目施工条件差异较大。若发行人无法在本次募集资金投 资相关备案文件规定的期限内开工及完成项目的建设，则存在项目的实施风险， 可能为发行人预期收益带来不利影响。

3 、地方发改委能源局在当地各年度太阳能光伏发电项目补贴配额分配的执 行当中，一般按照 “ 先到先得 ” 的原则将相关企业纳入电价补贴范围，即太阳能 光伏发电项目建设完成，通过竣工验收并网发电的，则可能优先获得配额。因 此若各项目所在地发改委出现补贴配额供不应求的情况，而本次募集资金投资 项目实施主体未能尽快建成项目、竣工验收及并网发电，则无法优先取得补贴 配额，可能影响募集资金投资项目的整体效益。

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八、太阳能光伏发电行业的政策风险

1 、太阳能光伏发电行业与国家和地方政府政策关联度较高，政策的变化可 能会对相关产业的收益产生影响。若未来国家和地方政府光伏电价补贴政策存 在上网电价补贴下调、取消或者无法落实等情况，则可能为公司光伏发电业务 带来不利影响。

2 、本次非公开发行募集资金投资项目所在地分别为浙江湖州、安徽合肥和 四川攀枝花。根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展 的通知》（发改价格 [2013]1638 号），发行人在募集资金投资项目效益测算过程 中，浙江湖州、安徽合肥按照Ⅲ类资源区，以 1 元 / 千瓦时的标杆电价测算收益， 四川攀枝花按照Ⅱ类资源区，以 0.95 元 / 千瓦时的标杆电价测算收益。

根据《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业健康发展的实施 意见》（浙政发 [2013]49 号）： “ 光伏发电项目所发电量，实行按照电量补贴的 政策，补贴标准在国家规定的基础上，省再补贴 0.1 元 / 千瓦时 ” ；根据《湖州市 人民政府办公室关于印发鼓励支持光伏应用促进产业健康发展若干意见及三年 行动方案的通知》（湖政办发 [2014]53 号）： “ 三、加大电价补贴支持力度。在 湖州市区注册的光伏发电企业，在市域内新建光伏发电项目，根据项目建成后 的实际发电效果，除按政策享受国家、省有关补贴外，再按其实际发电量给予 项目主营企业 0.18 元 / 千瓦时的补贴 ” ，发行人浙江 80MW 分布式光伏发电项目 效益测算在国家补贴的基础上，还考虑了浙江省 0.1 元 / 千瓦时及湖州市 0.18 元 / 千瓦时的补贴，补贴期限分别为 20 年和 3 年。

根据《合肥市人民政府关于加快光伏推广应用促进光伏产业发展的意见》 （合政 [2013]76 号）： “1 、光伏发电项目补贴。在肥注册的光伏企业在我市新建 光伏发电项目，且全部使用由我市企业生产的组件和逆变器，根据项目建成后 的实际发电效果，除按政策享受国家、省有关补贴外，按其年发电量给予项目 运营企业 0.25 元 / 千瓦时补贴；鼓励委托专业化公司管理屋顶、光电建筑一体化 等光伏电站，按所管理的电站年发电量给予管理公司 0.02 元 / 千瓦时补贴；连续 补贴 15 年，其中 2015 年以后并网发电的项目，根据光伏市场、技术变化情况， 补贴标准按照项目达到盈亏平衡的原则进行调整。 ” 发行人安徽 60MW 分布式光

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伏发电项目效益测算在国家补贴的基础上，还考虑了合肥市共计 0.27 元 / 千瓦时 的补贴，补贴期限为 15 年。

在本次非公开发行募集资金投资项目的建设及运营整个过程中，若因国家 及项目所在地政府出现太阳能光伏发电行业电价补贴政策的调整，或者发行人 因自身项目建设、运营或地方政府的各种原因无法按照预期取得地方补贴，则 会对本次项目预期收益的实现带来不利影响。

九、短期内净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，由于募集资金所带 来公司经营业绩的积极面需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益 将在短期内被摊薄。

十、实际控制人变更风险

截至本预案出具之日，彩虹精化的控股股东及实际控制人所持有的上市公司 122,616,000.00 股股份已有 117,060,000.00 股被质押，占比 95.47% ，具体情况如 下：

			质押标的（彩虹集团 所持彩虹精化股份）
序号	质权人	出质人		冻结时间
1	深圳市中小微企业投资 管理有限公司	彩虹集团	10,000,000.00	2014 年11 月13 日
2	广发银行股份有限公司 深圳分行	彩虹集团	6,000,000.00	2014 年11 月18 日
3	江苏银行股份有限公司 深圳分行	彩虹集团	15,000,000.00	2015 年04 月01 日
4	上海浦东发展银行股份 有限公司深圳分行	彩虹集团	3,600,000.00	2015 年04 月07 日
5	中国建设银行股份有限 公司深圳市分行	彩虹集团	25,000,000.00	2015 年04 月13 日
6	招商证券股份有限公司	彩虹集团	11,400,000.00	2015 年04 月14 日
7	上海国泰君安证券资产 管理有限公司	彩虹集团	8,500,000.00	2015 年04 月27 日
8	上海国泰君安证券资产 管理有限公司	彩虹集团	10,100,000.00	2015 年05 月07 日
9	上海国泰君安证券资产	彩虹集团	10,000,000.00	2015 年06 月16 日

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	管理有限公司
10	上海国泰君安证券资产 管理有限公司	彩虹集团	5,000,000.00	2015 年07 月01 日
11	上海国泰君安证券资产 管理有限公司	彩虹集团	4,460,000.00	2015 年07 月06 日
12	中信银行股份有限公司 深圳分行	彩虹集团	8,000,000.00	2015 年07 月16 日

若彩虹集团不能履行到期还款义务，质押权人对质押标的行权可能导致公 司控股股东和实际控制人发生变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定 和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。

十一、非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批 准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

十二、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公 司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第七节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行章程规定的利润分配决策程序和分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）等相关文件要求， 经公司 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董 事会第三十一次会议决议和 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大 会决议，公司进一步修订了《公司章程》中的利润分配政策 ， 现行章程的利润 分配政策如下 ：

第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为：

（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供 给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会 应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（七）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第一百五十七条 公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行 利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润

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为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利， 原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。

（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公 司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

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二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率
年度	现金分红金额（含税）
2014		42,195,057.11
	18,876,000.00		44.74%
2013		60,451,048.38
	10,962,000.00		18.13%
2012		6,971,044.74
	6,264,000.00		89.86%

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利 润分配，剩余未分配利润用于公司业务生产经营及再投资等。

三、公司 2015-2017 年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定， 经公司 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董事会 第三十一次会议决议和 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决 议， 公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司 《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如 下：

（一）制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制， 保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相

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关文件要求，制定了本规划。

（二）制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2015-2017 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利 润分配。

3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见。

（三）考虑因素

• 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，

• 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科 学性。

2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营 发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

（四）未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划

• 1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

• 尽量保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利 润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安 排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年

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以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公 司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配的决策、执行及调整机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必

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要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给 与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

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7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 调整时亦同。

四、本次发行后的利润分配政策

本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分 配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

2015 年 7 月 17 日

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