ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 13, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-067

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权 /解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十五次会议于 2015 年 4 月 13 日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计 划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/ 限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司 2014 年第一 次临时股东大会对董事会的相关授权。按照《深圳市彩虹精细化工股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定办理 相关手续。具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制 性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行

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调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于 2015 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议 通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定 公司预留股票期权授予日为 2015 年 3 月 16 日，向 20 名激励对象授予预留的 42 万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立 董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、 行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期 权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公 司股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行 权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期 的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。

二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/ 解锁条件的说明

1、等待/锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日（即 2014 年 3 月 17 日）起 12 个月为等待/锁定期，自授予日起 12 个月后可申请行权 /解锁所获总量的 30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权第一个 行权期为 2015 年 3 月 17 日-2016 年 3 月 16 日，公司限制性股票第一次解锁期为 2015 年 3 月 17 日-2016 年 3 月 16 日，等待期/锁定期于 2015 年 3 月 16 日后均 届满。

2、满足行权/解锁条件情况说明

2、满足行权/解锁条件情况说明
行权/解锁条件	是否满足条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条

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①最近一个会计年度财务会计报告被 件。 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；②最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国 证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形；④公司董事会认定其 他严重违反公司有关规定的。

（3）第一个行权/解锁期公司业绩考核 要求：

以 2013 年年度扣除非经常性损益后 的净利润为基数，公司 2014 年年度扣除非 经常性损益后的净利润较 2013 年增长 50%。（上述净利润为归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润）

（4）个人业绩考核要求： 激励对象只 有在上一年度绩效考核为合格，才能行权/ 解锁当期激励股份；考核若不合格，则取消 当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

激励对象未发生前述情形，满足行权/ 解锁条件。

公司 2014 年度归属上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为 4,212.69 万元，较 2013 年度增长 58.29%，达到激励计划第一个行权/解 锁期的业绩考核指标。

激励对象绩效考核均达到考核要求，满 足行权/解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第 一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；公司首次授予股票期权的 61 名激励对 象在第一个行权期可行权股票期权数量为 643,500 份，获授限制性股票的 4 名激 励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 420,000 股。本次实施的股权激励计 划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

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三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票期权

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行股票，涉及标的股票种类为人民 币 A 股普通股。

（2）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为 8.905 元。若在行权前 公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行 权价格进行相应的调整。

（3）本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2015 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 16 日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批 手续办理完毕后方可实施。

（4）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	占首次授予股票期 权总量的比例（%）	本期可行权数 量（万份）	剩余未行权数 量（万份）
汤薇东	董事、总经理	15	6.99%	4.5	10.5
陈英淑	董事、财务总监	12.5	5.83%	3.75	8.75
金红英	董事、副总经理、董事会秘书	12.5	5.83%	3.75	8.75
金立新	董事、技术研发中心总监	10	4.66%	3	7
许泽雄	副总经理	10	4.66%	3	7
核心技术（业务）人员共56人		154.5	72.03%	46.35	108.15
合计		214.5	100.00%	64.35	150.15

注：激励对象张代兵、徐朝晖因个人原因离职，已不符合激励条件未统计在

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内，张代兵、徐朝晖分别已获授的股票期权2万份和3.5万份将由公司注销。 2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万份）	占授予限制性股 票总量的比例（%）	本期可解锁数 量（万份）	剩余未解锁数 量（万份）
汤薇东	董事长、总经理	50	35.71%	15	35
陈英淑	董事、财务总监	40	28.57%	12	28
金红英	董事、副总经理、董事会秘书	40	28.57%	12	28
许泽雄	副总经理	10	7.15%	3	7
合计		140	100.00%	42	98

《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名 单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票 情况的说明

参与公司股权激励的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月未有买 卖公司股票的行为发生。

五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

因公司实施 2013 年度、2014 年度权益分派方案，以公司 2013 年度末总股 本 31,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税）； 公司 2014 年度末以总股本 31,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 0.6 元（含税）；同时因个别激励对象离职，根据公司股东大会的授权， 公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权数量、行权价格及激励对象 进行了调整，首次授予期权数量由 223 万份调整为 214.5 万份，首次授予期权的 行权价格由 9.00 元调整为 8.905 元，激励对象由 64 人调整为 61 人；预留授予期 权的行权价格由 17.15 元调整为 17.09 元，预留期权数量和激励对象保持不变。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

• 2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据

• 国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

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七、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

1、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人 不会发生改变。

2、本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权 完成后，公司股权仍具备上市条件。

九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权股票期权为643,500份，占本次公司总股本314,600,000股的比例 为0.20 %。如果全部行权，公司股本总额将由314,600,000股增至315,243,500股， 本期可行权的643,500份期权在等待期内已累计摊销成本1,467,097.83元，股票期 权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第一个行权/ 解锁期的行权/解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体 资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形，激励对象亦符合行权/解 锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合 条件的激励对象在公司《激励计划》规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

十一、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按 照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁 条件已满足，本次激励计划除个别激励对象因个人原因离职的不满足行权条件 外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的 4 名

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激励对象共计 420,000 股的限制性股票及本次可行权的 61 名激励对象共计 643,500 份的股票期权办理相关手续。

十二、律师法律意见书结论意见

广东志润律师事务所律师认为：公司已履行了首期行权/解锁现阶段需要履 行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的首期行权/解锁的各项条件已完 全满足，本计划首次授予股票期权的 61 名激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为 643,500 份，获授限制性股票的 4 名激励对象在第一个解锁期可解锁 限制性股票为 420,000 股。

十三、备查文件

• 1、第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

• 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股

• 票期权与限制性股票激励计划首期行权/解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年四月十四日

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