ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-047

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十三次会议于2015年3月15日召开，审议通过了《关于向激励对象预留股票期权的 议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票计划已履行的相应审批程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此 发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年 第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性 股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予 日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理 授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整 的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权 日符合相关规定。

4、2015 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留股票期权的议案》，第三届监事会第十九次会议审议通过了 《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预 留股票期权授予日为 2015 年 3 月 16 日，向 20 名激励对象授予预留的 42 万份股

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票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

（一）股票期权的获授条件

根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权 的授予条件。公司独立董事对此发表同意的独立意见。公司监事会对激励对象名 单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股权激励计划规定的股票期 权授予条件，同意将股权激励计划预留的42万份股票期权授予公司20名激励对象。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、公司本次激励计划的实施方式包括股票期权与限制性股票，预留部分仅包 括股票期权一种；

2、本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股；

• 3、根据《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称

• “管理办法”）的相关规定，公司股权激励计划预留股票期权已获批准；

  • 4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

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四、本次预留股票期权的授予情况

• （一）本次预留股票期权的授予日：2015年3月16日

根据《激励计划》的规定，预留股票期权按照相关程序进行授权，授权日由 授权前召开的董事会确定。预留股票期权将在《激励计划》首次授权日起12个月 内授权。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  • （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  • （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 经核查，本次预留股票期权的授予日2015年3月16日符合相关规定。

  • （二）本次预留股票期权授予对象及授予数量

根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，本次预留股票期权授予的激励 对象共20人、授予的股票期权数量为42万份，具体情况如下表：

序号	姓名	职务	获收的期权数（万份）	占本次授予期权总数的比例（%）	占公司目前总股本的比例（%）
1	核心业务人员共20人		42	100	0.13

本次股权激励计划预留股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）本次授予预留股票期权的行权价格

根据《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予 时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者：

1、授予预留股票期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘 价（17.15元）；

2、授予预留股票期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票算 术平均收盘价（12.15元）。

经核查，本次预留股票期权的行权价格确定为17.15元符合上述规定。 （四）行权时间的安排

在行权时间内，若达到《激励计划》规定的行权条件，预留部分的期权行权 期及各期行权时间安排如表所示：

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		可行权数量占获授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

（五）股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩

指标作为激励对象行权的必要条件。预留部分股票期权的行权考核标准为：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013年增长100%。
第二个行权期	以2013年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013年增长150%。

上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，同时本次股权激励

产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。

若财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权， 则该部分股票期权由公司注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考 核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行 权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划 分为四个档次：

为四个档次：
考核结果	优秀	需改进	及格	不及格
个人层面考核系数	1.0	0.8	0.6	0

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。

五、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在授权日采用

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Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

经测算，预计未来三年预留股票期权激励成本合计为 223.92 万元，在 2015 年 -2017 年成本分摊情况如下表所示：

本激励计划股票期权需摊销的费用预测见下表：

年度	2015年度	2016年度	2017年度	总计
股票期权摊销费用（万元）	134.71	78.83	10.38	223.92

本股票期权励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营 成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月内买卖公司股票情况 本次预留股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。

七、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象按照激励计划的规定获取标的股票的资金及缴纳个人所得税的资金 全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单的核实意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件，监事会对公 司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

公司授予预留股票期权的20名激励对象均为在职人员，符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不 存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在已经参与其 他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以 上的主要股东或实际控制人及其亲属。

激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》（以下简 称“股权激励备忘录”））等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留期权的激励对象的 主体资格合法、有效。同意将预留的42万份股票期权授予公司20名激励对象。

九、独立董事意见

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公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下：

1、本次确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁 止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹 配。

2、董事会确定公司预留股票期权的授予日为2015年3月16日，该授予日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》关于授权日的相关规定， 同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月16 日，并同意向20名激励对象获授42万份预留股票期权。

十、律师法律意见书结论意见

广东志润律师事务律师认为：公司本次向激励对象授予预留股票期权的时间 安排符合《激励计划》的规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的法律程 序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；本次授予的 激励对象符合《管理办法》和《激励计划》对激励对象的规定；本次授予的授予 条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》 的有关规定；本次授予的股票期权的行权价格的确定已履行了必要的法律程序， 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定；本次授予已获得 现阶段必要的批准和授权；公司仍应就本次授予依法履行信息披露义务及办理股 票期权授予登记等事项。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事向激励对象授予预留股票期权发表的独立意见；

• 4、广东志润律师事务出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司向激励

• 对象授予预留部分股票期权事项的法律意见书》。

特此公告。

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

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