ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Apr 2, 2010

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2010-015

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金项目及变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的情况介

绍

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]771号”《关于核准深圳 市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）2200万股，每股发行价为人民币12.56元，截至2008年6 月19日，共收到募集资金总额276,320,000.00元，扣除发行费用26,292,774.23 元，实际募集资金净额为250,027,225.77元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的深鹏所验字[2008]97号《验资报告》审验。

按照《公司首次公开发行股票招股说明书》，所募集资金计划投入以下项目： 1、新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目；2、新建年产5,000万罐绿色家居、汽 车及工业环保气雾用品项目；3、新建年产8,000万只气雾罐生产项目；4、营销 网络建设项目，投资总额30,424.56万元。

2009 年9 月29 日公司第一届董事会第十七次会议及2009 年10 月16 日的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目 的议案》，公司变更募集资金投资项目之一“新建年产 8,000 万只气雾罐生产项 目”为“纳尔特节能环保建材项目”。公司用募集资金6,748.24 万元投资该项目， 不足部分通过自筹解决。

本次拟变更实施主体和实施地点的募投项目是公司募集资金投资项目中的 “新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽 车及工业环保气雾用品项目”。《公司首次公开发行股票招股说明书》披露实施主 体为公司全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司（以下简称“珠海虹彩”）， 实施地点为珠海市高栏港经济区石油化工区，公司拟将上述两个项目实施主体变 更为公司全资子公司惠州市彩虹精细化工有限公司(暂定名，以工商登记为准，

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以下简称“惠州彩虹”），实施地点变更为广东省惠州市大亚湾经济技术开发区。 公司于2010年3月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审 议变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案》，并同意提交公司2009 年年度股东大会审议批准。

二、募集资金投资项目实施地点与实施主体变更的原因

公司在原募集资金投资项目实施地点进行前期建设的工作中，发现原实施地 点存在一些不足之处，从而对募集资金投资项目进行重新选址。公司拟变更的实 施地点位于惠州大亚湾经济技术开发区石化产业板块，与原实施地点相比，新的 实施地点存在很多优势，主要有以下几方面：

1、地质方面

公司发现原募集资金投资项目实施地点为珠海市高栏港经济区石油化工区 进港大道东侧，是近年来人工填海地，填海深度在40—55米。由于填海时间短， 目前土地还处于自然下沉阶段。公司募集资金项目属于精细化工行业，主要生产 材料都是石油衍生的化工材料，化工液体材料要通过地下管道来输送。如果发生 地基下沉，对地下管道系统造成损坏，会给企业后续的生产经营活动带来了一定 的 风险。本次拟变更募集资金项目实施地点为惠州大亚湾石油化学工业区精细 化工园A2地块，是由山地开发而成，不存在地面下沉的风险。

2、基础建设成本方面

由于珠海实施地点的填海深度在40—55米，按照建设规范，仅打桩一项就要 增加投资2000多万元，同时由于土地还处于自然下沉阶段，所有的地板均要按钢 筋混泥土结构来建设，比普通的地板须增加20%的投资。而惠州实施地点是山地， 已夯实，可采用普通地面结构，节省基础建设成本。

3、物流运输方面

募集资金项目的主要原材料供应商和物流公司在广州、深圳，与原实施地点 相比，新的实施地点在项目的原材料和产成品运输费用和交期方面，具有较大优 势。

4、配套设施方面

与珠海高栏港经济区石油化工区相比，惠州大亚湾经济技术开发区配套设施 建设更为完善，项目用的部分原材料在开发区配套生产或储存仓库，可直接用管

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道输送到车间。并且公共设施完善，如压缩空气、蒸汽、石油气、污水处理、工 业气体、化工仓储等，可以直接使用，节省公共设施的建设。

三、其他事项

“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”投资总额为12,065.65万元，“新 建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”投资总额为8,473.00 万元。由于金融危机的影响，对市场环境产生了一些不利影响，为了控制项目使 用资金风险，保护投资者利益，公司放慢了募投项目的建设进度。截至2009年12 月31日，上述两个项目累计投入2,812.73万元，用于购置珠海项目用地和土地契 税等费用。募集资金投资项目实施地点与实施主体变更后，公司对珠海项目用地 进行拍卖，已投入珠海项目用地的3,560.40万元将归还至募集资金专项账户。

四、募集资金投资项目变更实施地点与实施主体后存在的风险和对策说明 本次募集资金投资项目变更后的实施主体为全资子公司惠州彩虹，惠州彩虹 拟使用募集资金参与广东省惠州市大亚湾经济技术开发区相关地块的挂牌出让 竞拍，竞拍所得土地将作为变更募集资金投资项目的实施地点。因公司对相关地 块进行竞拍的结果尚存在不确定性，如公司不能获得相关地块的土地使用权，或 取得土地使用权后，该地块不能顺利通过取得当地相关部门的环评和项目备案， 公司会将此竞拍土地所用募集资金归还至募集资金账户，并尽快另觅合适地点实 施募集资金投资项目，按期完成募集资金投资项目建设。

本次变更募集资金投资项目的实施地点，并未对《公司首次公开发行股票招 股说明书》承诺的募集资金项目建设内容进行重大改变，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目实施地点，有利于募 集资金项目的实施，使募集资金使用效益最大化，符合公司的长远发展战略与规 划。

五、监事会意见

公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于 募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东 的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程

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序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法 规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

六、独立董事独立意见

公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于 募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东 的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程 序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法 规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司变更部分募集资金，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，虽 然部分项目的变更存在一定的不确定性，但公司已出具了归还有关募集资金的承 诺。此次变更是根据外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作 出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东 利益的情形。本保荐机构同意该事项。

八、备查文件

1、《第二届董事会第二次会议决议》；

2、《监事会关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的意见》； 3、《独立董事关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的独立意见》； 4、《国信证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司变更募 集资金的专项核查意见》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一○年四月二日

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