ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 13, 2015

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司第三届董事会第三十五次会议审议的相关内容进行了审核，基于独立判断，发 表如下独立意见：

一、关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象 及预留授予期权行权价格的独立意见

经核查，我们认为：鉴于公司2013年度、2014年度权益分派方案及部分激励 对象离职，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、 激励对象及预留授予期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》及《激励计划》中关于股票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。 本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调 整事项。

二、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁 的独立意见

经核查，我们认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第一个行权/解锁 期的行权/解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》 等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形，激励对象亦符合行权/解锁资格 条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合条件的 激励对象在公司《激励计划》规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

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（本页为深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事对第三届董事会第三

十五次会议相关事项发表独立意见之签字页）

独立董事签字：

刘书锦 张学斌 刘善荣

二〇一五年四月十三日

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