ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 13, 2015

广东志润律师事务所

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的

法律意见书

致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市彩虹精细化工股份有限 公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）委托，就彩虹精化股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）的调整 事宜（以下简称“本次计划调整”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司相关董事会决议、监事会决议 以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事 实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整的有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

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证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、 《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权 激励有关事项备忘录3 号》 (前述备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、 法规和规范性文件以及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报或公告。

7、本法律意见书仅供公司本次计划调整事宜之目的使用，不得用作其他任 何目的。

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为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次计划调整的下述有关方面的 事实及法律文件进行了审查：

• 一、 本激励计划的批准与授权；

• 二、 本激励计划已实施的调整、授予事项；

• 三、 本次计划调整的事由和调整内容；

• 四、 本次计划调整的批准与授权

• 五、 本所律师认为需要说明的其他问题。

根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二 十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实 进行了查验，现出具法律意见如下：

一、 本激励计划的批准与授权

1、公司于2013 年12 月2 日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014 年2 月18 日召 开2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限 制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制 性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

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本所查验了上述会议决议文件，本所认为，公司本激励计划已获得必要的批 准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有 关规定。

二、 本激励计划已实施的调整、授予事项

1、公司于2014 年3 月11 日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014 年3 月17 日为授权日符合相关规定。

2、公司于2015 年3 月15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议 通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定 公司预留股票期权授予日为2015 年3 月16 日，向20 名激励对象授予预留的42 万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立 董事、律师对该事项发表了意见。

本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所认为，确认公司已完成了上 述事项。

三、 本次计划调整的事由和调整内容

（一）公司实施2013 年度、2014 年度权益分派方案

2014 年5 月19 日，公司2013 年年度股东大会审议通过了《关于审议<2013 年度利润分配预案>的议案》，公司以2013 年度末总股本31,320 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.35 元（含税），分配利润人民币 10,962,000.00 元。该利润分配已于2014 年5 月28 日实施完毕。

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2015 年4 月1 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于审议<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司以2014 年度末总股本31,460 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.6 元（含税），分配利润人民币 18,876,000.00 元。该利润分配已于2015 年4 月13 日实施完毕。

（二）股票期权行权价格的调整

根据《激励计划》的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的行权价格。）

1、首次授予股票期权行权价格的调整

调整前公司首次授予股票期权行权价格P0 为9.00 元/股。

调整后公司首次授予股票期权行权价格P=9.00-0.035-0.06=8.905 元/股。

2、预留授予股票期权行权价格的调整

调整前公司预留授予股票期权行权价格P0 为17.15 元/股。

调整后公司预留授予股票期权行权价格P=17.15-0.06=17.09 元/股。 （三）激励对象离职

鉴于激励对象李雪梅、张代兵及徐朝晖因个人原因离职，不再符合激励对象 条件，公司根据规定取消李雪梅原本应获授的3 万份股票期权，并注销张代兵和 徐朝晖分别已授予的2 万份和3.5 万份股票期权，公司首次授予股票期权的激励 对象由64 人调整为61 人，首次授予股票期权数量由223 万份调整为214.5 万份。

综上所述，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划 首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由 223 万份调整为214.5 万份，首次授予期权的行权价格由9.00 元调整为8.905 元，激励对象由64 人调整为61 人；预留授予期权的行权价格由17.15 元调整为

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17.09 元，预留期权数量和激励对象保持不变。

四、 本次计划调整的批准与授权

1、2015 年 4 月 13 日，根据2014 年第一次临时股东大会的授权，公司第三 届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数 量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》。

2、2015 年 4 月 13 日，公司第三届监事会第二十次会议通过了《关于对股 票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价 格进行调整的议案》。

3、公司独立董事对本次调整发表了独立意见，独立意见认为：鉴于公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案及部分激励对象离职，公司董事会本次调整股票 期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股 权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》及《激励计划》中关于股 票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。

本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本计划的本 次计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以 及《股权激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

经核查，本所认为：贵公司本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《股权激励计划》的有关规定；本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页)

广东志润律师事务所 经办律师： 负责人：胡安喜 黄 亮 胡安喜

2015 年 4 月 13 日

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