ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 13, 2015

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-066

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于对股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对 象及预留授予期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十五次会议于 2015 年 4 月 13 日审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予 期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》， 根 据 2014 年 2 月 18 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于< 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本 次董事会对相关事项的调整符合 2014 年第一次临时股东大会的授权范围。现将 有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对 此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制 性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监

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事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于 2015 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议 通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定 公司预留股票期权授予日为 2015 年 3 月 16 日，向 20 名激励对象授予预留的 42 万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立 董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、 行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期 权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公 司股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行 权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期 的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。

二、本次股票期权的调整事由及调整方法

（一）公司实施 2013 年度、2014 年度权益分派方案

2014 年 5 月 19 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于审议<2013 年度利润分配预案>的议案》，公司以 2013 年度末总股本 31,320 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），分配利润人民币 10,962,000.00 元。该利润分配已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。

2015 年 4 月 1 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于审议<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司 2014 年度末以总股本 31,460 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税），分配利润人民币 18,876,000.00 元。该利润分配已于 2015 年 4 月 13 日实施完毕。

（二）股票期权行权价格的调整

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根据《激励计划》的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。）

1、首次授予股票期权行权价格的调整

调整前公司首次授予股票期权行权价格 P0 为 9.00 元/股。

调整后公司首次授予股票期权行权价格 P=9.00-0.035-0.06=8.905 元/股。

2、预留授予股票期权行权价格的调整

调整前公司预留授予股票期权行权价格 P0 为 17.15 元/股。

调整后公司预留授予股票期权行权价格 P=17.15-0.06=17.09 元/股。

（三）激励对象离职

鉴于激励对象李雪梅、张代兵及徐朝晖因个人原因离职，不再符合激励对象 条件，公司根据规定取消李雪梅原本应获授的 3 万份股票期权，并注销张代兵和 徐朝晖分别已授予的 2 万份和 3.5 万份股票期权，公司首次授予股票期权的激励 对象由 64 人调整为 61 人，首次授予股票期权数量由 223 万份调整为 214.5 万份。

综上所述，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划 首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由 223 万份调整为 214.5 万份，首次授予期权的行权价格由 9.00 元调整为 8.905 元， 激励对象由 64 人调整为 61 人；预留授予期权的行权价格由 17.15 元调整为 17.09 元，预留期权数量和激励对象保持不变。

三、本次调整对公司的影响

本次对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授 予期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次调整发表了独立意见，独立意见认为：鉴于公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案及部分激励对象离职，公司董事会本次调整股票 期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股

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权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》及《激励计划》中关于股 票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。本次调整已取得股东大会授权、 履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。

五、监事会对激励对象的核查意见

公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规 定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股 东的利益。

本次调整后的 61 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘 录 3 号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、 有效。

六、律师法律意见书结论意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次计划调整已获得现阶段必要的批准 和授权，符合《激励计划》的有关规定；本次计划调整尚需依法履行信息披露义 务。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

• 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一五年四月十四日

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