ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 10, 2015

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事关于有关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳市彩虹精细化工 股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市彩虹精细化工股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十二次会议 的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如 下独立意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2014年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了 认真核查和了解后，发表独立意见如下：

1、关联方资金占用情况

报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前期间发生但延续至2014年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

2、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司审批对外实际担保金额合计为人民币 3,250 万元，其中对控股子公司深圳市格瑞卫康环保科技有限公司实际担保额为人民币 3,000 万元、对全资孙公司嘉兴市彩联新材料科技有限公司实际担保额为人民币 250 万元。合计实际担保金额占公司 2014 年度报告末经审计净资产的 5.93%。除 此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情况。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经审核，我们认为：公司应进一步完善的内部控制制度体系并能得到较有效 的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法 人治理活动均按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司对内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

三、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可 持续发展，从长远角度考虑，公司2014年度末拟以总股本31,460万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），分配利润人民币18,876,000.00 元，剩余未分配利润人民币110,879,691.63元结转到下一年度。

我们认为该方案符合公司发展的实际情况，同意本次董事会提出的2014年度 利润分配预案。

四、关于 2014 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

经审核，我们认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于 2015 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审核，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合 法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

六、关于执行企业会计准则修订公司会计政策的独立意见

经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进 行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

七、关于2015年度公司为合并范围内子公司提供担保的独立意见

经审核，我们认为：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的为合并范

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

围内子公司提供担保的议案中涉及的担保事项是为了满足合并范围内子公司正 常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并范围内子公司，风险可控，符合公 司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有 效。我们同意上述担保。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （本页为深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事对第三届董事会第三

十二次会议有关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事签字：

刘书锦 张学斌 刘善荣

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 二〇一五年三月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==