ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 9, 2016

西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2015年4月2日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机 构”）与深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”） 签署了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司与西南证券股份有限公司2015年度 非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，作为彩虹精化的非公开发行 保荐机构，对彩虹精化前次未使用完毕募集资金继续履行督导责任。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规的相关规定，对彩虹精化2015年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各 项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。

二、募集资金的基本情况

1 、募集资金金额及资金到位时间

经中国证监会证监许可[2008]771号文《关于核准深圳市彩虹精细化工股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，彩虹精化向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,200万股，募集资金总额276,320,000.00元，扣除发行费用 26,292,774.23元，实际募集资金净额250,027,225.77元，并于2008年6月19日存入 公司募集资金专用账户中。

上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 19 日出

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具的深鹏所验字[2008]97 号验资报告审验。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
	单位：人民币元
项目	金额
实际募集资金净额	250,027,225.77
减：累计使用募集资金	205,890,490.00
其中：本年度投入募投项目资金	205,890,490.00
本年度用闲置募集资金补充流动资金	-
加：累计募集资金户利息收入扣除手续费支出后产生净收入	17,108,244.14
尚未使用的募集资金余额	61,244,979.91

本年度募集资金期初余额为 116,632,316.48 元，本年度募集资金利息收入扣 除手续费支出后产生净收入 1,196,977.84 元，上年暂时补充流动资金 120,000,000.00 元归还至募集资金投资账户，本年度用自有资金置换原募集资金 项目已使用金额 29,306,675.59 元，流动资金转出 500.00 元，本年项目投入金额 205,890,490.00 元，募集资金账户期末余额为 61,244,979.91 元。

三、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所的相关规定，制定了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司募集资金管理制 度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资 金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责 人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日 常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、 监事会。

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司深圳福 田支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、中信银行股份有限公司深圳分行 三个专项账户。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	账户类别	账号	金额
中国建设银行股份有限公司深圳福田支行	活期户	44201503500052552393	54,955,255.61

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上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行	活期户	79030155200001643	410,843.04
上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行	通知存款	79030167330000325	5,047,266.50
中信银行深圳分行营业部	活期户	7441010182600370021	831,614.76
合计			61,244,979.91

2008 年 7 月 16 日公司与保荐机构国信证券股份有限公司、深圳平安银行股 份有限公司深圳天安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展 银行深圳分行泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于 2009 年 3 月 30 日第一届董事会第十四次会议，决议通过将原开设的 上海浦东发展银行泰然支行及平安银行深圳天安支行的募集资金专户取消，分别 转存入北京银行深圳分行及中国建设银行深圳中心区支行，并于 2009 年 5 月 18 日、2009 年 6 月 3 日分别与保荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司深圳中心区支行、北京银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集 资金三方监管协议》。

公司于 2013 年 8 月 19 日上第三届董事会第六次会议，决议通过将原开设的 北京银行深圳分行的募集资金专户取消，转存入华夏银行深圳大中华支行，并于 2013 年 11 月 8 日与保荐机构国信证券股份有限公司、华夏银行深圳大中华支行 分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于 2014 年 1 月 20 日第三届董事会第十二次会议，决议通过将原存入的 兴业银行股份有限公司深圳科技支行和中国建设银行股份有限公司深圳中心区 支行的募集资金，转存入“子公司—惠州市虹彩新材料科技有限公司”在中信银 行股份有限公司深圳分行龙岗支行开设募集资金专项账户中，且取消兴业银行股 份有限公司深圳科技支行的募集资金专户，并于 2014 年 4 月 10 日、2014 年 3 月 27 日分别与保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于 2014 年 12 月 24 日第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于签 订<募集资金三方监管协议>的议案》，决议通过新增“孙公司—围场满族蒙古族 自治县圣坤仁合光伏发电有限公司”在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 开立募集资金专用账户。并于 2014 年 12 月 31 日分别与保荐机构国信证券股份 有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行分别签订了《募集资金三方 监管协议》。

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由于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票保 荐机构更换为西南证券，公司与原保荐机构国信证券终止首次公开发行股票的保 荐协议，国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由西南证券 承继。2015 年 4 月 23 日，公司及全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光 伏发电有限公司、合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、惠州中至正新能源有限 公司和保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海 浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、中信银行股份有限公司深圳分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

四、募集资金项目的使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 单位：万元

编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司	编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司	编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司		2015 年度	2015 年度					单位：万元	单位：万元
募集资金总额				26,520.28			本年度投入募集资金总额			20,589.05
报告期内变更用途的募集资金总额				26,520.28			已累计投入募集资金总额			20,589.05
累计变更用途的募集资金总额				26,520.28
累计变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额注○1	调整后募 集资金承 诺 投资总额 (1)	调整后项 目投资总 额	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用 状态日期	本年 度 实现 的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性 是否发生 重大变化
1、新建年产6000万罐气 雾漆生产线项目	是	10,000.00	-	-	-1,764.08	-	不适用	已变更	-	不适 用	是
2、新建年产5000万罐绿 色家居、汽车及工业环保 气雾用品项目	是	5,116.81	-	-	-1,166.59	-	不适用	已变更	-	不适 用	是
3、新建年产8000万只气 雾罐生产项目	是	7,495.91	-	-	-	-	-	已变更	-	不适 用	是
4、营销网络建设项目	是	2,390.00	-	-	-	-	-	已变更	-	不适 用	是
5、纳尔特节能环保建材 项目	是	-	-	-	-	-	-	已变更	-	不适 用	是
6、新建年产60,000 吨低	是	-	-	-	-	-	-	已变更	-	不适	是

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碳生物分解材料与制品 项目										用
7、光伏发电项目	否	-	26,520.28	87,000.00	20,589.05	20,589.05	见下表	见下表	见下 表	见下 表	否
承诺投资项目小计		25,002.72	26,520.28	87,000.00	17,658.38	20,589.05	——		-
超募资金投向					无超募资金
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-	-
合计	-	25,002.72	26,520.28	87,000.00	17,658.38	20,589.05	——		-

（接上表）7、光伏发电项目明细如下：

单位：万元

												单位：万元
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后募 集资金承 诺投资总 额(1)	调整后项 目投资总 额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 额(2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	工程进 度（%）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
河北承德围场县 中草药种植结合 50MW 光伏发电 项目	否	-	12,000.00	40,000.00	6,559.05	6,559.05	54.66	70.00	2016年6月	在建	不适 用	否
惠州比亚迪工业 园区20MW分布 式光伏发电项目	否	-	5,460.28	16,800.00	5,500.00	5,500.00	100.73	60.00	2016年5月	在建	不适 用	否
安徽省庐江县白	否	-	4,530.00	15,100.00	4,530.00	4,530.00	100.00	100.00	2015年5月	617.85	是	否

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湖社区胜利圩区 种养殖基地 20MW 分布式光 伏发电项目
安徽省白湖养殖 有限责任公司渔 场20MW分布式 光伏发电项目	否	-	4,530.00	15,100.00	4,000.00	4,000.00	88.30	60.00	2016年6月	在建	不适 用	否
小计		-	26,520.28	87,000.00	20,589.05	20,589.05	——	——

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五、募集资金投资项目变更的情况

2009年9月29日公司第一届董事会第十七次会议及2009年10月16日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议 案》，公司变更募集资金投资项目之一“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”为“纳 尔特节能环保建材项目”。公司以10,036.8万元收购北京纳尔特保温节能材料有限 公司45.70%股权，收购完成后，再单方面增资2,880万元，增资后公司持有该公 司的股权比例增加至52%。公司用募集资金6,748.24万元投资该项目，不足部分 通过自筹解决。

2012年11月12日，公司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转让协 议》，向其出售纳尔特保温公司所持股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建材项 目”时使用的募集资金人民币6,748.24万元，已于2013年5月28日归还至募集资金 专项账户。

2013年11月20日公司第三届董事会第九次会议及2013年12月9日第2013年四 次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳尔 特节能环保建材项目” 和“营销网络建设项目”变更为“新建年产60,000吨低 碳生物分解材料与制品项目”。

2014年11月4日公司第三届董事会第二十四次会议以及2014年11月24日公司 2014年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，决 定将募集资金投资项目中的“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年 产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“新建年产60,000吨低 碳生物分解材料与制品项目”变更为“光伏发电项目”。 , 并于 2015 年以自有资 金置换原有项目已投入的 2,930.67 万元。公司募集资金投资项目本次变更总额占 募集资金净额的比例为 100% 。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对彩虹精化董事会编制的 2015 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：彩虹精化公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在

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所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公 司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实 履行了信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形；公司编制 的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公

司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

唐异 郑小民

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 8 日

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