ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 10, 2015

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳 市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“彩虹精化”或“公司”)首次公开发 行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各 项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。

二、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2008]771 号文《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的 核准，深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人 民币普通股（A 股）2200 万股，募集资金总额276,320,000.00 元，扣除发行费 用26,292,774.23 元，实际募集资金净额250,027,225.77 元，并于2008 年6 月19 日存入公司募集资金专用账户中。

上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008 年6 月19 日出 具的深鹏所验字[2008]97 号验资报告审验。

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

三、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所的相关规定，制定了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司募集资金管理制 度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资 金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责 人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日 常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、 监事会。

公司董事会为本次募集资金批准开设了建设银行深圳中心区支行、建设银行 福田支行、华夏银行深圳大中华支行、中信银行龙岗支行四个专项账户。 截至2014 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

	2014 年12 月31 日余额（人民币元）	2014 年12 月31 日余额（人民币元）	2014 年12 月31 日余额（人民币元）
开户行
	活期	定期	小计
建设银行深圳中 心区支行	26,803,405.99	-	26,803,405.99
建设银行福田支 行	51,382,400.00	-	51,382,400.00
华夏银行深圳大 中华支行	30,112.83	36,709,047.05	36,739,159.88
中信银行龙岗支 行	1,707,350.61	-	1,707,350.61
合 计	79,923,269.43	36,709,047.05	116,632,316.48

2008 年7 月16 日与保荐机构国信证券股份有限公司、深圳平安银行股份有 限公司深圳天安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展银行 深圳分行泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2009 年3 月30 日第一届董事会第十四次会议，决议通过将原开设的 上海浦东发展银行泰然支行及平安银行深圳天安支行的募集资金专户取消，分别 转存入北京银行深圳分行及中国建设银行深圳中心区支行，并于2009 年5 月18 日、2009 年6 月3 日分别与保荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司深圳中心区支行、北京银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集 资金三方监管协议》。

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

公司于2013 年8 月19 日上第三届董事会第六次会议，决议通过将原开设的 北京银行深圳分行的募集资金专户取消，转存入华夏银行深圳大中华支行，并于 2013 年11 月8 日与保荐机构国信证券股份有限公司、华夏银行深圳大中华支行 分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2014 年1 月20 日第三届董事会第十二次会议，决议通过将原存入的 兴业银行股份有限公司深圳科技支行和中国建设银行股份有限公司深圳中心区 支行的募集资金，转存入“子公司—惠州市虹彩新材料科技有限公司”在中信银 行股份有限公司深圳分行龙岗支行开设募集资金专项账户中，且取消兴业银行股 份有限公司深圳科技支行的募集资金专户，并于2014 年4 月10 日、2014 年3 月27 日分别与保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2014 年12 月24 日第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于签 订<募集资金三方监管协议>的议案》，决议通过新增“孙公司—围场满族蒙古族 自治县圣坤仁合光伏发电有限公司”在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 开立募集资金专用账户。并于2014 年12 月31 日分别与保荐机构国信证券股份 有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行分别签订了《募集资金三方 监管协议》。

四、募集资金项目的使用情况

截至2014 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

单位:人民币万元

							单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
					本年度投入募集资
募集资金总额			26,520.28				-
					金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			26,520.28
累计变更用途的募集资金总额			26,520.28		已累计投入募集资		2,930.67
					金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			100.00%
	是否					截至期
									项目可
	已变					末投资
承诺投资项目					截至期末		项目达到预	本年度	行性是
	更项	募集资金承	调整后投	本年度投入		进度
和超募资金投					累计投入		定可使用状	实现的	否发生
	目（含	诺投资总额	资总额（1）	金额		(%)(3)
向					金额（2）		态日期	效益	重大变
	部分					＝
									化
	变更）					(2)/(1)
承诺投资项目
新建年产6000 万罐气雾漆生 产线项目	是	10,000.00	-	-	1,764.08	不适用	已变更	-	是
新建年产5000 万罐绿色家 居、汽车及工 业环保气雾用 品项目	是	5,116.81	-	-	1,166.59	不适用	已变更	-	是
新建年产8000 万只气雾罐生 产项目	是	7,495.91	-	-	-	-	已变更	-	是
营销网络建设 项目	是	2,390.00	-	-	-	-	已变更	-	是
纳尔特节能环 保建材项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	是
新 建 年 产 60,000 吨低碳 生物分解材料 与制品项目	是	-	-	-	-	-	已变更	-	是
光伏发电项目			26,520.28	-	见下表	见下表	见下表	-	否
承诺投资项目 小计		25,002.72	26,520.28	-	2,930.67	—	-	-	-
超募资金投向
购买工业用地		-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金		-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向 小计		-	-	-	-	-	-	-	-
合计		25,002.72	26,520.28	-	2,930.67	—	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）				1、“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产 5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“营 销网络建设项目”。 由于惠州大亚湾政府部门对精细化工园区进行的重新规 划调整，使得大亚湾相关部门完善交地条件的施工期延长， 致使其向子公司惠州市彩虹精细化工有限公司（后更名为惠 州市虹彩新材料科技有限公司，以下简称“惠州虹彩”）交地 时间延迟，对募集资金投入项目的建设进度有所影响；另外， 由于宏观经济变化公司销售未达到预增目标，生产产量未大

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	幅增长，出于谨慎扩张、控制成本的考虑，公司放慢了募投 项目的实施进度。 2012年10月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议 通过公司将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建 年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和 “营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延缓到2015年6 月。2012年11月13日第四次临时股东大会审议通过了《关于 调整募集资金使用计划的议案》。2013年8月13日签订股权转 让合同，最初投资“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、 “新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项 目”时使用的募集资金于2013年10月11日归还至募集资金专 项账户。 2、“纳尔特节能环保建材项目” 公司所承接的房地产项目市场处于低迷状态，影响了公 司的经营业绩。公司所承揽的工程业务，由于开发商不能按 期支付工程进度款，缺少流动资金，影响了工程进度，造成 没有完成预定的目标。公司收购的纳尔特保温公司长期处于 亏损状态，为了恢复和改善公司的持续盈利能力并有效的维 护全体股东的合法权益，2012年11月12日，公司出售所持北 京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称“纳尔特保温”） 股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建材项目”时使用的 募集资金归还至募集资金专项账户。 3、“新建年产6000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产 5000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目” 由于近几年宏观经济下行导致气雾漆、气雾用品等传统 应用行业需求下滑，公司进行大规模扩产建设的成本较高且 风险较大，为维护公司和全体股东的利益，继续投资该项目 将不利于公司的经济收益，同时去年公司已对这一块产能进 行了挖掘改造，改造后的产能可以满足公司生产需求。 4、“新建年产60,000吨低碳生物分解材料与制品项目” 该项目主要是考虑该项目具有绿色环保的特点，可以替 代石油副产品资源的特点，以及能够支持农民增收的特点， 但目前政策扶持力度不大，同时现有的产能已满足目前的需 求。为了使募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益， 结合公司整体产业的布局，经公司谨慎研究，公司以自有资 金投入“新建年产60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”， 不再以募集资金投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明	“新建年产6000 万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产 5000 万罐绿色家居”、 “新建年产8000 万只气雾罐生产项目”、 “营销网络建设项目”、“纳尔特节能环保建材项目”、“新建 年产60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”已变更，详见 五、募集资金投资项目变更情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	1、2009 年9 月29 日公司第一届董事会第十七次会议及 2009 年10 月16 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过 《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新建年 产8000 万只气雾罐生产项目”变更为“纳尔特节能环保建材 项目”，故此项目的实施地点由公司原全资子公司珠海市虹彩 精细化工有限公司（以下简称“珠海虹彩”）所在地珠海市高 栏港经济区石油化工区生产基地变更为公司原控股子公司纳 尔特保温所在地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科 技产业基地景盛南二街12 号。 2、2010 年3 月31 日公司第二届董事会第二次会议及2010 年4 月23 日公司2009 年年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，将 “新建年产6,000 万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点 由公司原全资子公司珠海虹彩所在地珠海市高栏港经济区石 油化工区生产基地变更为全资子公司惠州虹彩所在地广东省 惠州市大亚湾精细化工区A2 地块。 3、2010 年11 月30 日公司第二届董事会第十一次会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》，将“新建年产6,000 万罐气雾漆生产线项目”和“新建 年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目” 实施地点变更为广东省惠州市大亚湾精细化工区A1 地块。 4、2013 年11 月20 日公司第三届董事会第九次会议及 2013 年12 月9 日公司2013 年第四次临时股东大会审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳尔特节能 环保建材项目” 和“营销网络建设项目”变更为“新建年产 60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”，“新建年产 60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”的实施方为惠州虹彩，实 施地点为广东省惠州市大亚湾精细化工区A1 地块。 5、2014 年11 月4 日公司第三届董事会第二十四次会议 及公司2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金投资项目的议案》，决定将募集资金投资项目中的“新 建年产6,000 万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000 万 罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“新建年产 60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”变更为“光伏发电 项目”，实施方为全资子公司深圳市永晟新能源有限公司。实 施地点分别为：河北省承德市围场县御道口牧场、广东省惠 州市大亚湾响水河惠州比亚迪工业园、安徽省合肥市庐江县 白湖镇白湖社区和安徽省合肥市庐江县白湖镇兆河渔场
募集资金投资项目实施方式调整情况	2009 年9 月29 日公司第一届董事会第十七次会议及2009 年10 月16 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过“新 建年产8000 万只气雾罐生产项目” 变更为“纳尔特节能环 保建材项目”，实施方式由企业自建变更为收购股权。2013 年 11 月20 日公司第三届董事会第九次会议及2013 年12 月9 日

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	公司2013 年第四次临时股东大会审议通过“纳尔特节能环保 建材项目”变更至“新建年产60,000 吨低碳生物分解材料与 制品项目”，实施方式由收购股权变更为企业自建。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2008 年7 月10 日止，公司使用自有资金预先向募 集资金项目投入资金3,456.70 万元，全部用于购置项目用地。 公司公开发行股票募集资金到位后，经2008 年7 月28 日第 一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金置换预先已投 入募集资金项目的上述自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013 年2 月21 日公司第三届董事会第二次会议及2013 年3 月12 日公司2013 年第三次临时股东大会审计通过了《关 于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用闲置募集资金人民币12,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月。公司 已于2014 年3 月7 日将人民币12,000 万元全部归还至募集 资金账户。 2014 年2 月18 日公司第三届董事会第十四次会议及2014 年3 月11 日公司2014 年第二次临时股东大会审计通过了《关 于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用闲置募集资金人民币12,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目尚未实施完毕，不存在募集资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金三方 监管协议的银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

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光伏发电项目明细如下：

金额单位：人民币万元

承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后募 集资金承 诺投资总 额	调整后项 目投资总 额 (1)	本年度投 入额	其中： 募集资 金投入 额	截至期末 累计投入 额(2)	其中：募 集资金累 计投入额	截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	工程进度 （%）	项目达到 预定可使用 状态日期	项目可行性 是否发生重 大变化
河北承德围场县中草 药种植结合50MW 光 伏发电项目	否	-	12,000.00	40,000.00	4,000.00	-	4,000.00	-	10.00	40.00	2015 年6.月	否
惠州比亚迪工业园区 20MW 分布式光伏发电 项目	否	-	5,460.28	16,800.00	-	-	-	-	-	-	2015 年6.月	否
安徽省庐江县白湖社 区胜利圩区种养殖基 地20MW 分布式光伏 发电项目	否	-	4,530.00	15,100.00	3,700.00	-	3,700.00	-	24.50	78.00	2015 年3 月	否
安徽省白湖养殖有限 责任公司渔场20MW 分布式光伏发电项目	否	-	4,530.00	15,100.00	-	-	-	-	-	-	2015 年6.月	否
小计		-	26,520.28	87,000.00	7,700.00	-	7,700.00	-	-	-

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五、募集资金投资项目变更的情况

2009年9月29日公司第一届董事会第十七次会议及2009年10月16日的2009年 第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》， 公司变更募集资金投资项目之一“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”为“纳 尔特节能环保建材项目”。公司以10,036.8万元收购北京纳尔特保温节能材料有 限公司45.70%股权，收购完成后，再单方面增资2,880万元，增资后公司持有该 公司的股权比例增加至52%。公司用募集资金6,748.24万元投资该项目，不足部 分通过自筹解决。

2012年11月12日，公司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转让协 议》，向其出售纳尔特保温公司所持股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建材 项目”时使用的募集资金人民币6,748.24万元，已于2013年5月28日归还至募集 资金专项账户。

2013年11月20日第三届董事会第九次会议及2013年12月9日第2013年四次临 时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳尔特节 能环保建材项目” 和“营销网络建设项目”变更为“新建年产60,000吨低碳生 物分解材料与制品项目”。

2014年11月4日公司的第三届董事会第二十四次会议以及2014年11月24日公 司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》， 决定将募集资金投资项目中的“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建 年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“新建年产60,000 吨低碳生物分解材料与制品项目”变更为“光伏发电项目”。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对彩虹精化董事会编制的2014 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，彩虹精化公司董 事会编制的2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实 反映了彩虹精化公司募集资金2014 年度实际存放与使用情况。

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七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2014 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有 限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

国信证券股份有限公司

年 月 日

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