ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 2, 2010

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

内部控制的鉴证报告

深鹏所股专字[2010]262 号

深圳市彩虹精细化工股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）2009 年度内部控 制的自我评价报告。

一、内部控制的固有限制

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，现行有效的 内部控制制度并不表示在未来期间必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。因此本报告不应作为彩虹精化未来内部控制及经营管理的保证。

二、管理层对内部控制评审及认定的责任

按照财政部颁布的《企业内部控制规范指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求编制 2009 年度内部控制的自我评价是彩虹精化管理当局的责任，这种责任包括：（1）制定、健 全并有效执行相关内部控制，以确保纺织资产的安全和完整；（2）有效防范和控制重大经营风险。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对彩虹精化 2009 年度内部控制自我评价的公允性发表 鉴证意见。

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我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》进行的。我们按照该准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取有限保证。我们的鉴证工作主要是在财务报表审计 时考虑与财务报表编制相关的内部控制，采取了询问、对有关数据实施分析、按照《企业内部控制 规范指引》等相关的标准进行比照检查等我们认为合理的检查程序，提供的保证水平为有限保证， 其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表 合理保证的鉴证意见。

四、鉴证意见

我们认为，彩虹精化按照财政部颁发的《内部会计控制规范》标准于 2009 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

附：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年度内部控制的自我评价报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

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2010 年 3 月 31 日

侯立勋 中国注册会计师

支 梓

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司

内部控制自我评价报告

一、公司内部控制综述

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合自身的经营特点和内在发展需要，已经制订了一系列 内部控制制度。报告期内，公司按照监管部门的有关要求，进一步健全和完善了内部控制制度，对 业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营， 对保护公司资产的安全和完整，对公司规范运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用。 （一）公司概况

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）前身为1995年成立的“深圳新彩虹精 密包装有限公司”，2007年1月18日整体变更为股份有限公司。2008年6月25日，经中国证券监督管 理委员会证监许可[2008]771号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,200万股。经2009年4月 22日召开的2008年年度股东大会审议通过，公司以总股本8,700万股为基数，向全体股东每10股转增 6股，增加注册资本人民币5,220万元。截至2009年12月31日，公司注册资本为人民币13,920万元。

公司是目前我国精细化工行业中最大的气雾剂制造企业之一，集科研、开发、生产制造、市场 营销和增值服务于一体，核心产品涉及环保功能涂料与辅料、绿色环保家居用品、汽车环保节能美 容护理用品等三大领域。

公司先后获得“高新技术企业”、“深圳市企业技术中心”、“深圳市知识产权优势企业”“深 圳市开放性研究开发基地”、“深圳市百强创新型企业”、“民营领军骨干企业”等荣誉称号，先 后承担了二项国家火炬计划项目、一项国家重点新产品计划、二项国家级新产品计划、一项交通部 汽车船舶节能产品计划、一项市高新技术产业化示范工程、二项深圳市科技成果重点推广项目、十 项深圳市科技计划项目，承担并完成了一批国家、地方重大科技计划项目，共获得各项专利20多项， 主持和参与制定四项国家和行业标准，其中以本公司为组长单位的《气雾漆》行业标准于2007年9 月1日正式颁布并实施。

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公司在行业内具有较高的知名度和较强的品牌优势。公司气雾漆产品被国家经贸委评为“国家 级重点新产品”，被国家建筑材料质监中心评为“名牌产品”；公司主导产品商标“7CF”为“中 国驰名商标”、“广东省著名商标”、“广东省十佳优秀自主品牌”“深圳市知名品牌”，是我国 目前气雾剂行业内唯一的“中国驰名商标”品牌；公司另一品牌“可立美”为“广东省著名商标”。

（二）公司内部控制概况

公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策。 公司制订了内部控制制度，公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善和有效运行负责，并定期 对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相 关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司 总部各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各 专业系统风险管理和控制情况的检查。

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》、中国证监会《关 于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法 律法规的规定，结合深圳证监局现场检查提出的整改要求，对内部控制制度体系进行了梳理和完善， 修订了《公司章程》、《财务管理制度》、《内部审计制度》，制订了《关联交易管理制度》、《投 资管理制度》等一系列管理制度，并使其得到有效贯彻执行。

二、公司内部控制情况

2009年度，公司充分考虑行业风险、经营特点、业务规模等因素，根据《公司法》、《证券法》 和《上市公司内部控制指引》的有关规定，逐步完善和健全内部控制体系，并得到有效执行，保证 了公司资产的安全完整及财务数据的真实准确和完整。

（一）法人治理结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门、 分支机构、控股子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了 与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存 在任何隶属关系。

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目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括2名有注册会计师资格的独立董事；监 事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专业委 员会，其中战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由5名董事组成，其中独立董 事3名；提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。

（二）内部审计监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司制定了《董事会审计委员 会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，并在董事会下设审计委员会，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，设三名专职人员，负责公司内 部审计工作，并直接向董事会审计委员会汇报工作。审计部在审计委员会的监督与指导下不定期对 公司财务收支、生产经营活动和其他重大事项进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合 理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

（三）内部控制制度体系

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，制定和适时修改《公 司章程》。并建立修订了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等在内 的公司内部控制制度，明确了公司董事会、监事会、董事会各专门委员会的职责范围、权利、义务 以及工作程序。

2、重大事项控制

公司还制定了包括《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、 《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》等在内的一系列较完备的 管理制度体系。董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较 好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示公司已经建立了积极的控制 机制。

3、财务会计管理控制

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含核算组织与监督、

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岗位责任、重要会计政策、会计业务处理程序、筹资管理、投资管理、财务印章票据管理、电算化 系统管理、财务报告制度、会计档案管理、工作交接、岗位考核等内容的《财务管理内部控制制度》， 并制订了公司《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《固定资产管 理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》、《内部审计 制度》等财务管理相关的管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

4、子公司的内部控制

公司制定了《子公司管理办法》，对于子公司的管理机构及职责、财务管理、经营及投资决策 管理、重大信息报告、内部审计监督与检查、行政人事及绩效考核等内容进行了明确规定。

公司已对公司控股子公司“北京纳尔特保温节能材料有限公司”内部管理制度进行了逐步梳理， 规范子公司经营运作流程。公司审计部将定期对子公司的经营运作、会计控制等进行核查，防范和 降低子公司的经营和财务风险。

5、其他日常管理控制

公司制定了包括《销售业务管理制度》、《采购与付款管理制度》、《招聘录用管理制度》、 《安全管理制度》、《合同管理办法》、《印章管理办法》、《生产管理制度》等在内的一系列涵 盖日常经营管理过程的制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

三、公司内部控制重点活动

（一）“三会”运作情况

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档 保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决； 监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥 作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

（二）独立董事制度执行情况

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定。独立董事严格按 照《公司章程》、《独立董事工作制度》开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司 主要股东、实际控制人等的影响，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、

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审计报告、董事会等有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司重大生产经营决策、高 级管理人员的提名及其薪酬与考核等事项上发表独立意见，能发挥独立董事监督咨询作用。

（三）对外投资的内部控制

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《投资决策程序与规则》，对 主业范围投资和证券投资、风险投资等非主业投资的审批权限、决策程序、实施检查和监督等做出 详细规定，公司对外投资均按照有关规定履行审批程序。

（四）对外担保的内部控制

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保管理 办法》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批程序，有效防范公司对外担保 风险。

公司独立董事于2009年8月20日发表了有关公司对外担保情况的专项说明和独立意见，其中独立 董事认定公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方资金占用风险。

截止2009年12月31日，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

（五）关联交易的内部控制

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公允的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露 程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权 益。

公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司2009年度不 存在重大关联交易事项。

（六）募集资金使用的内部控制

为了进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》， 其中对募集资金的存放、审批、使用、变更、报告、监督等内容进行了明确的规定。

公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监 管协议》，并与存放募集资金银行签订了《募集资金定期存款监管协议》。公司对募集资金的使用 实行严格的审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。

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公司于2009年变更募集资金投资项目之一“新建年产8000万只汽雾罐生产项目”，投入“纳尔 特节能环保建材项目”。该变更事项已经2009年9月29日召开的第一届董事会第十七次会议审议，并 经2009年10月16日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。决策程序符合中国证监会、深圳证 券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

另公司拟将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及 工业环保气雾用品项目”两个项目由公司全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司实施变更为由公 司全资子公司惠州市彩虹精细化工有限公司(暂定名，以工商登记为准）实施，实施地点变更为广东 省惠州市大亚湾经济技术开发区。预计惠州彩虹的建设期为1.5年，以上两个项目于2011年9月30日 建成投产。上述变更方案须经即将于2010年3月31日召开的公司第二届董事会第二次会议审议，并报 2009年年度股东大会表决通过后实施。

审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。独立董事和监事会监 督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向 保荐人通报募集资金的使用情况，并提供必要的配合和资料。

公司在2009年度结束日全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露 2009年度募集资金存放与使用情况的专项说明。

（七）信息披露的内部控制

公司已制定《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》，明确了重大信息的范围和内容、 报告程序与管理、披露方式、信息披露的责任人、保密措施、相关信息披露义务人的义务等内容， 使公司管理层和高级管理人员了解公司内部信息传递的程序、责任，具备认真履行信息披露义务的 条件。在日常经营中，这些制度得到有效实施，公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露， 切实保障投资者平等获得信息的权利。

四、公司内部控制存在的问题和整改计划

（一）内部控制制度建设

虽然公司目前已建立健全一套比较完整的制度体系，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控 制制度方面还需不断完善和提高。公司将适时关注公司业务的发展情况及其产生的影响，即时建立 和完善相关工作制度。

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（二）内部控制制度执行方面

公司现行管理制度基本上得到了比较好的执行，但部分环节在执行时还存在不够深化的情况。 公司将进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，审计部在开展工作时将进一步深化、 细化审核环节并加强审核监督力度，确保各项内部控制制度的持续有效实施。

（三）外部监管活动

深圳证监局于2009年9月开始对公司上市以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理等方 面的情况进行了现场检查，并于2009年12月31日下发了《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司现 场检查的监管意见》（深证局公司字[2009]92号）。对于在检查中发现的一些问题，公司及时组织董 事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了监管意见，并积极整合各方意见，提出整改措 施，积极跟踪整改措施的落实情况及整改效果，并编写整改报告。

五、对公司内部控制情况的整体评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实 际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公 司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科 学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计 管理控制、经营管理业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效， 保证公司规范、安全、顺畅的运行。

同时，公司正处在较快的发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公 司要通过制度创新、管理创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各 项工作的深化，不断提高内部控制的效率和效益。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

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