ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Sep 30, 2009

关于北京纳尔特保温节能材料有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告书

德正信综评报字[2009]第030 号 评估基准日:2009 年9 月25 日 报告提交日期：2009 年9 月28 日

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深圳市德正信资产评估有限公司 SHENZHEN DEZHENGXIN APPRAISAL CO.LTD 中国深圳市福田区农林路深国投广场写字楼1 栋2 楼

2/F, shenguotou the square office, nonglin Road ,Futian District, Shenzhen China 电话(Tel):+86755-8225 6316 传真(Fax):+86755-8235 5030 直线(Dir):+8225 6682-3138 邮政编码(Postcode):518040 http://www.dzxcpv.cn Email: savc@vip.sina.com

关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书目录

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目 录

资产评估报告的声明 ................................................ 1 资产评估报告摘要 ................................................. 1 资产评估报告 ..................................................... 1 一、 委托方概况............................................... 1 二、 其他评估报告使用者....................................... 2 三、 被评估企业的基本情况及财务状况........................... 2 四、 评估目的................................................. 7 五、 评估对象................................................. 7 六、 评估基准日............................................... 9 七、 价值类型及定义........................................... 9 八、 评估原则................................................ 10 九、 评估前提条件............................................ 11 十、 评估依据................................................ 14 十一、 评估方法.............................................. 15 十二、 评估程序.............................................. 18 十三、 评估结论.............................................. 18 十四、 特别事项说明.......................................... 19 十五、 评估报告使用限制说明.................................. 21 十六、 评估报告提出日期...................................... 22 附件一 被评估企业评估基准日会计报表...................... 25 附件二 委托方与被评估企业营业执照复印件.................. 26 附件三 产权证明文件...................................... 27 附件四 委托方、被评估企业的承诺函........................ 28

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书目录

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附件五 签字注册资产评估师的承诺函........................ 29 附件六 资产评估机构资格证书复印件........................ 30 附件七 评估机构营业执照复印件............................ 31 附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件........ 32

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书声明

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资产评估报告的声明

深圳市彩虹精细化工股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟收购北京纳尔特保温节能材料有限公司股 权事宜所涉及的该公司于评估基准日2009 年9 月25 日的股东全部权益价值进行了 认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及 价值定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期 自评估基准日起一年内（即2009 年9 月25 日至2010 年9 月24 日）有效。

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书声明

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项说明及其对评估结论的影响。

• 7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

• 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

• 8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特

• 殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书摘要

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深圳市德正信资产评估有限公司

关于北京纳尔特保温节能材料有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

德正信综评报字[2009]第030 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自德正信综评报字[2009]第030 号 资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

遵 深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称「彩虹精化」）之托，本公司 对北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称「纳尔特保温」）于2009 年9 月25 日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「彩虹精化」拟收购「纳尔特保温」股权 时了解其市场价值之参考。根据本公司与「彩虹精化」订立的《资产评估协议书》 所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调 查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「彩虹精化」/「纳尔特保温」 提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效 性由「彩虹精化」/「纳尔特保温」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》 及相关专业规范性文件发表估值意见。

本次评估对象为：「纳尔特保温」的股东全部权益价值。其对应的评估范围为「纳 尔特保温」申报的截至2009 年9 月25 日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了深鹏所审字[2009]1268 号《审 计报告》。具体资产类型包括：流动资产、长期股权投资、土地使用权和固定资产等。

本次估值的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书摘要

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法（又称资产基础途径的资产加和法）对「纳尔特保温」的股东全部权益价值进行 评估。

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「纳尔特保温」持续经营 和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用成本法评估的「纳 尔特保温」于评估基准日2009 年9 月25 日的股东全部权益价值为： 18,055.54 万 元人民币。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评 估基准日起一年内（即2009 年9 月25 日至2010 年9 月24 日）有效。

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（此页无正文）。

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人： 中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○○九年九月二十八日 中国注册资产评估师：

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机密

德正信综评报字[2009]第030 号

深圳市德正信资产评估有限公司

关于北京纳尔特保温节能材料有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中国·深圳 深圳市彩虹精细化工股份有限公司：

遵 贵公司之托，本公司对北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称「纳尔 特保温」）于2009 年9 月25 日的股东全部权益价值进行评估，仅作为 贵公司拟收 购「纳尔特保温」股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与 贵公司订立的《资 产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实 地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在 贵公司/「纳 尔特保温」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完 整性和有效性由 贵公司/「纳尔特保温」负责。本公司在此基础上根据《资产评估 准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。

我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「纳尔特保温」持续经营和 本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对「纳 尔特保温」于评估基准日2009 年9 月25 日的股东全部权益价值作出了恰当的反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方概况

委托方名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称「彩虹精化」） 注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城

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法定代表人：陈永弟

注册资本：8,700 万元人民币

经济性质：股份有限公司（上市公司）

上市日期：2008 年6 月25 日 上市代码：002256

经营期限：20 年（自1995 年12 月20 日起至2015 年12 月20 日止）

经营范围： 生产经营环保功能涂料、绿色环保家居用品、汽车环保节能美容护 理用品、精密包装制品、气雾剂产品；建筑涂装工程施工（取得资质证书后方可经 营）；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。

「彩虹精化」于1995 年12 月20 日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。 注册号：440301103587960。

二、其他评估报告使用者

根据「彩虹精化」的介绍，评估报告的其他使用者包括与本次评估目的相关的 当事方及有关管理部门。

三、被评估企业的基本情况及财务状况

1、 企业名称、类型与组织形式

企业名称：北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称「纳尔特保温」）

注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街 12 号

法定代表人：余长福

注册资本：12,200 万元人民币

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经济性质： 有限责任公司

经营期限：20 年（自2004 年6 月4 日至2024 年6 月3 日）

经营范围：复配加工特胶黏剂、纳尔特抹面粘结剂、EPS 保温板；项目投资； 批发建筑涂料（水性）、水性油漆。

「纳尔特保温」于2004 年6 月4 日在北京市工商行政管理局进行工商登记。 注册号：110112007014327

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

投资方名称	投资方名称	出资额	占股比例
甲方：	纳尔特集团有限公司	7,200 万元	59.02％
乙方：	纳尔特漆业（北京）有限公司	5,000 万元	40.98％
合计		12,200 万元	100.00％

2、 企业历史沿革

「纳尔特保温」原名北京纳尔特环境技术开发有限公司，成立于2004 年6 月4 日，系由纳尔特工贸有限公司（后变更名称为纳尔特集团有限公司）、张光生共同投 资设立，注册资本100 万元，其中纳尔特工贸有限公司出资80 万元，持股比例为 80％，张光生出资20 万元，持股比例为20％。

2005 年10 月20 日经公司股东会决议通过，北京纳尔特环境技术开发有限公司 名称变更为北京纳尔特保温节能材料有限公司。

2006 年10 月25 日，经「纳尔特保温」股东会决议通过，公司注册资本由人民 币100 万元变更为1,200 万元。新增注册资本1,100 万元全部由股东纳尔特集团有 限公司以货币资金投入，并于2006 年10 月27 日经北京中润恒方会计师事务所 （2006）中润验字H-1-169 号验资报告验证。增资后，纳尔特集团有限公司持股1,180 万元，占注册资本的98.33％，张光生持股20 万元，占注册资本的1.67％。

2008 年11 月28 日，经公司股东会决议通过，「纳尔特保温」将注册资本由人 民币1,200 万元变更为7,200 万元，新增注册资本6,000 万元全部由股东纳尔特集

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团有限公司以货币资金投入，并于2008 年12 月5 日经北京正大会计师事务所正大 验字（2008）第B1554 号验资报告验证。此次增资后纳尔特集团有限公司持股7,180 万元，占注册资本的99.72％，张光生持股20 万元，占注册资本的0.28％。

2009 年4 月27 日，经股东会决议通过，张光生将其持有「纳尔特保温」0.28% 的股份转让给余长德，转让后纳尔特集团有限公司持股7,180 万元，占注册资本的 99.72％，余长德持股20 万元，占注册资本的0.28％。

2009 年8 月13 日经公司股东会决议通过，余长德将其持有「纳尔特保温」0.28% 的股份转让给纳尔特集团有限公司，转让后纳尔特集团有限公司持股7,200 万元， 占注册资本的100％。

2009 年9 月10 日，经「纳尔特保温」股东会决议通过，公司注册资本由人民 币7,200 万元变更为12,200 万元，新增注册资本5,000 万元由新股东纳尔特漆业（北 京）有限公司以实物和土地使用权投入，并于2009 年9 月23 日经北京中怡和会计 师事务所有限公司出具的中怡和验字（2009）第2-860 号验资报告验证。此次增资 后，纳尔特集团有限公司持股7,200 万元，占注册资本的59.02％，纳尔特漆业（北 京）有限公司持股5,000 万元，占注册资本的40.98％。

3、 企业组织架构

评估基准日「纳尔特保温」组织架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

纳尔特保温
100％ 100％ 100％
纳尔特门窗 纳尔特防火 喜百吉装饰
----- End of picture text -----

截至评估基准日，「纳尔特保温」共有长期投资单位3 家，简要情况如下表所示：

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序号	被投资单位	简称	注册资本 (万元)	持股 比例	投资日期	账面 价值
1	北京纳尔特门窗幕墙工程有 限公司	纳尔特门窗	1180	100％	2009 年8 月	0.00
2	北京纳尔特防火材料有限公 司	纳尔特防火	1200	100％	2009 年8 月	764.63
3	北京喜百吉装饰工程有限公 司	喜百吉装饰	100	100％	2009 年8 月	13.00

纳尔特集团有限公司于2009 年8 月整合企业旗下建材产业，将「纳尔特门窗」、 「纳尔特防火」两家公司100％的股权并入「纳尔特保温」名下。

「纳尔特门窗」成立2004 年1 月10 日，主营业务是门窗幕墙建材产品的生产 销售及加工，营业收入主要来源于商品销售收入和加工收入。评估基准日，「纳尔特 门窗」经审计后资产总额1,520.86 万元，负债总额2,039.30 万元，净资产-518.44 万元；2009 年1 至9 月，经审计后的营业收入153.69 万元，净利润-491.32 万元。

「纳尔特防火」成立于2006 年6 月7 日，主营业务是防火建材产品的生产销售， 营业收入主要来源于商品销售收入。「纳尔特防火」与「纳尔特保温」共用一套由新 加坡引进的涂料生产加工设备。评估基准日，「纳尔特防火」经审计后的资产总额 782.09 万元，负债总额24.87 万元，净资产757.22 万元；2009 年1 至9 月经审计 后的营业收入495.58 万元，净利润-49.91 万元。

「纳尔特保温」于2009 年8 月24 日以13 万元的价格收购了「喜百吉装饰」100 ％的股权。评估基准日「喜百吉装饰」资产、净资产账面值均为零，该企业领有北 京市建设委员会颁发的编号为B30340110105155 的《建筑业企业资质证书》，资质等 级为建筑装修装饰工程专业承包三级。

4、 评估基准日财务状况

「纳尔特保温」于评估基准日2009 年9 月25 日经审计后的资产总额为 12,391.80 万元，负债总额1,814.87 万元，净资产10,576.93 元。2009 年1 至9

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月经审计后的营业收入为1,028.44 万元，净利润-123.53 万元。

5、 企业历史财务资料

截至评估基准日，被评估企业前三年简要资产负债表如下（单位：万元）：

项目/年度	2008 年12 月	2007 年12 月	2006 年12 月
流动资产	8,484.89	2,459.43	1,633.26
固定资产	562.66	629.78	694.75
无形资产及其它资产	1.72		5.91
资产合计	9,049.27	3,089.21	2,333.92
流动负债	2,080.88	1,940.53	1,173.60
长期负债
负债合计	2,080.88	1,940.53	1,173.60
实收资本	7,200.00	1,200.00	1,200.00
股东权益合计	6,968.39	1,148.68	1,160.31

注：上表中2008 年财务数据业经审计，2006 年、2007 年财务数据未经审计。

截至评估基准日，被评估企业前三年损益表如下（单位：万元）：

项目/年度	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务收入	732.01	1,020.75	213.96
主营业务成本	502.13	619.90	186.98
营业税金及附加	1.81	4.81	1.28
主营业务利润	228.07	396.04	25.70
其它业务利润		-0.28
销售费用	290.23	312.67	56.11
管理费用	113.10	79.80	9.39
财务费用	14.06	0.06	-0.12
营业利润	-189.32	3.23	-39.69
营业外收入	8.96
营业外支出	0.19
利润总额	-180.55	3.23	-39.69
应交所得税	-0.91	9.21
净利润	-179.64	-5.98	-39.69

近三年主要财务指标如下：

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会计年 度	会计年 度	2008年	2007年	2006年
偿债能 力指标	资产负债率	22.99％	62.82％	50.28％
	流动比率	4.08	1.27	1.39
	速动比率	3.60	0.93	1.22
营运能 力指标	应收账款周转率	9.87	22.44	-
	存货周转率	0.89	2.37	1.05
盈利能 力指标	销售利润率	-24.54％	-0.59％	-18.55％
	净资产利润率	-2.58％	-0.52％	-3.42％

四、评估目的

本次评估系对「纳尔特保温」于2009 年9 月25 日的股东全部权益价值进行评 估，仅作为「彩虹精化」拟收购「纳尔特保温」股权时了解其市场价值之参考。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行 性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象

本次评估对象为：「纳尔特保温」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「纳尔特保温」申报的截至2009 年9 月25 日的全部资产 以及相关负债。该等资产/负债业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了 深鹏所审字[2009]1268 号《审计报告》。具体资产类型包括：流动资产、长期股权

投资、土地使用权和固定资产。如下表所示（单位：万元）：

项 目	账面价值	调整后账面值
流动资产	503.00	503.00
非流动资产	11,888.80	11,888.80
其中：长期股权投资	777.63	777.63
固定资产	6,483.79	6,483.79
无形资产	2,077.36	2,077.36
长期待摊费用	2,550.00	2,550.00
递延所得税资产	0.03	0.03
资产总计	12,391.80	12,391.80
流动负债	1,814.87	1,814.87
长期负债

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项 目	账面价值	调整后账面值
负债总计	1,814.87	1,814.87
净 资 产	10,576.93	10,576.93

1、 主要资产于现场查看时的使用情况

「纳尔特保温」主要实物资产为机器设备、房屋建筑物和土地使用权。

机器设备主要是一条一体化的保温、涂料、防火涂料自动化生产线、两套干粉 加工设备以及空压机等辅助配套设备和检测仪器仪表等，设备类资产均存放于纳尔 特产业园区的东区用地4 号、5 号厂房。现场查看时其使用状况未见异常。

房屋建筑物主要包括纳尔特产业园区的2 号、4 号、5 号厂房、锅炉房及变电室、 11 号宿舍楼等，总建筑面积47,789.67 平方米。其中，2 号厂房建筑面积15,846.16 平方米、4 号厂房建筑面积8,217.05 平方米；5 号厂房建筑面积17,815.04 平方米； 均建成于2006 年8 月，使用情况未见异常。

土地使用权为纳尔特产业园区的东区用地，位于北京市通州区马驹桥镇金桥科 技产业基地，土地面积52,677.79 平方米，工业用途，土地使用权类型为出让，终 止日期为2056 年2 月7 日。宗地开发程度达到宗地外“六通一平”（通路、给水、 排水、电力、通讯、燃力，场地平整），地上建有工业厂房、配套宿舍等，已完成室 外给排水，供电，围墙，绿化等配套设施建设。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场 观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承 诺。

2、 主要资产的产权情况

「纳尔特保温」已提供了相关房屋所有权证、土地使用权证及设备的购置合同、 发票等产权证明文件的复印件。

本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出 的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但

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对其可靠性不作任何保证或承诺。

六、评估基准日

本项目评估基准日为2009 年9 月25 日。本报告书一切取价标准均为此基准日 有效的价格标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估 结论将发生变化。本次评估基准日系由 「彩虹精化」确定。

七、价值类型及定义

本次估值的价值类型为市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场 上可合理取得的最可能的价格：

1、 用法律许可的货币进行交易。

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

3、 一次性付款，且无附带条件下完成交易。

4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且 有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

• 5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大

• 变化。

• 6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理

• 性和非强制情况下进行自由交易。

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八、评估原则

（一）工作原则

1、 独立性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资 格的社会公正性机构独立进行操作，不受被评估资产各方当事人利益的影响，评估 机构及操作人员与被评估资产各方当事人没有利害关系。

2、 客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实 可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结 论。

• 3、 科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，

• 采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

（二）经济原则

1、 供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场 需求成正比，与其供给成反比。

2、 公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存 在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最 大限度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对 被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并且不具有排它性。

3、 替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实 现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则应选用最低的一种。

• 4、 资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方

• 式、规模、频度、环境等情况继续使用。

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九、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

（一）评估基准

1、 所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无 任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披 露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见， 也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或 其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论 的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际 影响程度。

2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、 有效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资 料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、 完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。

3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。

（二）评估假设

1、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均 被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、 假设「纳尔特保温」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关

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行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

3、 除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的 任何有利或不利之影响∶

（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权 的任何限制等因素。

（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求 关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变 化。

（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等 情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、 营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等） 发生变化。

（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

（6）被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价 值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或 有义务等。

（7）债权债务实现（收款和付款）的时间。

4、 除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物 基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场 查看时暂未作业的资产均被认为是正常的。

（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

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（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存 放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险 因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限 于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了 解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知 识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

（三）限制条件

1、 评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围 的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。

2、 对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进 行评估，本公司均未进行实际丈量。

就所有由我们此次评估资产的数量而言，评估委托方和被评估企业管理当局均 认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们 相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载 资产数量不相符，评估价值将会发生变化。

3、 本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准 日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状 况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改 变。

4、 报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。

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5、 除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资 产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行 为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

十、评估依据

（一）行为依据

1、 「彩虹精化」与本公司签订的《资产评估协议书》。

（二）法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》。

2、 国家现行的有关税收法规。

（三）专业规范

1、 中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》。

2、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则－基本 准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。

• 3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则

• －评估报告〉等7 项资产评估准则的通知》。

4、 中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号《关于印发<注册资产评估 师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。

5、 中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见（试行）》。

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（四）产权依据

• 1、 「彩虹精化」/「纳尔特保温」提供的相关声明及承诺。

• 2、 不动产：房屋所有权权证、土地使用权权证。

• 3、 「纳尔特保温」提供的主要设备的购置合同、报关资料及发票等复印件。

（五）取价依据及参考资料

• 1、 「纳尔特保温」提供的清查申报评估明细表。

• 2、 《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998 年北京科学技术出版社）。

• 3、 工程完工结算书。

• 4、 北京市国土局网站公布的土地交易信息资料。

• 5、 中国物流与采购联合合编《中国机电产品报价目录》（2009）。

• 6、 向有关生产厂商、外商及经营公司咨询的价格资料。

十一、评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场 法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。

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（一）市场法的适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 由于本次评估对象缺乏可比较的市场交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。

（二）收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。

目前「纳尔特保温」及其全资子公司的生产经营涉及四方面的业务，即保温环 保材料、水性涂料、防火建材和门窗幕墙产品。其中，水性涂料、防火建材和门窗 幕墙业务均为2009 年8 月由「纳尔特保温」的股东纳尔特集团有限公司通过重组方 式将其注入「纳尔特保温」。

2009 年8 月，纳尔特集团有限公司将旗下建材企业进行了资产及业务重组。在 本次重组中，「纳尔特保温」收购了北京纳尔特门窗幕墙工程有限公司、北京纳尔特 防火材料有限公司100％的股权并成为其控股股东，上述两家公司的原控股股东均 为纳尔特集团有限公司。

2009 年9 月，「纳尔特保温」收购了纳尔特漆业（北京）有限公司（其控股股 东为纳尔特集团有限公司）的水性涂料全套生产设备，设备转让价款为2,530 万元。

2009 年9 月，纳尔特漆业（北京）有限公司将纳尔特产业园区东区的土地（总 面积52,677.79 平方米）及地上建筑物（共计3 栋厂房、1 栋员工宿舍及相应的配 套设施）作价人民币5,497 万元投资到「纳尔特保温」，增加其注册资本金5000 万 元，增资后「纳尔特保温」的注册资本为人民币12,200 万元，其中纳尔特漆业（北 京）有限公司持股40.98％。

「纳尔特保温」2009 年1～9 月主营业务收入为968.87 万元，净利润为-122.07 万元。2006～2008 年主营业务收入分别为 213.96 万元、1,020.75 万元、732.01 万

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元，净利润分别为-39.69 万元、-5.98 万元和-179.64 万元。

北京纳尔特门窗幕墙工程有限公司2009 年1～9 月主营业务收入为153.69 万 元，净利润为-491.32 万元。2006～2008 年主营业务收入分别为215.16 万元、137.83 万元、2,288.34 万元，净利润分别为-208.58 万元、-562.33 万元和-372.17 万元。

北京纳尔特防火材料有限公司2009 年1～9 月主营业务收入为483.85 万元，净 利润为-50.81 万元。2006～2008 年主营业务收入分别为5.89 万元、158.69 万元、 309.10 万元，净利润分别为-9.99 万元、-185.12 万元和-188.20 万元。

根据「纳尔特保温」提供的相关说明：纳尔特漆业（北京）有限公司主要经营 水性涂料业务，因流动资金溃乏，产品产量较小，远没有达到实际产能，形成近几 年经营严重亏损，欠付巨额债务。该公司将生产厂房及相关设备转入「纳尔特保温」 以后，其水性涂料业务也相应转入「纳尔特保温」。

根据委托方关于收购「纳尔特保温」的情况说明，本次股权收购的目的是为了 实施其发展战略，使其在建筑节能领域内拥有保温、涂料、防火、门窗幕墙四大类 建材产品的技术研发、生产制造、渠道销售、工程服务的完整产业链；通过收购「纳 尔特保温」的股权能提高其的规模效益，增强市场竞争力。

鉴于上述资源整合刚刚完成，「纳尔特保温」及其全资子公司的未来收益及成本 尚具有相当大的不确定性，因此在现阶段条件下，我们认为不宜采用收益法。

（三）成本法的适用性分析

企业价值评估中的成本法，即本报告所称的资产基础途径的资产加和法，是指 在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反 映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被 评估企业及各有关投资单位股东权益之市场价值。既未考虑被评估企业及各有关投 资单位可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法完全反映在评估基准

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日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑被评估企业及各有关投资 单位未来的盈利能力对相应股东权益之价值的任何有利或不利之影响。

（四）评估方法的选择

综上所述，本次评估采用成本法（又称资产基础途径的资产加和法）对「纳尔 特保温」的股东全部权益价值进行估值。

十二、评估程序

（一）评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2009 年8 月26 日至出具评估报告日结束。其中外 勤截止日为2009 年9 月20 日。

（二）已执行的主要评估程序

1、 自2009 年8 月26 日至2009 年8 月27 日：项目的预备调查，在了解评估 目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过 程并制订评估工作计划。

2、 自2009 年8 月27 日至2009 年9 月20 日：实地查看实物资产和有关记录， 收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所 收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。

3、 自2009 年9 月20 日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本 公司内部审核后出具评估报告。

十三、评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「纳尔特保温」持续经营

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和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

采用成本法评估的「纳尔特保温」于评估基准日2009 年9 月25 日的股东全部 权益为： 18,055.54 万元。资产总额账面值 12,391.80 万元，调整后账面值 12,391.80 万元，评估值 19,870.41 万元，评估增值 7,478.61 万元，增值率 60.35%；负债总额账面值 1,814.87 万元，调整后账面值 1,814.87 万元，评估值 1,814.87 万元；净资产账面值为 10,576.93 万元，调整后净资产账面值 10,576.93 万元，净资产评估值 18,055.54 万元，评估增值7,478.61 万元，增值率70.71％。 其评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：

项 目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 ％
流动资产	503.00	503.00	493.98	-9.02	-1.79
非流动资产	11,888.80	11,888.80	19,376.43	7,487.63	62.98
其中：长期股权投资	777.63	777.63	665.24	-112.38	-14.45
固定资产	6,483.79	6,483.79	12,089.40	5,605.60	86.46
无形资产	2,077.36	2,077.36	4,071.79	1,994.43	96.01
长期待摊费用	2,550.00	2,550.00	2,550.00	-
递延所得税资产	0.03	0.03		-0.03	-100.00
资产总计	12,391.80	12,391.80	19,870.41	7,478.61	60.35
流动负债	1,814.87	1,814.87	1,814.87	-
长期负债
负债总计	1,814.87	1,814.87	1,814.87	-
净 资 产	10,576.93	10,576.93	18,055.54	7,478.61	70.71

十四、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及 限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影 响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本

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报告使用人和阅读人注意。

1、根据委托方本次股权收购行为的相关情况说明，「纳尔特保温」的主要实物 资产均构成「纳尔特保温」未来经营的有效资产。

2、2009 年8 月，纳尔特集团有限公司将旗下建材企业进行了资产及业务重组。 在本次重组中，「纳尔特保温」收购了北京纳尔特门窗幕墙工程有限公司、北京纳尔 特防火材料有限公司100％的股权并成为其控股股东。

2009 年9 月，「纳尔特保温」收购了纳尔特漆业（北京）有限公司的水性涂料 全套生产设备，设备转让价款为2,530 万元，主要是2005 年1 月进口的设备，现尚 处于海关监管期内，解除上述设备海关监管的相关手续正在办理之中。

另外，纳尔特漆业（北京）有限公司将纳尔特产业园区东区的土地（总面积 52,677.79 平方米）及地上建筑物（共计3 栋厂房、1 栋员工宿舍及相应的配套设施 计建筑面积47,754.67 平方米）作价人民币5,347 万元投资到「纳尔特保温」，增资 后「纳尔特保温」的注册资本为人民币12,200 万元，其中纳尔特漆业（北京）有限 公司持股40.98％。

本公司注意到上述投资入股的资产中： 纳尔特漆业（北京）有限公司将纳尔特 产业园区东区地上建筑物（共计3 栋厂房、1 栋员工宿舍及相应的配套设施）作价 人民币3,345 万元投资到「纳尔特保温」，是经北京中诚铭资产评估有限责任公司评 估和北京中怡会计师事务所有限公司验资的。我们审核了该建筑物工程结算资料， 该建筑物于2006 年8 月完工，工程结算书确定的工程建造价款约为8,750 万元，我 们本次采用重置成本法评估原值为9,871 万元，净值9,317 万元。

3、2009 年9 月10 日，「纳尔特保温」与纳尔特漆业（北京）有限公司、纳尔 特集团有限公司签订《物业租赁合同》，「纳尔特保温」租用纳尔特漆业（北京）有 限公司位于北京市通州区景盛南二街12 号纳尔特集团工业园区内的3 号厂房（建筑 面积8,217.05 平方米），以及综合楼的第10、11 层（建筑面积4,196.97 平方米）。 上述物业租赁期限由2009 年10 月1 日至2015 年9 月30 日，租金总额2,550 万元。

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谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们 所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。

十五、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本资 产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每 一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用 均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值 定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资 产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披 露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而， 这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如 果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要， 则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我 们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料 的准确作出保证。

4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本 报告书时外，未经 委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内 容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部 门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义 务。

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（二）限制说明

1、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下 的价值咨询意见。

（三）评估报告使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评 估基准日起一年内（即2009 年9 月25 日至2009 年9 月24 日）有效。

十六、评估报告提出日期

本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资 料而作出。本次资产评估外勤截止日为2009 年9 月20 日，本次评估报告提交日期 为2009 年9 月28 日。

附件：

附件一、被评估企业于评估基准日会计报表。

附件二、委托方与被评估企业营业执照复印件。

附件三、产权证明文件。

附件四、委托方、被评估企业的承诺函。

附件五、签字注册资产评估师的承诺函。

附件六、资产评估机构资格证书复印件。

附件七、评估机构营业执照复印件。

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附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）

（以下无正文）

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（此页无正文）

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人： 中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○○九年九月二十八日 中国注册资产评估师：

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关于「纳尔特保温」股东全部权益价值资产评估报告书附件

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附件一 被评估企业评估基准日会计报表

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附件二 委托方与被评估企业营业执照复印件

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附件三 产权证明文件

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附件四 委托方、被评估企业的承诺函

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附件五 签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

深圳市彩虹精细化工股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟收购北京纳尔特保温节能材料有限公司股 权事宜所涉及的该公司于评估基准日2009 年9 月25 日的股东全部权益价值进行了 认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及 价值定义、前提条件下，我们承诺如下：

• 1、 具备相应的执业资格。

• 2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。

• 4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6、 评估结论合理。

• 7、 评估工作未受到干扰并独立运行。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二○○九年九月二十八日

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附件六 资产评估机构资格证书复印件

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附件七 评估机构营业执照复印件

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附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单： 综合组：刘俊、刘克明 房地产组：谢蔚 设备组：徐云芳 参加本评估项目的审核人员名单： 综合组：石永刚 房地产组：石永刚 设备组：石永刚 本报告由中国注册资产评估师 刘克明、尹远 签署。

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