ZERO ONE — Governance Information 2013

Jun 19, 2013

零壹科技股份有限公司

對外背書保證作業程序

第一條：目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以依證券發行人財務報告編製準則之子公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

第四條：背書保證之額度

一、對單一企業額度：

本公司對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司財務報表淨值百分之十為限。

本公司與子公司之整體對單一企業額度亦同。

二、背書保證總額度：

本公司對外背書保證總額以本公司財務報表淨值百分之二十為限。

本公司與子公司之整體對背書保證總額度亦同。

淨值，係指以證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益為準。

第五條：背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第六條應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第六條：詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

五、背書保證對象若有淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每月評估子公司之營運風險及財務狀況，並呈報董事長。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依所訂作業程序辦理；惟前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

二、子公司應於每月5日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為年度稽核項目之一,了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第八條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。 (註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

第九條：印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由財務主管及董事長保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、辦理背書保證時，財務單位應依本公司印鑑管理程序始得鈐印或簽發票據。

三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

第十條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告申報。

二、辦理背書保證金額達下列標準之一時，於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

(一)本公司及子公司背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

(二)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(三)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十一條：罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反本程序時，視其情節輕重，依本公司「工作規則」規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十二條：其他事項

一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

二、本程序於民國一○二年六月十三日股東會決議通過。