Ze Pak S.A. — Governance Information 2024

May 28, 2024

S P R A W O Z D A N I E

z działalności Rady Nadzorczej ZE PAK Spółka Akcyjna w 2023 roku zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2023

Konin, maj 2024

Spis treści

	S P R A W O Z D A N I E	1
I.	Informacja o kadencji Rady Nadzorczej oraz składzie osobowym 3
II.	Zakres działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej 4
III.	Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok 20237
IV.	Ocena współpracy z Zarządem9
V.	Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego9
VI.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 11
VII.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 12
VIII.	Zwięzła ocena sytuacji Spółki12

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej oraz składzie osobowym

Zgodnie ze Statutem ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka) kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki jest wspólna i trwa 5 lat.

Rok sprawozdawczy 2023 stanowił piąty rok pracy Rady Nadzorczej wybranej na VIII kadencję, która rozpoczęła się w kwietniu 2019 roku (czwarty pełny rok obrotowy).

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które zostały opisane poniżej.

Rok 2023 Rada Nadzorcza VIII kadencji rozpoczęła w następującym składzie:

• 1) Zygmunt Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Tobias Solorz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Piotr Żak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 4) Wiesław Walendziak– Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 5) Maciej Stec członek Rady Nadzorczej,
• 6) Alojzy Z. Nowak członek Rady Nadzorczej,
• 7) Sławomir Zakrzewski członek Rady Nadzorczej,
• 8) Henryk Sobierajski członek Rady Nadzorczej,
• 9) Tomasz Szeląg członek Rady Nadzorczej,
• 10) Jarosław Grzesiak członek Rady Nadzorczej.

W dniu 13 kwietnia 2023 roku Pan Maciej Stec złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ZE PAK S.A. Pan Maciej Stec jako przyczynę rezygnacji podał planowane powołanie do Zarządu spółki PGE PAK Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Koninie. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza obradowała w składzie:

• 1) Zygmunt Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Tobias Solorz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Piotr Żak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 4) Wiesław Walendziak– Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 5) Alojzy Z. Nowak członek Rady Nadzorczej,
• 6) Sławomir Zakrzewski członek Rady Nadzorczej,
• 7) Henryk Sobierajski członek Rady Nadzorczej,
• 8) Tomasz Szeląg członek Rady Nadzorczej,
• 9) Jarosław Grzesiak członek Rady Nadzorczej.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZE PAK S.A. jest Pan Sławomir Zakrzewski. Pan Sławomir Zakrzewski posiada bogate doświadczenie zawodowe w branży budowlanej i energetycznej, zdobyte zarówno w kraju, jak i zagranicą. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Tomasz Szeląg, który nabył je dzięki swojemu wykształceniu, a doskonalił zajmując liczne stanowiska menadżerskie wymagające rzeczowej wiedzy i kompetencji.

Członkami Rady Nadzorczej VIII kadencji spełniającymi kryteria niezależności są Panowie Sławomir Zakrzewski, Alojzy Z. Nowak. Zgodnie z wymogiem określonym w Statucie ZE PAK S.A. Panowie Sławomir Zakrzewski oraz Alojzy Z. Nowak złożyli Spółce stosowne oświadczenia w sprawie spełniania kryteriów niezależności przewidzianych dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji z 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz kryteriów niezależności wymaganych dla członków komitetu audytu przez przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 – dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach). Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez wymienionych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Uwzględniając oświadczenia w sprawie spełniania kryteriów niezależności złożone przez Panów Sławomira Zakrzewskiego oraz Alojzego Z. Nowaka, Rada Nadzorcza uznała,

że osoby te spełniają kryteria niezależności, w tym kryteria niezależności wymagane dla członków Komitetu Audytu przez przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym 2023 Rada Nadzorcza Spółki działała i wykonywała swoje obowiązki w oparciu o Statut ZE PAK S.A., Regulamin Rady Nadzorczej ZE PAK S.A. oraz Kodeks Spółek Handlowych i inne przepisy prawa regulujące funkcjonowanie oraz zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Rada Nadzorcza ZE PAK S.A. sprawowała kolegialnie stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W roku 2023 Rada Nadzorcza Spółki koncentrowała się przede wszystkim na następujących zagadnieniach związanych z działalnością Spółki oraz funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A.:

• 1) ocenie sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy 2022,
• 2) wyrażaniu zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązań o wartości powyżej pół miliona złotych,
• 3) opiniowaniu wniosków składanych przez Zarząd w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółki,
• 4) zatwierdzaniu czynności związanych z toczącym się w Grupie Kapitałowej ZE PAK S.A. procesem restrukturyzacji,
• 5) powołaniu wspólnie z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. spółki celowej PGE PAK Energia Jądrowa S.A., której celem jest realizacja inwestycji budowy elektrowni jądrowej,
• 6) realizacji przez Zarząd Spółki strategii transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. poprzez poszerzanie portfela projektów OZE.

Głównymi formami wykonywania przez Radę Nadzorczą nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki były:

• 1) odbywanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 2) spotkania z Zarządem Spółki i zarządami spółek zależnych oraz kluczowymi pracownikami,

3) spotkania z niezależnym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie i przegląd sprawozdań sporządzanych przez Spółkę za rok obrotowy 2022, a także 2023.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, który pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz kierownictwem Spółki. W posiedzeniach Komitetu Audytu dotyczących sprawozdań finansowych uczestniczą przedstawiciele firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badania tych sprawozdań.

W ramach VIII kadencji Rady Nadzorczej Komitet Audytu od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku pracował w następującym składzie osobowym:

• 1) Sławomir Zakrzewski Przewodniczący (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 2) Alojzy Z. Nowak (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 3) Tomasz Szeląg.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia wymogi niezależności. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W toku swoich działań zrealizowanych w okresie sprawozdawczym członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej odbyli m.in. spotkania z członkami Zarządu Spółki oraz spotkania z niezależnym biegłym rewidentem Spółki. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZE PAK S.A. spotykał się z przedstawicielami Spółki w roku 2023 dwa razy. W trakcie wykonanych prac i odbytych posiedzeń członkowie Komitetu Audytu omówili m.in. wyniki badań sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz wyniki przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzanych w trakcie roku obrotowego 2023. We wrześniu 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZE PAK SA podjął Uchwałę w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZE PAK SA, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych oraz przeglądów skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego ZE PAK SA oraz jednostkowych sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZE PAK SA, sporządzanych za lata 2023-2024.

Wykonując swoje kodeksowe i statutowe obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w 2023 roku 5 posiedzeń podejmując łącznie 132 uchwały. Rada Nadzorcza zajmowała także stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad odbywanych posiedzeń.

Problematyka posiedzeń Rad Nadzorczych odbytych w 2023 roku obejmowała całokształt spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W szczególności Rada Nadzorcza skupiła się na zagadnieniach dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i spółek zależnych, nadzorze nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych oraz prowadzeniu procesów restrukturyzacji w Grupie Kapitałowej.

Tematem obrad Rady Nadzorczej były także kwestie związane z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi, a w szczególności realizacji przez Zarząd Spółki strategii transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. poprzez poszerzanie portfela projektów OZE.

Zarząd ZE PAK S.A. w 2023 roku funkcjonował w stałym, niezmienionym składzie, przedstawiającym się następująco:

• 1) Piotr Woźny Prezes Zarządu,
• 2) Zygmunt Artwik Wiceprezes Zarządu,
• 3) Maciej Nietopiel Wiceprezes Zarządu,
• 4) Andrzej Janiszowski Wiceprezes Zarządu,
• 5) Katarzyna Sobierajska Wiceprezes Zarządu.

W dniu 23 stycznia 2024 r. (po dniu bilansowym), Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki Pana Macieja Końskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Od tego dnia do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania Zarząd obradował w składzie:

• 1) Piotr Woźny Prezes Zarządu,
• 2) Zygmunt Artwik Wiceprezes Zarządu,
• 3) Maciej Nietopiel Wiceprezes Zarządu,
• 4) Andrzej Janiszowski Wiceprezes Zarządu,
• 5) Katarzyna Sobierajska Wiceprezes Zarządu,
• 6) Maciej Koński Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym 2023 Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała wydatki Spółki. W ramach odbytych posiedzeń Rada Nadzorcza zajmowała się rozpatrywaniem przedstawionych przez Zarząd ZE PAK S.A. wniosków dotyczących wyrażenia zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązań o wartości powyżej 1 miliona złotych, a także o wartości powyżej 500 000,00 zł netto w przypadku zatwierdzania oferentów wybranych w ramach postępowań przetargowych prowadzonych przez Spółkę.

W ramach prowadzonego nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza na bieżąco śledziła sytuację ekonomiczno-finansową ZE PAK S.A. oraz kopalni PAK KWB Konin S.A. dostarczającej węgiel do elektrowni Grupy Kapitałowej. Informacje w tym zakresie prezentowane były Radzie Nadzorczej zarówno przez Zarząd ZE PAK S.A., jaki i Zarząd PAK KWB Konin S.A.

Istotnym zagadnieniem omawianym w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej w roku 2023 był udział ZE PAK S.A. w transformacji energetycznej Regionu Wielkopolski Wschodniej. Spółka angażuje się w rozwój inwestycji zmierzających w kierunku niskoemisyjnych źródeł generacji energii elektrycznej. W ramach działań związanych z transformacją energetyczną Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., Rada Nadzorcza w trakcie 2023 roku wyraziła zgodę na zawiązanie lub zakup udziałów spółek dedykowanych, w ramach których realizowane będą inwestycje w obszarze Odnawialnych Źródeł Energii.

7 marca 2023 roku Spółka zawarła porozumienie wstępne z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Lublinie, dotyczące utworzenia wspólnej spółki celowej w formie spółki akcyjnej z siedzibą w Koninie, w celu podjęcia bezpośredniej współpracy w sprawie projektu budowy elektrowni jądrowej na bazie koreańskiej technologii APR1400. W ślad za podpisanym porozumieniem, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i ZE PAK podpisały 13 kwietnia 2023 roku statut spółki PGE PAK Energia Jądrowa S.A. Zakładany projekt

przewiduje budowę przynajmniej dwóch bloków o łącznej mocy 2 800 MW w technologii APR1400, rozwijanej przez koreańską spółkę KHNP.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były również inne istotne z punktu widzenia przyszłego kształtu Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. wydarzenia, takie jak sprzedaż Cyfrowemu Polsatowi S.A. większościowego udziału struktury budowanej wokół spółki PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o.

W dniu 3 lipca 2023 roku strony zawarły umowę przyrzeczoną, na mocy której Spółka zbyła na rzecz Cyfrowego Polsatu S.A. udziały PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka posiada około 49,5% udziałów w PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o., natomiast Cyfrowy Polsat S.A. posiada około 50,5% udziałów w PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o.

Działając na podstawie Statutu Spółki Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym 2023 kilkakrotnie wyrażała zgodę na powołania członków organów spółek zależnych i powiązanych Spółki. W ramach przyznanej kompetencji Rada Nadzorcza wyraziła m.in. zgodę na powołania w ramach nowej kadencji osób do Zarządów spółek PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o., czy PAK-PCE Stacje H2 Sp. z o.o.

W roku sprawozdawczym 2023 Rada Nadzorcza Spółki realizowała swoje statutowe, kodeksowe i ustawowe zadania, mając na względzie przede wszystkim dbałość o interes i pozycję Spółki. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywanie swoich obowiązków i w trakcie swojej działalności z zaangażowaniem wykorzystywali posiadaną wiedzę oraz doświadczenie w zakresie nadzorowania spółek prawa handlowego.

W roku sprawozdawczym 2023 Rada Nadzorcza nie korzystała z prawa do zawierania umów z doradcą, zgodnie z art. 382¹ KSH.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia ZE PAK S.A. o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki wykonującym obowiązki w roku obrotowym 2023.

III. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok 2023

Rada Nadzorcza wykonując swoje kodeksowe i statutowe obowiązki, w tym obowiązki określone w § 70 ust. 1 punkt 14) oraz § 71 ust. 1 punkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), dokonała oceny:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności ZE PAK S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. w 2023 roku,
• 2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A.,

sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku (dalej łącznie: Sprawdzania), w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie:

• 1) treści Sprawozdań oraz sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z badania przedmiotowych Sprawozdań, które zawierają opinie biegłego rewidenta o przedmiotowych Sprawozdaniach wydane bez zastrzeżeń;
• 2) informacji posiadanych przez Radę Nadzorczą uzyskanych w ramach wykonania uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, w szczególności zgodnie z przepisem art. 382 § 4 KSH w zakresie dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych Spółki;
• 3) zapoznania się przez Radę Nadzorczą z informacjami przedstawionymi przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu swoich zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach;
• 4) informacji ze spotkań z biegłym rewidentem oraz przedstawicielami firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przeprowadzającej badanie ustawowe Sprawozdań;
• 5) informacji i danych przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki i pracowników Spółki,

ocenia, że Sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki podkreśla, że zgodnie z opiniami biegłego rewidenta zawartymi w sprawozdaniu z badania:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 2) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki są zgodne co do formy i treści z przepisami prawa i Statutem Spółki;
• 3) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120).

Rada Nadzorcza Spółki zwraca jednocześnie uwagę na informacje zawarte w Sprawozdaniach dotyczące założeń kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Reasumując, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki, potwierdzonej opiniami biegłego rewidenta, prawidłowość Sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy 2023 nie budzi zastrzeżeń. Wobec powyższego Rada Nadzorcza Spółki wydała pozytywną ocenę i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ZE PAK S.A. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu Sprawozdań.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się także z wnioskiem Zarządu ZE PAK S.A. w sprawie propozycji podziału zysku netto za rok 2023 w kwocie 584 412 158,94 PLN (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych 94/100 PLN). Zarząd ZE PAK S.A. we wniosku przedłożonym do oceny Radzie Nadzorczej Spółki proponuje zysk netto za rok 2023 przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych 472 160 011,19 PLN oraz na kapitał zapasowy 112 252 147,75 PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie odniosła się do ww. propozycji Zarządu i rekomenduje akcjonariuszom podjęcie decyzji o podziale zysku netto za rok 2023 w sposób przedstawiony powyżej.

IV. Ocena współpracy z Zarządem

Współpraca Rady Nadzorczej Spółki z Zarządem ZE PAK S.A. układała się w roku sprawozdawczym 2023 na zasadach zgodnych ze Statutem Spółki, przepisami KSH oraz innymi właściwymi przepisami prawa odnoszącymi się do organów spółki kapitałowej. Rada Nadzorcza Spółki na bieżąco kontaktowała się z Zarządem ZE PAK S.A. w celu wymiany informacji oraz uzyskania wyjaśnień w zakresie zagadnień objętych pracami Rady Nadzorczej i porządkiem obrad odbywanych posiedzeń, a także w kluczowych sprawach dla funkcjonowania Spółki i spółek zależnych. W posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki uczestniczyli członkowie Zarządu ZE PAK S.A. oraz kluczowi pracownicy Spółki, którzy na bieżąco udzielali członkom Rady Nadzorczej Spółki informacji i wyjaśnień w sprawach objętych pracami i porządkiem obrad posiedzeń.

Rada Nadzorcza Spółki mając na uwadze przebieg współpracy z Zarządem ZE PAK S.A. w roku obrotowym 2023 wnioskuje do Walnego Zgromadzenia ZE PAK S.A. o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu ZE PAK S.A. wykonującym obowiązki w trakcie roku 2023.

V. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje kontrola wewnętrzna oraz wdrożone zostały zasady zarządzania ryzykiem, za skuteczność których odpowiada Zarząd ZE PAK S.A. Podstawowym zadaniem działania kontroli wewnętrznej oraz zasad zarządzania ryzykiem jest zapewnienie realizacji głównych celów biznesowych Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu kontroli sposobu ich realizacji oraz minimalizowaniu wystąpienia lub działania ryzyka niepożądanych zjawisk. Najważniejsze mechanizmy systemu zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku (Punkt 3.4 Sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku).

Zakres kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy występujące w działalności Spółki oraz spółek zależnych, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W strukturze organizacyjnej Spółki została wyodrębniona komórka organizacyjna Dział Audytu Wewnętrznego, która realizuje zadania związane z szeroko rozumianą kontrolą gospodarczą. Dział Audytu Wewnętrznego planuje i inicjuje działania kontrolne przy uwzględnieniu oczekiwań Zarządu i Rady Nadzorczej ZE PAK S.A., w tym Komitetu Audytu. Kontrole prowadzane są w oparciu o zatwierdzone plany kontroli, jak również zlecenia doraźne, które zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Audytu Wewnętrznego realizowane są na polecenie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki. Kontrole wykonywane przez Dział Audytu Wewnętrznego obejmują głównie procesy funkcjonujące w Spółce i spółkach zależnych pod kątem ujawniania niewykorzystanych rezerw gospodarczych oraz wykrywania nieprawidłowości i nadużyć, co pozwala na identyfikację potencjalnych ryzyk dla

realizacji zaplanowanych zadań oraz wypracowanie odpowiednich mechanizmów zabezpieczających przed wystąpieniem negatywnych zdarzeń.

Kwestie związane z etyką postępowania w procesie realizacji celów biznesowych w Spółce zapewnia obowiązujący Kodeks Etyki. Dokument ma na celu m.in. wzmocnienie działań ukierunkowanych na minimalizowanie wystąpienia zdarzeń związanych z korupcją oraz łapownictwem w ZE PAK S.A. i zarządzanie tego rodzaju ryzykami. Celem wprowadzenia Kodeksu Etyki jest ułatwienie pracownikom Spółki podejmowania decyzji w sytuacjach trudnych i etycznie dwuznacznych. Kodeks Etyki definiuje m.in. zachowania jednoznacznie nieakceptowalne ze względu na interesy Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A., jak również reguluje w zakresie etyki zasady współpracy pomiędzy pracownikami i stosunki na linii pracodawca – pracownik. Kodeks ma także pomóc w rozstrzyganiu sytuacji niejednoznacznych, a także pozwolić pracownikowi, który w takiej sytuacji się znajdzie wybrać optymalne rozwiązanie. Ma również stanowić narzędzie wspierające zarządzanie sytuacjami trudnymi, które nieodzownie towarzyszą funkcjonowaniu każdej większej organizacji. Informacje o nadużyciach podlegają badaniu przez Rzecznika Etyki, którego funkcję pełni Kierownik Działu Audytu Wewnętrznego.

W celu identyfikacji określonych rodzajów ryzyka oraz wypracowania metod odpowiedniego postępowania dla ograniczenia ich wpływu na działalność i sytuację Spółki, przyjęto oraz wdrożono w Spółce do stosowania dokument opisujący zasady zarządzania ryzykiem w najważniejszych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W ramach wspomnianych zasad wyodrębniono poszczególne zadania oraz określono zakres odpowiedzialności za decyzje i działania związane ze strategią produkcji, strategią handlową oraz polityką rynkową. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem podlegają weryfikacji stosownie do zmian organizacyjno – prawnych w Spółce lub w Grupie Kapitałowej. Obecnie Zarząd ZE PAK S.A. wspólnie z kluczowym kierownictwem Spółki stoi przed zadaniem dokonania przeglądu obowiązujących procedur zarządzania ryzykiem i weryfikacji czynników ryzyka towarzyszących działalności Spółki, które w obecnej sytuacji rynku elektroenergetycznego mają lub mogą mieć wpływy na sytuację finansową Spółki.

W obszarze zarządzania ryzykiem ważną funkcję w Spółce pełni zespół doradczy dla Zarządu, funkcjonujący pod nazwą Komitet Zarządzania Ryzykiem. W skład Komitetu wchodzą osoby zajmujące kluczowe stanowiska w strukturze organizacyjnej Spółki oraz wykonujące istotne zadania operacyjne mające znaczenie dla optymalizacji procesów decyzyjnych. Podstawowym zadaniem wspomnianego Komitetu jest dokonanie rozpoznania i oceny podstawowych ryzyk gospodarczych oraz wydanie dla Zarządu ZE PAK S.A. rekomendacji podjęcia odpowiednich działań zaradczych.

W Spółce obowiązuje także Regulamin Organizacyjny określający organizację przedsiębiorstwa, w którym zdefiniowano zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz kluczowych stanowisk, co pozwala dodatkowo niwelować istotne ryzyka związane z prowadzeniem działalności. Zarząd Spółki na bieżąco modyfikuje strukturę organizacyjną dostosowując ją do aktualnych potrzeb i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem oraz wymogami regulacyjnymi sprawuje Zarząd ZE PAK S.A. wspólnie z osobami odpowiedzialnymi za kierowanie poszczególnymi komórkami organizacyjnymi ZE PAK S.A., które posiadają przypisany im w regulaminie organizacyjnym Spółki zakres zadań i odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności przedsiębiorstwa Spółki. Osoby te wspierane są zarówno przez radców

prawnych, jak i przez służby audytorskie. System ten nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólnie przyjęte zasady prawne, formalne oraz regulacje wewnętrzne obowiązujące w ZE PAK S.A. i spółkach jej Grupy Kapitałowej.

W Spółce obowiązuje również szereg innych dokumentów regulujących jej funkcjonowanie w określonych obszarach działalności, w tym związanych m.in. z dostosowaniem działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej do wymogów obowiązującego prawa (np. regulacji MiFID II). Do najważniejszych dokumentów zaliczyć należy: Kodeks Etyki ZE PAK S.A., Regulamin zapewnienia zgodności działalności transakcyjnej Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. z wymogami prawnymi dotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi, Regulamin realizacji obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji w Grupie Kapitałowej ZE PAK S.A., Regulaminu zapobiegania nadużyciom na rynku w odniesieniu do uprawnień do emisji CO² i towarowych instrumentów pochodnych w Grupie Kapitałowej ZE PAK S.A., Zasady zawierania transakcji na uprawnieniach do emisji CO² i produktach powiązanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Grupie Kapitałowej ZE PAK S.A.

Odnośnie stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w procesach sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na opis głównych cech systemów stosowanych przez Spółkę w tym obszarze zawarty w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku (Punkt 9.4 Sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku).

W opinii Rady Nadzorczej Spółki, funkcja kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w procesach sporządzania sprawozdań finansowych, funkcjonują na satysfakcjonującym poziomie i nie odbiegają od rozwiązań stosowanych w spółkach i grupach kapitałowych, których skala oraz rozmiar prowadzonej działalności jest zbliżony do ZE PAK S.A.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Od 1 lipca 2021 roku Spółka ZE PAK S.A. podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), przyjętemu Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku. Zarząd ZE PAK S.A., w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawne, dokłada należytej staranności w celu przestrzegania przez Spółkę w możliwie najszerszym zakresie Dobrych Praktyk.

Zasady ładu korporacyjnego, których Spółka nie dotrzymała w ramach swojej działalności w 2023 roku wraz z wyjaśnieniem stanowiska Zarządu Spółki w każdym wyszczególnionym odstępstwie, zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności w 2023 roku.

Spółka, działając zgodnie z obowiązującymi ją wymogami, opublikowała na swojej stronie internetowej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN 2021.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach regulujących publikacje informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki dokłada starań, aby polityka informacyjna Spółki wobec inwestorów, zarówno indywidualnych, jak i instytucjonalnych, stanowiąca realizację wytycznych zawartych w Dobrych Praktykach była zgodna z ich oczekiwaniami. Spółka dąży do tego by minimalizować zarówno liczbę, jak i zakres zasad, od których stosowania odstąpiono. W niektórych przypadkach, z przyczyn niezależnych od Spółki nie wszystkie zasady zawarte w Dobrych Praktykach są stosowane.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Polityka i podejście zarządcze Grupy ZE PAK S.A. do kwestii społecznych określone zostały w Strategii zrównoważonego rozwoju Grupy ZE PAK na lata 2024-2028 (opracowana na początku 2023 roku, poddana aktualizacji na początku 2024 roku) i co do zasady są spójne z podejściem przyjętym we wcześniejszej Strategii społecznej odpowiedzialności Grupy Kapitałowej ZE PAK SA na lata 2017-2020. Podejście to odzwierciedlone jest też w innych regulacjach wewnętrznych. Strategia wyznacza kluczowe kierunki działań oraz cele nastawione na optymalizację efektywności i ciągłą poprawę wyników w wymiarze środowiskowym i społecznym, a także na zapewnienie zgodności (compliance) w obszarach istotnego wpływu na otoczenie. Jest ono również, w ściśle określonych przypadkach, arbitralnie dookreślane w decyzjach administracyjnych zezwalających na prowadzenie działalności wydobywczej i wytwórczej w obiektach należących do Grupy ZE PAK S.A. i uzależnione od specyfiki danego obiektu. Każdorazowo jednak, optymalne rozwiązania w tym zakresie Grupa stara się wypracować w oparciu między innymi o konsultacje społeczne i w zgodzie z obowiązującym prawem.

Podejście zarządcze Grupy ZE PAK S.A. do kwestii społecznych jest uwarunkowane charakterem oddziaływania spółek Grupy na otoczenie.

ZE PAK S.A. w minionym roku prowadził działania o charakterze sponsoringowym i charytatywnym na skalę, na jaką pozwalała aktualna sytuacja finansowa Spółki. ZE PAK S.A. deklaruje również swoje wsparcie dla lokalnych inicjatyw. Spółka w 2023 roku wsparła finansowo organizację Międzynarodowego Festiwalu Piosenki i Tańca w Koninie. Przekazano też darowiznę na rzecz Kongregacji Eremitów Kamedułów Góry Koronnej – Erem Pięciu Męczenników w Bieniszewie.

ZE PAK S.A. od lat wspiera działalność "Międzyzakładowego Klubu Honorowych Dawców Krwi PCK Elektrownie Pątnów – Konin Grupy Kapitałowej ZE PAK". Tradycyjnie też ZE PAK S.A. włącza się we wspieranie działań Fundacji Polsat, jednej z największych organizacji pozarządowych działających na terenie Polski, która od ponad dwudziestu lat kieruje swoją pomoc do chorych dzieci i ich rodziców.

W grudniu 2023 roku wsparcie finansowe otrzymał także Klub Biegacza "Aktywni" Konin. Szerszy opis działalności sponsoringowej i charytatywnej znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy ZE PAK SA za 2023 rok.

VIII. Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za rok 2023 Rada Nadzorcza ocenia bieżącą sytuację finansową Spółki i Grupy

Kapitałowej jako stabilną. Dostrzega jednak wyzwania stojące przed Spółką i Grupą Kapitałową związane ze stopniowym odchodzeniem od działalności związanej z wydobyciem węgla i wytwarzaniem energii z węgla brunatnego aż do całkowitego zaprzestania działalności węglowej. W minionym roku zakończono eksploatację kolejnej z odkrywek, tj. odkrywki Jóźwin, tym samym jedyną odkrywką, która pozostanie w eksploatacji będzie odkrywka Tomisławice.

Obecnie bazowy scenariusz przewiduje, że działalność węglowa prowadzona będzie do końca 2025 roku. Spółka może zdecydować o jej przedłużeniu w zależności od uwarunkowań zewnętrznych (potrzeb systemu energetycznego, sytuacji rynkowej, otoczenia regulacyjnego).

Bardzo istotnym aspektem działalności Grupy Kapitałowej ZE PAK S.A. w minionym roku była aktywność w zakresie budowy portfela zero- i niskoemisyjnych źródeł wytwarzania energii elektrycznej. Z uwagi na realizowaną przez Grupę strategię odchodzenia od wytwarzania energii z węgla brunatnego, pod uwagę należy brać przewidywany zwiększony poziom nakładów inwestycyjnych związany z planami Grupy w zakresie budowy bloku CCGT w Elektrowni Adamów.

Kolejnym projektem jest wielkoskalowa farma fotowoltaiczna, która ma zostać zlokalizowana na terenie wykorzystywanym uprzednio w działalności górniczej, w gminie Przykona. Planowana moc farmy to około 280 MW. Obecnie trwają prace projektowe związane z tą inwestycją.

W zakresie oceny sytuacji ZE PAK S.A. Rada Nadzorcza zwraca w szczególności uwagę na noty zawarte w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dotyczące założeń kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową. W sprawozdaniu jednostkowym nota dotycząca kontynuacji działalności zawarta jest w punkcie 4 od str. 15, natomiast w sprawozdaniu skonsolidowanym nota dotycząca kontynuacji działalności zawarta jest w punkcie 6 od str. 21.

W 2023 roku Spółka zrealizowała zysk netto w wysokości 584 412 158,94 PLN (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych 94/100 PLN). Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej osiągnięte w 2023 roku zarówno na poziomie EBITDA, jak i zysku netto są zdecydowanie lepsze niż osiągnięte rok wcześniej. W przypadku wyniku netto wzrost rok do roku wyniósł 235,35%, natomiast w przypadku wyniku na poziomie EBITDA wzrost rok do roku wyniósł 86,16%. Należy wziąć pod uwagę, że porównywalność wyników jest ograniczona ze względu na zaistniałe w trakcie roku zdarzenia jednorazowe, w tym przede wszystkim związane z przeszacowaniem wartości rezerwy rekultywacyjnej dotyczącej odkrywek węgla brunatnego oraz zdarzenia związane z utratą kontroli nad spółką PAK – Polska Czysta Energia sp. z o.o.

W roku 2024 Spółka będzie kontynuować działania związane z realizacją nowych kierunków strategii ZE PAK S.A., a także będzie koncentrować się na takim wykorzystaniu Funduszu Sprawiedliwej Transformacji, aby stanowił on realne wsparcie dla pracowników i przyczynił się do stworzenia nowych miejsc pracy w Wielkopolsce Wschodniej, które zastąpią miejsca pracy likwidowane w sektorze wydobywczym i energetyce węglowej.

13

Zygmunt Solorz
Piotr Żak
Tobias Solorz	………………………………………………
Wiesław Walendziak
Tomasz Szeląg
Henryk Sobierajski
Alojzy Z. Nowak
Sławomir Zakrzewski	………………………………………………
Jarosław Grzesiak	………………………………………………