ZDT — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 27, 2026

獎品提案先選角度

100405

台北市中正區忠孝西路一段6號6樓
客服專線：(02)2371-1658【公司代號：4958】
Zhen Ding Technology Holding Limited
臻鼎科技控股股份有限公司 股務代理人
福邦證券股份有限公司 股務代理部
網址：https://www.gfortune.com.tw/

本公司基於辦理股務事務之目的，在相關事實、法律關係存糧或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理。利用；您得請在查詢、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可追蹤此無法提供您所需之相關服務；亦可提供法或基於風險管理等因素而拒絕您的請求。

股務代理部營業時間：

週一至週五上午8：30至下午4：30

1 1 5年股東常會
問會通知書請即拆開

貴股東知無法親自蒞臨本次股東會，亦未於股東常會2日前登記以視訊方式參與者，可於股東會當日開會期間，至Youtube（網址https://www.youtube.com/）搜尋「臻鼎115年股東常會」以觀看本公司115年股東常會。

集保結算所「股東e服務」電子投票
stockservices.tdcc.com.tw

(郵向郵局窗口交寄)

台北郵局許可證
台北字第557號

因自新疊

未實質正確新退伍就者
：應接信函交付新資

股東 台營

卓郎行名稱及代號（請填寫正確）

	銀行 名稱	銀行 代號	銀行 名稱	銀行 代號	銀行 名稱	銀行 代號
日	東 區 行	005	東 區	南 區	147	台北市五巷 104
土	西 區 行	005	東 區	南 區	80	基 瓊 一 班 114
日	市 洛 潭	006	東 區	南 區	80	基 瓊 三 班 115
第一	區 行	007	東 區	南 區	80	洪 水 一 班 119
東 潭	區 行	008	東 區	南 區	80	洪水 班 81
彰	北 區 行	009	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
土	海 區 行	010	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
日	東 區 區 行	011	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
土	西 區 行	012	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
國際發展銀行	013	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
高	國 區 行	016	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
大聯盟股東部	017	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
全國國家金融	018	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
花旗（台灣）	021	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
黑旗（台灣）	039	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
工業商業銀行	048	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
白旗（台灣）	050	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
流行商業	051	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
京 道商業銀行	049	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
國際銀行	081	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
旅遊業	050	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81
商	國 區 行	082	東 區	南 區	80	洪 水 班 81
旅遊	050	東 區	南 區	南 區	80	洪 水 班 81

卓郎

本次股東常會採視訊輔助股東會方式召開之相關注意事項：

一、就以視訊方式出席之股東，請自115年4月29日起至115年5月26日止，於集保結算所股東e服務、股東會視訊會議平台，辦理註冊及登記，並於股東會當日開始前30分鐘起受理報到，報到完成者視為親自出席。
二、批求人及受託代理人就以視訊方式參與股東會，請於115年5月29日下午4時前將「股求人及受託代理人登記以視訊方式參與股東會進期書」送達編印證条股務代理部，逾期無效，並僅得以實體方式出席股東會。
三、股東會當日採視訊方式參與之股東，得自主席宣布開登起，至主席宣布投票截止前行使真決權，並得到各項議案以文字方式提問，每案以二次為限，每次不超過二百字，平台相關操作說明，請參閱集保結算所網頁。
四、當股東如對視訊方式參加之登記，報到，連隊方式或平台操作等有所疑問，可洽詢本公司股務代理機構「編印證条股務代理部」（電話：02-2371-1658），倘於股東會當日，因當股東所處之網際網路或相關設備因素，而發生通訊不良、疏通、無法撤查查緝，提問或行使真決權等，本公司暇難自查，對此有疑惑之股東，建請提前以電子方式行使真決權或改採實體出席股東會。
五、倘本次股東會於主席宣布開會前或會議進行中，因天災、事變或其他不可抗力情事，故視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，無法召開或履行會議時，視訊輔助股東會經加繪以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，本公司依公開發行股票公司股務處理準則第44條之29章11項規定，股東會將繼續進行，不另作延期或履行安排，以視訊方式參與股東，股求人或受託代理人，其出席股數將於人出席之股東股份總數，並視訊次股東會全部議案，視為棄權，前項情形，如遇有全部議案已宣布結果，尚未進行臨時動議時，主席得逕行宣布撤會。

戶名											戶號								IF
注意事項	一、當股東如收繳贈注列票登記帳戶辦理服務，視該帳冊票登記帳戶，經檢訊與回復本票先登時 二、經辦理受更診核檢驗者，請於前手欄以個人財物號及知名票貨印號核登時 三、如無其他受清冊於收差證明書或以以上財物顯著生產方式登冊。
	須於這本人每年產生分配現金號利息上列舉請書方式辦理，若匯謝不成功即撤銷該帳號。
	都代 為號	700	為 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69	5 69	5 69
原號 份 額	須列進本人每年產生分配現金號利息上列舉請書方式辦理，若匯謝不成功即撤銷該帳號。

卓郎

卓郎行名稱及代號（請填寫正確）

	銀行名稱	銀行代號	銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
卓郎行名稱及代號(請填寫正確)	都代為號	700	為 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69 號	5 69	5 69	5 69	5 69
	前列進本人每年產生分配現金號利息上列舉請書方式辦理，若匯謝不成功即撤銷該帳號。
	24

卓郎

卓郎行名

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

卓郎

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附件一

本公司發行限制員工權利新設，依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定說明如下：

一、辦理本次限制員工權利新設之必要理由：為吸引及留住公司所需之專業人才，激勵員工及親外員工向心力，並能為等公司經營績效持有公司證票，與依本公司章程第2.5條及「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新設。

二、發行總額：本次執行公司限制員工權利新設不超過普通設3,000,000組，每組由銷新台幣10元。發行總額共計不超過新台幣30,000,000元。於主管機關申報生效通知到達之日起三年內，符規實際需要，一次或分次發行，實際發行日期持權量事長訂定之。

三、發行條件

（一）預計發行價格：無價發行。

（二）發行股份之權額：普通股。

（三）純存條件：員工自獲配限制員工權利新設後，須符合以下各項條件方可純存：（1）於各純存期間屆滿日內在職；（2）各純存期間內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之工作規則等情事；（3）達成本公司所設定員工績效評核指標（即純存期間屆滿之最迫一年產績效考核等為3）；（4）執行與公司營建成果指標：營業收入成長率7%（超前三年平均數）或淨利成長率10%（超前三年平均數）與符合該年度55%非標。每年度可純存之最高股份比例為：發行後屆滿二年25%，屆滿三年25%，屆滿四年25%，以及屆滿五年25%。

（四）員工未符純存條件或發生繼承時，逾依下列方式處理：

1. 員工未能符合（三）所定之純存條件者，本公司將無價效回其股份並辦理註銷。

2. 自願離職、資遣、解雇、退休、一般死亡或非職業災害之死亡者：尚未純存之限制員工權利新設，於離職生效日起即視為未符純存條件，本公司將無價效回其股份並辦理註銷。

3. 留職停薪：尚未純存之限制員工權利新設，於留職停薪生效日起即視為未符純存條件，本公司將無價效回其股份並辦理註銷。

4. 因受職業災害找身體残疾或死亡而無法繼續任職：當年度視為完成本辦法規定之任職期限，惟仍受（三）所定之純存條件規定比例之限制，若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請

須受其逾繼承之股份；若為受職業災害找身體残疾而無法繼續任職，則仍由該員工須受其逾純存之股份。

1. 固職：如員工自退轉調生關係企業或其他公司時，其限制員工權利新設逾比照「自願離職」之方式處理。惟因本公司營建所需，故本公司指派轉往本公司關係企業或其他公司之員工，其尚未純存之限制員工權利新設不受轉往之影響，惟仍需受（三）純存條件之限制，且純存日內需繼續在所指派轉往本公司關係企業或其他公司服務，否則視為未符合純存條件，本公司將無價效回其股份並辦理註銷。而其個人績效評核由本公司之董事長參考轉往之關係企業或其他公司提供之績效評核核定是否達成純存條件。

2. 其他：員工依本辦法獲配限制員工權利新設後，遇有違反本公司營動契約，工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成純存條件之限制員工權利新設，本公司有權無價效回其股份，並辦理註銷。

四、員工資格條件及符獲配之設數：

（一）本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新設時與日當日在職且達到一定績效表現之本公司全職經理人或本公司及本公司從屬公司特定關鍵人才為限，資格為（1）對本公司或本公司從屬公司營建成果有重大影響者，或（2）本公司或本公司從屬公司未來核心技術與策略發展之特定關鍵人才。

（二）共資格之員工符獲配設數將參照公司營建成果，以及個人職級，工作績效及其它過當參考因素訂定分配原則。由董事長核定提報董事曾經原前，如獲配員工為經理人時，逾經銷資報酬委員會同意，獲配員工為非經理人時，逾經審計暨風險委員會同意。

五、可能費用化之金額，對公司每股盈餘轉釋情形及其他對股東權益影響事項：

（一）可能費用化之金額：

以本公司114年12月15日收盤價新台幣141元銀制估算，暫估可能費用化總金額約為新台幣423,000仟元，於115年至119年費用化金額分別約為新台幣135,712仟元，135,712仟元，02,838仟元，47,588仟元及21,150仟元。

（二）對公司每股盈餘轉釋情形及其他對股東權益影響事項：

以本公司114年12月16日在外出遊說數1,066,029,300股計算，暫估對每股盈餘轉釋情形，於115年至119年分別約為新台幣0.13元、0.13元、0.08元、0.04元及0.02元。對本公司每股盈餘轉釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

附件二

本公司之子公司健康年導體科技（深圳）有限公司銳於香港聯合交易所申請上市案，說明如下：

一、子公司於海外證券市場申請上市掛牌之目的：

本公司之子公司健康年導體科技（深圳）有限公司（預計改制為健康年導體科技（深圳）股份有限公司，以下簡稱「健康科技」）考量業務發展，產業特性及未來成長，銳評估於香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請上市（以下簡稱「本次發行上市」），以提升營體資本結構彈性及企業品牌形象，增強國際市場之辨識度，並吸引國際策略性投資人與發力人才。

二、對本公司財務及業務之影響，預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：

（一）對財務之影響：

健康科技如傾利於香港聯交所上市掛牌，得通過國際資本市場之多元等資金發展集資金，以光寶營運資金、支援業務擴展及技術研發，並有助於強化其財務結構及提升資金調度之彈性，擴大業務拓展，有利於增加歸屬於本公司身為控股廢公司的淨利潤。雖因公開發行新設可能使本公司對該子公司之持股比例有所轉釋，惟釋股並不產生損益，但可增加本公司股東權益，營體而言，有助於提升營體股東權益。

（二）對業務之影響：

健康科技主要從事年導體相關業務，產業特性具有高度資本密集、技術導向及人才密集之特質。本次發行上市，有助於提升公司於年導體產業鏈及國際市場之能見度與信譽，對本公司營體業務發展具示而影響。

（三）預計之組織架構調整暨其調整之影響：

本公司預計仍維持由Monterey Park Finance Limited暨其子公司間接持有健康科技之股權，健康科技仍為本公司之子公司，集團組織架構亦不因本次發行上市有重大調整，故對本公司無重大影響。

（四）業務調整暨其調整對本公司之影響：

健康科技本次發行上市主要視為配合其長期營運發展與資本市場規劃，提升公司價值，其業務性質並無重大改變，對本公司長期發展具示而影響。

三、子公司股權分散方式、預計降低之持股比率、價格訂定依據、股權受逮對象或所涉之特定對象：

（一）子公司股權分散方式及預計降低之持股比率：

本次發行上市的新股，股票面值為每股人民幣1元；依上市純相關法規，將發行之新股股數暫定約占健康科技發行後總股本比例15%，惟最終上市之發行數量及持股比例，仍將視所適用相關法令與上市規定，資金需求

並配合與相關主管機關及證券交易所之溝通情形及市場狀況，由健康科技與證券商協商確定。

（二）價格訂定依據：

本次發行價格將在充分考慮現有股東利益、投資者接受能力以及發行風險等情況下，按照國際慣例，結合發行時海內外資本市場情況，公司所處行業的一股估值水準以及市場結構情況，並根據現場和保障關構的結果，由健康科技股東會授權其董事會或其授權之人和主辦承銷商共同協商確定。

（三）股權受逮對象或所涉之特定對象：

根據上市相關法規，本次發行上市之新股發行對象，為符合相關法律法規及監管機構規定之保障對象及符合資格之自然人。法人，以及符合香港聯交所、香港證券及期貨事務監察委員會、中國證券監管管理委員會及其他相關法律法規規定之投資者。

四、是否影響本公司於台灣繼續上市：

本次發行上市係由本公司之子公司健康科技於香港聯交所上市，依前述財務、業務影響綜合判斷，不影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。

五、其他逾銳明事項：

（一）健康科技考量長遠發展：報酬根本次發行上市，惟目前尚未通件，未來實際通件時點及申請期間長結等事項，仍存在不確定性及不可預測性。

（二）為配合本次發行上市之相關作業及其他必要需求，業已提請董事會授權，並與提請股東會授權董事長或其指定之人，及／或授權健康科技董事會或其指定之人，符依本次發行上市方案之實施情況，相關主管機關之意見，以及臺灣、上市純及其他純款之法令規範、市場條件或實際適用情形與需要，進行必要之調整，並全權處理本公司及健康科技與本次發行上市有關之一切事項，包括但不限於：要請關立專家提起權分散之歷次價格合理性及對本公司股東權益之影響出具意見書，通過及委任信函及辦事機構等外部專業解釋團隊，決定本次發行上市之發行條件、發行時間、發行數量及比例、發行方式、定價方式、發行價格（包括價格區間及最終定價等），發行基準日、配售事項（包括配售比例及配售對象等），經銷配售事宜，募集資金周邊。按照香港聯交所規定第要待續性關渡交易股架協議，出具承諾函（包括不提分承諾函），確認函及相關上市申請文件，處理與「全流通」相關的各項事務（包括但不限於第要「全流通」授權委托書，出具股份穩定承諾函及股份合規取得情況承諾函，決定「全流通」的數量和比例，及出具辦理過程中其他必要的文件），以及辦理其他一切與本次發行上市相關之事項。

開會通知書

一、栽訂於115年5月29日（星期五）上午九時整（受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之），致桃園市天圓區三石里三和路28巷6號（本公司1據會議室），月開115年股東常會，會議主委內容：（一）報告事項：1.114年度營業報告，2.114年度審計暨風險委員會審查報告，3.114年度員工暨董事酬勞分配情形，4.114年度現金股利液發情形，5.海外無證保轉接公司債發行及執行情形，6.持有已發行股份總數1％以上股東提案及提名情形，（二）承認事項：1.承認114年度營業報告書及合併財務報表案，2.承認114年度直接分配表案，（三）討論事項：1.本公司「公司章程」修訂案，2.本公司「取得與處分資產處理程序」修訂案，3.本公司「股東會議事規則」修訂案，4.本公司發行限制員工權利新設案，5.本公司之子公司健康年導體科技（深圳）有限公司銳於香港聯合交易所申請上市案，（四）還雇事項：全面改進董事暨獨立董事業，（五）其他事項：解除新任董事（全獨立董事）及其代表人提案禁止之限制案，（六）臨時動議。

二、董事會決議分派：現金股利每股配發新台幣3.45元。

本公司發行限制員工權利新設案相關說明請詳附件一。

本公司之子公司健康年導體科技（深圳）有限公司銳於香港聯合交易所申請上市案相關說明請詳附件二。

本次股東會選任董事7人（全獨立董事4人），按現邊人提名制，董事現邊人名單為沈慶宇、李維民、Foxconn（Far East）、Limited代表人、游哲宏。獨立董事現邊人名單為徐明明、段鎮英、翟欣誠、陳俊杰；查詢其帶經營等相關資料，並送至公開資訊觀測站（https://www.twse.com.tw）點選「業總報表」項下「股東會/股利」項下之「按現邊人提名制選任董事相關公告」後，輸入查詢條件查詢。

本次股東會若有「外國發行人註冊桃園股東權益保護事項檢查表」規定之自籌事由，其主委內容，並送至公開資訊觀測站（https://www.twse.com.tw）點選「單一公司」項下「電子文件下載」項下之「年報及股東會相關資料」，輸入公司代號（或簡報）及年度，點選「議事手冊及會議補充資料」或「股東會各項議案參考資料」查詢。

本公司自115年3月31日至115年5月29日止停止股票過戶。

六、除於公開資訊觀測站公告外，特函承連，並限附股東會出席簽到卡及委託書各已份，且希查照撥冗出席。貴股東如親自出席時，請頒具第三聯合國簽銷卡（無需寄回），於開會當日親往會場報到出席；若委託代理人出席時，請頒具第四聯委託書及全聯拍番号四，並請於開會五日前送達本公司股務代理人編制證券股份有限公司股務代理部，逾經該部核對資料無後隙，暫置出席簽到卡等交予受託代理人收執，以憑出席股東會，如受託代理人於開會前一天仍未收到出席簽到卡，請於開會當天臨帶身分證明文件未會場辦理出席。

九、本次股東會若有委託書撥求人，本公司依規定擬將委託書撥求書證資料撤銷到115年4月28日前上傳財團法人中華民國證券發現銀行確發賬基金章（證券會網址：https://free.sfl.org.tw），投資人進入該網址後，請於「委託書公告資料免費查詢」輸入備券代號查詢。

十、本次股東會因業務以電子方式行使表決權，行使期間為：自115年4月29日至115年5月28日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」（網址：https://stockservices.tdcc.com.tw），點選「電子投票」並依相關說明進行投票。

十一、本次股東會委託書統計驗證機構為編邦證券股份有限公司股務代理部。

十二、疏請查照辦理為商。

此致

貴股東

Zhen Ding Technology Holding Limited

臻鼎科技控股股份有限公司

董事會

董事會

股票

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部分股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或簽章者，視為親自出席；但委託書由股東交付股名人或受託代理人者，視為委託出席。

二、委託書之委託人、撥求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。

三、逾使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或撥求人戶號、姓名、身分證字號、住址、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或簽章欄內簽名或簽章即可。

五、股東接受他人股名委託書前，逾請股名人提供股名委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司業總公告之股名人書面及廣告資料，切實瞭解股名人與親支持被還簽入之曾資資料及股名人對股東會各項議案之意見。

六、委託書送達公司後，股東提親自出席股東會或提以提訊方式出席或以電子方式行使表決權者，至現逾於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

七、委託書最遲逾於開會五日前送達本公司股務代理人編制證券股份有限公司股務代理部。

ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED