Zaptec AS — AGM Information 2020

Nov 10, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING $\mathbf{I}$ ZAPTECAS

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Zaptec AS ("Selskapet") den 11. november 2020 kl.: 13:00.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil som følge av restriksjonene rundt covid-19 bli avholdt som en video/telefonkonferanse i Microsoft Teams, if. asl, § 5-7. Styreleder Pål Selboe Valseth vil åpne generalforsamlingen.

Selskapets aksionærer er med dette gjort kjent med retten til å kreve at sakene skal forelegges generalforsamlingen $\mathbf{i}$ fysisk møte, $_{\text{0g}}$ må således samtvkke til forenklet generalforsamlingsbehandling, jf. asl. § 5-7.

Styremedlemmene, daglig leder og revisor gis anledning til å uttale seg om sakene som skal behandles, og til å kreve at sakene fremlegges i fysisk møte.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen anmodes om å fylle ut vedlagte påmeldingsskiema innen 9. november 2020, slik at en kan sende ut en separat innkalling med link til videokonferansen i Microsoft Teams til de som ønsker å delta, samt telefonnummer dersom noen av aksionærene som ønsker å delta ikke har anledning til å delta via Microsoft Teams.

Aksjonærer som ikke kan møte selv, kan møte ved fullmektig (se vedlagt fullmaktsskjema). Alternativt anbefales det at fullmakt utstedes til styreleder Pål Selboe Valseth.

Til behandling foreligger:

$\mathbf{1}$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av fremmøtte aksjonærer

Godkjennelse av innkalling og dagsorden $2.$

Rettet emisjon i forbindelse med utøvelse av opsjoner 3.

Selskapet har utstedt opsjoner til ansatte i konsernet og flere av opsjonshaverne har i forbindelse med noteringen på Merkur Market gitt beskjed til Selskapet om at de ønsker å benytte seg av de tildelte opsjonene og dermed ønsker å tegne seg for nye aksjer i Selskapet. Det er pt. 2 650 000 utestående opsjoner i Selskapet og opsjonshavere som innehar 700 000 har pt. gitt beskied om at de ønsker å innløse opsionene. Selskapet har ikke tilstrekkelig egne aksier til å innløse opsionene og det vil således være behov for å foreta en rettet emision mot opsionshaverne for å la disse få innløst sine opsioner. Tegningskursen for de nye aksjene er fastsatt basert på opsjonsavtalene og vil medføre en skattemessig gevinst for opsjonshaverne hvor Selskapet vil måtte betale arbeidsgiveravgift for differansen mellom tegningskursen og markedsverdien.

Som følge av det ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende forslag til forhøvelse av aksiekapitalen:

• a) Aksjekapitalen økes fra NOK 465 060,4875 med mellom NOK 0,00625 og NOK 4375,00 ved utstedelse av mellom 1 og 700 000 nve aksier pålvdende NOK 0.00625 pr. aksie til tegningskurs NOK 1,5 pr. aksje. Totalt tegningsbeløp er på inntil NOK 1 050 000.

• b) De nye aksjene tegnes av opsjonshaverne iht. vedlagt oversikt.

• c) De eksisterende aksionærenes fortrinnsrett fravikes.

• d) Aksiene tegnes på en særskilt tegningsblankett på den ekstraordinære aeneralforsamlingen
• e) Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen 7 dager fra den ekstraordinære generalforsamlingens beslutning ved innbetaling til selskapets bankkonto med kontonummer 1503.31.61910. Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• f) Emisionskostnadene dekkes av selskapet, if, asl § 10-12 annet ledd.
• g) De nye aksjene gir rett til utbytte og rettigheter for øvrig fra og med kapitalforhøvelsens registrering i Foretaksregisteret.

Endring av selskapets vedtekter i anledning kapitalforhøyelsen $4.$

På bakgrunn av styrets forslag om kapitalforhøyelse foreslår styret at vedtektenes § 4 endres til å lyde:

«Selskapets aksiekapital er INOK 465 060,4938 - 469 435,4875] fordelt på [74 409 679 -75 109 678] aksier, hver pålydende NOK 0,00625.»

Endelig ordlyd vil bli fastsatt i ekstraordinær generalforsamling

$5.$ Styrefullmakt til å øke selskapets aksjekapital

Da det fortsatt er utestående opsjoner i Selskapet anser styret det som sannsynlig at Selskapet fremover også vil ha behov for å øke Selskapets aksjekapital, og fremmet derfor forslag om å gi styret en fullmakt til å forhøye Selskapets aksiekapital ved nytegning av aksier:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 12187,50 ved utstedelse av inntil 1 950 000 nye aksjer pålydende NOK 0,00625. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret i samsvar med Selskapets inngåtte opsjonsavtaler.
• b) Fullmakten omfatter kun innskudd i penger og således ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særliae plikter.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven $\S 10-4$ kan fravikes av styret.
• $\overrightarrow{d}$ ) Fullmakten skal ikke omfatte beslutning om fusjon, jf. aksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. juni 2022.

$6.$ Styrefullmakt til å erverve egne aksjer

Da det fortsatt er utestående opsjoner i Selskapet er det ønskelig å gi styret mulighet til å erverve egne aksjer istedenfor å øke Selskapets aksjekapital dersom styret finner at det er den beste løsningen. For å gi Selskapet en slik mulighet til å erverve egne aksjer ble det fremlagt forslag om at generalforsamlingen skal tildele Selskapets styre fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til bestemmelsene i aksjeloven kapittel 9.

Fullmakten skal kunne benyttes til å erverve aksjer fra aksjonærene i Zaptec AS. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. juni 2022.

Fullmakten gir rett til å erverve aksjer med samlet pålydende inntil:	NOK 62 500
Det høyeste beløp som kan betales pr. aksje er:	NOK 30
Det laveste beløp som kan betales pr. aksje er:	NOK 0,00625

Styret stilles fritt med hensyn til ervervsmåter og salg. Ervery og salg av aksjer skal foretas på den måten styret finner hensiktsmessig under forutsetning av at vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

Styret foreslår samtidig at tidligere fullmakt til å erverve egne aksjer trekkes tilbake og slettes fra Foretaksregisteret.

****

Stavanger, den 27. oktober 2020

For styret i Zaptec AS

Pål Selboe Valseth

Pål Selboe Valseth Styreleder

MELDING OM OPPMØTE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Undertegnede er eier av [......] aksjer i Zaptec AS.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil som følge av restriksjonene rundt covid-19 bli avholdt som en video/telefonkonferanse i Microsoft Teams, if. aksjeloven § 5-7. Reglene i aksjeloven § 5-7 forutsetter at ingen aksjonærer motsetter seg at generalforsamlingen avholdes etter de forenklede reglene i § 5-7, slik at generalforsamlingen kan avholdes uten fysisk møte ved hjelp av elektroniske hielpemidler.

Undertegnede bekrefter herved at:

Sett ett kryss;

at en ikke motsetter seg at generalforsamlingen avholdes som en video-/telefonkonferanse i Microsoft Teams.

eller

at en motsetter seg at generalforsamlingen avholdes som en video-/telefonkonferanse i Microsoft Teams

Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på ekstraordinær generalforsamling i Zaptec AS den 11. november 2020 kl. 13:00 via video/telefonkonferanse i Microsoft Teams.

Sted og dato:

Navn med blokkbokstaver:

Signatur:

E-postadresse for innkalling fra Microsoft Teams

Returneres pr. e-post innen 9. november 2020 til:

E-post: kurt@zaptec.com

FULLMAKT - ZAPTEC AS

Undertegnede er eier av [......] aksjer i Zaptec AS.

Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Zaptec AS på ekstraordinær generalforsamling den 11. november 2020.

Sett ett kryss;

Pål Selboe Valseth, styreleder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til.

بم - œ

Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet):

Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing ovenfor eller uten navngiving av fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skie i henhold til instruksionene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgiør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, til erstatning for, eller som endring i forslagene i innkallingen.

Fullmektigen gis fullmakt til å stemme for/mot styrets forslag slik sakene fremgår av innkallingen til ekstraordinær generalforsamling:

SAK	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
Godkjennelse av vedtak om kapitalforhøyelse
Godkjennelse av vedtak om endring av vedtektene
Godkjennelse av vedtak om tildeling av styrefullmakt til kapitalforhøyelse
Godkjennelse av vedtak om tildeling av styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Sted og dato:

Navn med blokkbokstaver:

Signatur:

Returneres pr. e-post innen 9. november 2020 til:

E-post: kurt@zaptec.com