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Apr 2, 2014

浙江赞宇科技股份有限公司 童程修正案

根据《上市公司意程指引》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市 公司现金分红》(证监会公告「2013]43号)的有关要求,为维护公司股东特别 是中小投资者的利益,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》中有关利润分配 第一百七十七条: 公司利润分配政策讲行修改。

第一百七十七条原文:

第一百七十七条 公司利润分配政策:

(一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的可持续发展,按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的比例向股东分配股利、并优先采用现金分红的利润分配方式。 利润分配政策应保持连续性和稳定性、并符合法律、法规的相关规定。

(二) 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配, 董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配,除非经董事会论证同意,且经独立董 事同意、监事会决议通过, 两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(三) 现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金 流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不 少于当年度实现的可供分配利润的百分之十,且任何三个连续年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营 活动现金流量连续两年为负数时,可以不进行高比例现金分红。

(四) 股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(五) 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见、并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公司可以为股东提 供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做 出不讲行现金分红预案的,董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的用途等、独立董事应当对此发表明确的独立意见,并 在公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

(六) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重 大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董 事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经三分之二以 上独立董事同意后, 提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过、股东大会审议现金分红政策的调 整事项时, 公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

(七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现 金红利, 以偿还其占用的资金。

第一百七十七条修改为:

第一百七十七条 公司利润分配政策:

(一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的可持续发展, 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的比例向股东分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定。

(二) 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配, 董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配,除非经董事会论证同意,且经独立董 事同意、监事会决议通过, 两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(三) 现金分红条件及比例:

1、现金分红条件:

(1) 公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2) 公司累计可供分配利润为正值:

(3) 宙计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告:

(4) 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%。

2、现金分红的比例:

公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未 来发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利 润的百分之十,且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十;当公司经营活动现金流量连续两年为负数 时,可以不进行高比例现金分红。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理。

(四) 股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(五) 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通,股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供 网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出 不讲行现金分红预案的、董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的用途等。独立董事应当对此发表明确的独立意见,并在 公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

(六) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重 大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董 事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经三分之二以 上独立董事同意后, 提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议案需股东特别决 议审议通过、股东大会审议现金分红政策的调整事项时、公司应提供网络方式 以方便中小股东参加投票。

(七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现 金红利, 以偿还其占用的资金。