Yutong Bus Co Ltd. — AGM Information 2009

Apr 21, 2009

郑州宇通客车股份有限公司

2008 年度股东大会

会议资料

二OO 九年四月

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郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度股东大会议程

会议时间：2009 年4 月28 日上午9：00

会议地点：公司六楼会议室

会议主持：董事长汤玉祥先生

一、 听取各项议案报告

序号	议 题
1	审议2008年度董事会工作报告
2	审议2008年度监事会工作报告
3	审议独立董事述职报告
4	审议2008年度财务决算报告
5	审议2008年度报告和报告摘要
6	审议2008年度利润分配的预案
7	审议关于续聘会计师事务所的议案
8	审议关于2009年度日常关联交易预计情况的汇报
9	审议关于修改公司章程的议案
10	审议关于选举孙谦先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

二、 发言和提问

三、 股东审议与表决

四、 宣布表决结果

郑州宇通客车股份有限公司

二OO 九年四月二十八日

2

** 2008 年度股东大会 文 件 之 一 * ***

二 OO 八年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现将二OO 八年度董事会工作报告如下，请审议。

2008 年度，公司董事会成功的完成了换届选举，两届董事会成 员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极 行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平 的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。

面对国内外市场的激烈竞争和急剧变化的经济环境，在经理班子 的努力下，公司保持了持续快速的增长势头，完成并超过年初董事会 制定的各项目标,主要经济指标继续保持行业领先。

本年度公司主要经济指标完成如下：

序号	经营指标	单位	07年实际 （追溯调整）	08年计划	08年实际	完成计划 比例	与上年增减比例
1	客车销量	辆	25522	26182	27556	105.25%	7.97%
2	客车销售收入（不含税）	亿元	70.43	73.90	78.97	106.86%	12.13%
3	客车毛利率	％	17.41	15.80	16.03	101.45%	-7.91%
4	利润总额	亿元	6.13	5.35	6.30	117.83%	2.77%
5	净资产收益率	％	14.26	14.2	31.63	222.72%	121.73%

现将董事会主要工作及公司主要经营管理情况报告如下：

一、董事会工作情况

按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度共召开了 9 次董事会会议，并组织召开了2007 年度股东大会和两次临时股东

3

大会。参会董事本着股东利益最大化的原则，认真审议了会议议题， 忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要 有：

1、2007 年度利润分配方案顺利实施

根据公司股权分置改革方案的承诺和控股股东宇通集团提议，公 司五届二十六次董事会会议、2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案和资本公积金转增方案：每10 股派发现金红 利7 元、转增3 股，并得以顺利实施。

2、顺利完成董事会换届工作

2005-2008 年公司第五届董事会任职期间，各位董事兢兢业业， 尽职尽责，积极参与了公司召开的董事会会议和股东大会，并提出了 有益的建议和意见，促进了公司不断成长和壮大。为回报股东，公司 制订了高比例派现方案，三年分红派现 3 次，共计派发现金红利 74651.12 万元；资本公积金转增股本 2 次，使公司总股本从26661.1 万股增加到51989.2 万股。

2008 年 4 月，董事会换届至本年度末，第六届董事会举行 5 次 会议，组织召开临时股东大会 1 次，新一届董事有效地履行了自己的 职责，并积极为公司各项制度的完善和发展提出意见和建议。

3、参与设立有限合伙企业并完成产业整合

根据2008 年第一次临时股东大会决议，2008 年5 月，公司与郑 州宇通集团有限公司共同承诺出资5 亿元设立了河南省第一家有限 合伙企业“郑州云杉创业投资中心”，合伙期限5 年。目前，该投资 中心已经向上海杰隆生物制品有限公司投资8000 万元，占其注册资

4

本的20%；向郑州大方桥梁机械有限公司投资3000 万元，占其注册 资本的13％。

2008 年3 月，公司完成收购兰州宇通和出售绿都置业股权，使 公司更加专注于客车制造主业。

4、根据监管机构的要求，董事会认真审议了 “关于公司治理专 项活动整改落实情况的说明”和“关于控股股东及其关联方资金占用 情况的自查报告”的议案，董事会认为公司有效地完成了各项整改， 未发生非经营性的资金占用情况。

同时，公司第六届董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核 等四个委员会，进一步促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。

二、财务性投资情况

2008 年，公司对战略配售、定向增发等方式持有的江西铜业、 中国平安和中国人寿进行了处理。截止本年度末，已将持有的江西铜 业全部出售；并减持中国平安4 万股，减持中国人寿1543 万股。下 一步，公司将根据市场情况，适时卖出剩余的中国平安和中国人寿。

三、投资者关系管理情况

2008年，公司累计接待来访证券公司、基金公司、投资咨询公司 及其他投资类公司的基金经理、行业研究员、保荐代表人、投行人员 等 100 余人次，答复股东的咨询电话500余人次。公司董事长、相关 董事、董事会秘书、总会计师和证券事务代表给予了热情的接待，并 与他们就关心的问题进行了认真的分析和讨论，彼此建立了良好的关 系。参加了河南证监局组织的“河南上市公司中报解读网上交流会” 活动和部分券商举办的推介会，拓宽了沟通渠道，增强了与投资者的 互动沟通。据统计，机构投资者持有公司股票占公司总股本的48％以

5

上。

四、主要经营管理情况

1、业务管理和体系建设深入推进

通过持续推进销售队伍建设和渠道管理，对国内外细分市场进行 研究并制定针对性的开拓策略；

通过进一步加强产品研发管理和技术管理，实施海外产品规划、 配置管理、BOM 优化等项目，进一步提升了产品的标准化、模块化和 通用化水平，以及产品在市场上的适应性、可靠性、领先性，并促进 了企业运营效率的提升；

通过进一步推动全面质量自主管理体系的实施，优化公司质量体 系规划，完善各项质量标准和评价体系，有力促进了产品实物质量持 续提升，精益生产项目的推行，有效降低了产品生产周期，公司日产 能最高可达到140 台；

结合管理转型项目，降成本、物料直送等项目基本实现供应链管 理的年度目标，通过加强供应商管理、计划管理、库存管理、物流管 理，有效提高了供应商准时交付率，缺料明显减少，较好的保证了生 产的顺畅。

2、产品研发工作

按照年度产品规划，除战略定制产品外，技术中心在 2008 年共 完成了 40 个非公交产品和 20 个公交产品的开发工作，特别是新能 源客车的推出，标志着公司在新技术的应用方面已取得实质性成果。

同时，以 “ 燃油经济性、车内振动和噪声降低和发动机仓温降低 ” 等基础研究工作为基础的价值工程理念在员工与客户中进一步深入。

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3、国内市场推广

2008 年，通过对客运、公交、旅游、团体等细分市场及各细分 市场的战略市场深入细致的调研和分析，配合针对性的新产品开发与 市场营销策略，通过“为您创造更大价值”等活动的开展，取得了领 先于竞争对手和行业的增长，虽然受金融危机影响，旅游市场份额下 滑，但客运市场持续领先，并且在公交、团体细分市场取得明显增长， 特别是公交市场占据了行业第一；同时，通过多层次针对性的媒体宣 传，有效地提升了宇通品牌在不同细分市场的差异化优势，提升了宇 通品牌的市场认知度和影响力。

统计项目	统计项目		2007 年	2008 年	增长（百分点）
宇通品牌市场占 有率（上牌数量统 计）	大中	客运	33.95%	33.88%	-0.07
		旅游	21.20%	16.60%	-4.60
		团体	10.60%	13.60%	3.00
		公交	7.20%	10.47%	3.27
	大中 汇总		18.70%	19.03%	0.33
	轻型 汇总		3.40%	6.00%	2.60
	总计		13.60%	14.97%	1.37

4、海外市场开拓

受国际金融危机影响，2008 年，公司海外销售业绩有所下滑。 全年出口客车2767 台，较2007 年下降16.6%，实现销售收入10.38 亿元，较2007 年下降1.37%。

五、自有资金投资情况

2008年度完成技改专项投资41102.52万元，投资项目已累计完成 投资81786.74万元。

附：2008年度自有资金使用情况和后期自有资金投入项目计划表 （单位：万元）

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序	项目名称	项目进度	上次董事会 批准预算	项目总合同 签定额	合同已 执行额	2008 年度 合同签定额	2008年度合 同执行额	2009 年 计划投入	备注
1	整车电泳生产线及附 属项目	项目于2007 年2 月开始施工，正进入调试，预 计2009 年4 月投入生产。	19195.97	17834.43	10981.90	3236.11	9421.29	1361.54	递延
2	高档线二期改造	项目于2007 年11 月开始施工，预计2009 年6 月完成。	23716.49	18166.32	12814.38	17596.08	12804.78	5550.17	递延
3	3 万台车架及辅助设 施征地	因国家土地政策变化未实现征地，故报告期内未 发生征地投资。目前，该项目仍在与当地政府协 商中。	13000	0	0	0	0	13000	递延
4	底盘项目及后续项目	项目于2007 年2 月开始施工，项目一期建设已 经实施完毕。二期视公司生产需求安排。	28889.13	26494.55	23365.73	11593.05	8464.21	2394.58	递延
5	实验中心项目	项目于2007 年1 月开始施工，2008 年已经投入 使用。	7987.92	6183.45	5616.88	374.74	1788.33	0	未决算
6	厂区公用设施改造项目	项目于2007 年1 月开始施工，2008 年已经完成。	4192.7	3334.79	2911.89	389.40	1275.55	0	未决算
7	08 年新增设备	2008 年新增设备主要为生产线需要焊接设备、半 成品制作设备、运输设备等。购买设备已经配置 到生产线。	2352.69	1825.55	1256.75	1825.55	1256.75	527.14	递延
8	公司环境改善项目	项目于2007 年12 月开始施工，己完成车间窗户 更换、屋面排水及通风采光处理、腾飞广场改造、 厂区大门更换及零星维修项目。	2247.53	1872.73	1068.27	477.05	842.69	374.80	递延
9	焊装F 线调整改造项 目	项目于2008 年5 月开始施工，2008 年生产线已 经开始使用，09 年将继续完美与其配套的部分辅 助设备。	1573.76	1256.95	1094.00	1256.95	1094.00	316.81	递延
10	六车间新建大顶蒙皮 自动点焊生产线	2008 年度已经完成部分基础设备采购。后续项目 2009 年3 月开始实施，计划2009 年6 月完成。	702.26	323.82	136.00	323.82	136.00	378.44	递延

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序	项目名称	项目进度	上次董事会 批准预算	项目总合同 签定额	合同已 执行额	2008 年度 合同签定额	2008年度合 同执行额	2009 年 计划投入	备注
11	天然气改造项目	项目于07 年11 月开始实施，涉及厂区内天然气 管道敷设、涂装设备油改气改造、CNG 客车的厂 内加气站、天然气罐车为管道输气的卸气站（解 决城市管网供气不足或者中断的卸输气）。2008 年该项目主要工作已基本完成，有少部分新建车 间的送气管路敷设及附属设施还在进行中，预计 09 年9 月从全部完成。	1608.19	1411.81	1086.92	947.43	805.21	196.38	递延
12	制件及工装制造组电 力增容	项目于08 年3 月开始实施，涉及高档线二期、 整车电泳、制件车间及工装制件组进行电力增 容。项目主要内容已基本完成，预计09 年11 月 份增容有关的辅助改造将全部完成。	910.8	646.34	462.43	646.34	462.43	264.46	递延
13	新建餐厅项目	项目建设期为2008 年11 月至2009 年8 月。目 前项目正在实施中。	1500.85	702.08	0	702.08	0	798.77	递延
14	锅炉房改造及新建	项目建设期为2008 年8 月至2009 年10 月。	2115.35	131.56	104.76	131.56	104.76	1983.79	递延
15	数控加工中心购买	2008 年度完成采购，目前设备已经投入生产。	680	635.63	573.67	635.63	573.67		未决算
16	涂装ABCF 线90 台产 能提升	项目于08 年3 月开始实施，使涂装车间每日产 能由80 台提升到90 台，并增加涂装车间20 台 中转停车位，目前该项目已投入生产。	1163.7	966.73	688.10	966.73	688.10		未决算
17	涂装倒车镜生产线	项目建设周期预计为2009 年3 月至6 月。						363.92	新增
18	磷化线改造项目	项目建设周期预计为2009 年2 月至4 月。						352.00	新增
19	安全标准化项目	项目建设周期预计2009 年6 月完成。						75.58	新增
20	充电瓶间改造项目	项目建设周期预计2009 年4 月完成。						81.32	新增
21	09 年技改类小项投资	项目建设周期预计为2009 年1 月至12 月。						407.00	新增

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序	项目名称	项目进度	上次董事会 批准预算	项目总合同 签定额	合同已 执行额	2008 年度 合同签定额	2008年度合 同执行额	2009 年 计划投入	备注
22	09 年设备采购类投资 （含调节费）	项目周期预计为2009 年1 月至12 月。						447.30	新增
23	09 年设备改造类投资	项目周期预计为2009 年1 月至12 月。						126.40	新增
24	09 年技改零星工程投 资	项目建设周期预计为2009 年1 月至12 月。						300.00	新增
25	09 年各中心站设备采 购投资	项目周期预计从2009 年1 月至12 月。						16.95	新增
26	09 年后勤设施投资	公司食堂设施的更换及补充。						45.69	新增
27	修整车间改造项目	项目建设期预计为：2009 年8 月至12 月。						427.2	新增
28	侧窗玻璃装配线	项目建设期预计为：2009 年4 月至12 月。						100.00	新增
	合 计		111837.34	81786.74	62161.68	41102.52	39717.77	29890.24

综上所述，二OO 八年度董事会的各项工作保证了公司日常经营的正常进行，促进了公司的持续快速发展。董 事会成员能够尽职尽责，按时参加董事会、股东大会会议，认真研究讨论公司的各项事务，并提供良好的建议和意 见，促进了公司的治理水平的提高，保证了董事会决策的及时性和正确性，为公司的持续快速发展发挥了应有的作 用。

以上报告，请审议。

二OO九年四月二十八日

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** 2008 年度股东大会 文 件 之 二

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2008 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2008 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律 法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体 股东负责的精神，认真履行法律、法规和各项规章赋予的职责，积极有 效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并出具了书面审 核意见，现将2008 年度监事会工作报告如下，请审议。

（一）监事会的工作情况

2008 年，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格 执行监事会工作细则，按规定列席董事会会议，并及时召开监事会会议， 认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作，发 挥了监事会的作用。报告期内，监事会顺利完成了换届选举，并召开五 次监事会现场会议，对公司的重大事项进行了认真审议。

序号	召开时间	会议届次	审议内容
1	2008年3月 19 日	五届 二十六次	《2007 年度公司监事会工作报告》、 《2007 年度公司财务决算 报告》、《2007 年度公司年度报告及年度报告摘要》、《2007 年度公司利润分配预案及资本公积金转增方案》、《2007 年度 自有资金投资项目进展情况及2008 年投资项目计划的议 案》、 《关于调整2007 年期初资产负债表相关项目及金额的议 案》、《公司监事会换届选举的议案》
2	2008年4月 17 日	五届 二十七次	《关于取消提名李琳先生为公司第六届监事会监事候选人的 议案》、《关于提名张光敏先生作为公司六届监事会股东监事 候选人的议案》

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3	2008年4月 23 日	六届一次	《关于选举监事会召集人的议案》、《关于授权董事齐建钢先 生审核信息披露文件的议案》、《公司2008 年第一季度报告》
4	2008年6月 14 日	六届二次	《关于调整预提产品售后服务费的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《2008 年-2011 年关联交易框架协议》
5	2008年8月 23 日	六届四次	《公司2008 年半年度报告及摘要》
6	2008 年10 月25 日	六届五次	《公司2008 年第三季度报告及摘要》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定 建立了比较完善的法人治理结构和内部各项控制制度，不存在内部控制 方面的重大缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法，并能够认真 执行股东大会、董事会的决议。公司董事及高级管理人员能认真执行两 会决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司 定期报告认真审阅、列席董事会会议，认为公司的各项规章制度得以完 整实施，会计师事务所出具的年度财务审计报告和公司各季度的财务报 告均客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司完成收购兰州宇通和出售绿都置业的股权，上述两 项交易均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，交易价格合理，未 发现内幕交易情况，无损害公司股东权益和造成公司资产流失的情况， 不存在违法、违规的情况。

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（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程 的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定， 体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展。

以上报告，请审议。

二 OO 九年四月二十八日

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** 2008 年度股东大会 文 件 之 三* ***

独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》的规定和要求，在2008 年度工作中，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易 发表了独立意见，发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益。认 真贯彻执行了公司制定的《公司独立董事制度》，未受公司大股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以实际行动 维护了所有股东的合法权益。现将我们一年来参加会议和履行职责的情 况报告如下：

一、2008 年度出席会议情况

董事会换届前，上届独立董事耿明斋先生和范健先生已按规定充分 履行独立董事职责，本报告不再叙述。2008 年4 月23 日董事会换届后， 公司共计召开1 次临时股东大会和5 次董事会会议，独立董事出席会议 情况如下：

1、董事会参会情况

姓名	应参加会议次数	实际参加	委托	缺席
宁金成	5	5	0	0
朱永明	5	5	0	0
司林胜	5	5	0	0

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2、股东大会参会情况

姓名	应参加会议次数	实际参加	委托	缺席
宁金成	1	1	0	0
朱永明	1	1	0	0
司林胜	1	1	0	0

本年度, 我们能够合理安排工作时间，准时参加公司召开的董事会 会议和股东大会，认真审议会议涉及的各项议案，与公司经营层保持了 充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。我 们对提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对,弃权的情形。

二、2008 年度发表独立意见的情况

1、2008 年 4 月 23 日在六届一次董事会会议上发表“关于聘任高级 管理人员”的独立意见。

2、2008 年 6 月 14 日在六届二次董事会会议上发表“关于续签《2008 年-2011 年关联交易框架协议》的议案”的独立意见。

我们认为公司2008 年度审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表 决上述重大事项的程序合法有效。审议关联交易事项时，关联董事均回 避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、保护公众股东合法权益方面所做的工作

公司第六届董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，除战略委员会外，独立董事在其余三个专门委员会中所占比例 均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任。并制定了相关实

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施细则，保证了各委员会充分发挥作用。

同时，制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作

规程》（年报相关），为充分发挥独立董事的作用奠定了基础。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况发生；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

最后，感谢公司股东、董事和各个部门对我们的信任和给予的大力

支持。

特此报告。

独立董事:宁金成、朱永明、司林胜

二OO 九年四月二十八日

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2008 年度股东大会

*文 件 之 四 *

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二〇〇八年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

二〇〇八年，公司全体员工在以总经理为首的管理团队带领下，面 对急剧变化的经济环境，努力奋斗，较好地完成了董事会下达的年度经 营目标。现将二〇〇八年度财务决算报告如下，请予审议：

一、主要指标完成情况

1、营业收入833,567 万元，比上年805,309 万元增加28,258 万元, 增幅3.51%，其中：

（1）主营业务收入791,230 万元，比上年770,886 万元增加20,344 万元,增幅2.64%；其中客车销售收入789,716 万元，比2008 年预算 739,000 万元增加50,716 万元，超额完成预算6.86%。

（2）其他业务收入42,337 万元，比上年34,424 万元增加7,914 万 元,增幅22.99%。

2、营业毛利131,166 万元，比上年149,846 万元减少18,680 万元， 降幅12.47%；营业毛利率15.74%，比上年18.61%降低了2.87 个百分点。 其中：

（1）主营业务毛利127,241 万元，比上年146,826 万元减少19,585 万元，降幅13.34%；主营业务毛利率16.08%，比上年的19.05%降低了 2.96 个百分点，其中客车毛利率16.03%，比上年的17.41%降低1.38 个 百分点。

（2）其他业务毛利3,925 万元，比上年3,019 万元增加905 万元，

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增幅29.98%。

3、销售费用40,535 万元，比上年的41,425 万元减少889 万元，降 幅2.15%,主要原因为合并范围变化导致房地产销售费用减少934 万元。

4、管理费用41,006 万元,比上年的38,982 万元增加2,025 万元, 增 幅5.19%，主要系研发费用的投入增加。

5、财务费用2,070 万元,比上年的1,553 万元增加517 万元, 增幅 33.26%，主要是借款利息和按揭贴息增加所致。

6、资产减值损失15,155 万元,比上年的5,466 万元增加9,689 万元, 增幅177.27%，主要是本年三季度对可供出售金融资产-江西铜业计提资 产减值损失16,022 万元所致，该资产在第四季度已处置。

7、投资收益35,300 万元，比上年4,598 万元增加30,702 万元，增 幅667.75％，主要为转让绿都置业子公司等长期股权投资收益增加所致。

8、营业外收入967 万元,比上年的1,563 万元减少595 万元,降幅 38.09%，主要是无形资产处置利得减少331 万，质量罚款收入减少274 万元。

9、营业外支出1,003 万元,比上年的776 万元增加228 万元,增幅 29.37%，主要是固定资产处置损失增加143 万元，赔偿罚款支出增加75 万元等所致。

10、2008 年利润总额62,982 万元，比上年的61，283 万元增加1,700 万元，增长2.77%。08 年预算利润总额53,450 万元，超额完成9,532 万 元，超额17.83%。

11、归属于公司普通股股东的净利润（即上市公司股东享有的净利 润）53,104 万元，比上年的38,643 万元增加14,588 万元，增长37.42%。 12、每股收益1.02 元，比上年的每股收益0.74 元（追溯调整）增

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加0.28 元。

二、财务状况变动情况

1、公司总资产期末余额468,467 万元,比年初806,943 万元减少 338,476 万元。其中流动资产减少162,900 万元，可供出售金融资产减少 224,144 万元，长期股权投资增加8,121 万元，固定资产增加22,738 万 元，在建工程增加4,069 万元，无形资产增加13,766 万元。

2、流动资产减少162,900 万元，主要系存货减少90404 万元，应收 帐款减少50434 万元，预付帐款减少13840 万元。

3、期末固定资产净额75,149 万元，比年初52,412 万元增加22,738 万元，主要是本年在建工程完工转入固定资产28,235 万元。

4、期末在建工程26,741 万元，主要是整车电泳及附属项目11,058 万元和高档线改造工程12,502 万元所致。

5、公司流动负债本年减少168,701万元，主要是短期借款减少76,601 万元，应付帐款减少26,920 万元，预收帐款减少38,739 万元，应交税 费减少11,146 万元，其他应付款减少9,048 万元。

6、长期借款减少15,487 万元。

7、归属于母公司股东权益（即上市公司股东享有的所有者权益）由 上年末的270,925 万元减少至167,913 万元,其中资本公积较年初减少 138,753 万元,主要是由于可供出售金融资产期末公允价值变动所致。

8、从总体上看，本年度公司现金收支净减少额为1,490 万元，具体 情况如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额为96,423 万元。全年现金流入 1,028,172 万元，其中99%是产品销售所收取的现金；全年现金流出 931,749 万元，其中85.71%用于支付采购原材料货款，4.08%用于支付员

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工工资和福利及其他为职工支付的款项，4.94%用于交纳各种税费。

本年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加27,923 万元，每股 经营活动产生的现金流量净额 1.85 元,比上年1.32 元增加0.53 元，主 要因为本年度应收款资金占用减少所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额为11,471 万元，主要是处置绿

• 都子公司等收到现金净额15,375 万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-109,315 万元。全年现金流入 主要是借款52,014 万元，全年现金流出主要是偿还借款128,102 万元， 分配股息33,227 万元。

三、其他主要财务指标

• 1、资产负债率：年末63.69%，比年初64.10%减少0.41%。

• 2、流动比率：年末1.01,比年初1.00 增加0.01。

• 3、速动比率：年末0.77,比年初0.61 增加0.16，主要系应收帐款、

存货减少的影响。

• 4、营业收入净利率：本年6.29%,比上年的5.57%上升0.72%。

• 5、存货周转率：本年5.92 次,比上年4.91 次增加1.01 次，主要系

• 存货减少的影响。

• 6、应收账款周转率：本年9.43 次,比上年10.53 次减少1.10 次。

• 7、每股净资产：本年3.23 元,比上年5.21 减少1.98 元。

• 8、净资产收益率：本年31.63%,比上年14.26%增加17.37%。 以上报告，请审议！

二〇〇九年四月二十八日

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• 2008 年度股东大会

文 件 之 五

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二〇〇八年度报告和报告摘要

各位股东、股东代表：

公司二〇〇八年度报告和报告摘要已于2009 年4 月7 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn。

内容请详见年度报告印刷本。

请审议。

二OO 九年四月二十八日

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2008 年度股东大会

*文 件 之 六 *

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二 OO 八年度利润分配的预案

各位股东、股东代表：

现将公司二OO 八年度利润分配预案报告如下，请审议。

经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司二OO 八年 度实现净利润（母公司）为582,085,942.96 元，提取10%法定盈余公积 金，加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为670,067,212.00 元。

拟以二OO 八年末总股份 519,891,723 股为基数，每10 股派发现金 股利6 元（含税），共计派发 311,935,033.80 元。剩余未分配利润 358,132,178.20 元，滚存下年度分配。

以上报告，请审议。

二OO 九年四月二十八日

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2008 年度股东大会 *文 件 之 七 *

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

现将续聘会计师事务所的议案报告如下，请审议。

根据审计委员会会议决议，鉴于天健光华（北京）会计师事务所有限 公司在多年的审计业务中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任和义务，其对公司和客车行业等均有较深程度的了解和认识， 促进了公司内部管理制度的规范。因此，拟续聘天健光华（北京）会计 师事务所有限公司为公司的财务审计机构，有效期为三年（2009 年度、 2010 年度、2011 年度），并授权公司总经理根据实际业务情况确定每年 的审计费用。

以上议案，请审议。

二 OO 九年四月二十八日

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** 2008 年度股东大会

*文 件 之 八 *

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关于2009 年度日常关联交易预计情况的汇报

各位股东、股东代表：

根据 2008 年公司发生的关联交易情况，现就公司 2009 年度预计要 发生的关联交易汇报如下：

一、关联采购， 2009 年预计发生 160000 万元。

交易对象	交易内容	定价原则	定价方法	预计交易额
郑州宇通集团有限公司	客车配件	市场价	参考市场价	120000万元
郑州科林车用空调有限公司	车用空调	市场价	参考市场价	36000万元
猛狮客车有限公司	客车底盘等	市场价	参考市场价	4000万元
合计				160000万元

二、关联销售， 2009 年预计发生 173020 万元

1 、材料销售， 2009 年预计发生 8020 万元

交易对象	交易内容	定价原则	定价方法	预计交易额
郑州宇通集团有限公司	材料	市场价	参考市场价	5500万元
香港宇通国际有限公司	材料	市场价	参考市场价	2400万元
郑州宇通重工有限公司	材料	市场价	参考市场价	100万元
郑州通达物业管理有限公司	材料	市场价	参考市场价	20万元
合计				8020万元

2 、整车销售， 2009 年预计发生 165000 万元。

交易对象	交易内容	定价原则	定价方法	预计交易额
郑州宇通集团有限公司	客车	市场价	参考市场价	85000万元
香港宇通国际有限公司	客车	合同价	参考市场价	80000万元
合计				165000万元

三、租赁收入， 2009 年预计发生 100 万元。

交易对象	交易内容	定价原则	定价方法	预计交易额
郑州宇通集团有限公司	房屋租赁	协议价	参考市场价	100万元
合计				100万元

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四、其他支出， 2009 年预计发生 6530 万元。

交易对象	交易内容	定价原则	定价方法	预计交易额
郑州宇通集团有限公司	车辆租赁	协议价	参考市场价	30万元
郑州安驰担保有限公司	按揭咨询	协议价	参考市场价	6500万元
合计				6530万元

以上关联交易系根据2008 年第二次临时股东大会审议通过的《2008 年-2011 年关联交易框架协议》执行，本议案由非关联股东表决，公司将 在定期报告中就上述关联交易的实际发生情况进行披露。

特此汇报！

二OO 九年四月二十八日

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2008 年度股东大会

*文 件 之 九 *

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关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证 监会令第57 号）和公司经营需要。现将公司章程修订条款报告如下，请 审议：

一 修改后 第 百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及董事会确定的 其他人员为公司高级管理人员。

一 修改后 第 百五十五条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的 近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况无法达到上 述比例的，董事会应该作出特别说明，由股东大会审批。经股东大会表 决通过，公司可以进行中期现金分红。

以上议案，请审议。

二OO 九年四月二十八日

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2008 年度股东大会

*文 件 之 十 *

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关于选举孙谦先生为公司第六届董事会非独立董事 的议案

各位股东、股东代表：

为填补董事会董事空缺，根据董事会提名，拟选举孙谦先生为第六 届董事会非独立董事，任职期限自股东大会审议通过至本届董事会任期 结束为止。

以上议案，请审议。

二OO 九年四月二十八日

附简历：

孙谦 男，1978 年出生，2001 年6 月毕业于安徽财贸学院，2003 年经社会招聘进入公司，先后担任财务管理部职员，郑州安驰担保有限 公司业务部经理和副总经理；公司第五届董事会证券事务代表；郑州宇 通集团有限公司董事；现任公司第六届董事会证券事务代表、董事会办 公室主任。未持有公司股票。

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