Yunnan Tin Co., Ltd. — Management Reports 2014

Apr 1, 2014

云南锡业股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

（报告人：郑昌幸）

本人作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、 规范性文件的规定，在2013年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积 极出席相关会议，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本 人一年以来履行职责和参加会议情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

2013年度公司共召开董事会正式或临时会议11次，本人亲自参加会议2次， 以传真表决方式参加会议7次。委托表决2次：因工作原因书面委托王长勇先生出 席了五届六次董事会并行使表决权；因工作原因书面委托童朋方先生出席了五届 七次董事会并行使表决权。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事 会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营 情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成 票。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为 公司独立董事，本人就公司2013年生产经营中的重大事项多次发表独立意见。

（一）2013年2月3日，公司召开第五届董事会第六次会议，本人对相关事 项发表了独立意见。

1、对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的独立意见

公司为全资子公司云锡（德国）资源有限公司向银行申请贷款提供反担保， 为全资子公司云锡（美国）资源有限公司出具保函、为全资子公司郴州云湘矿冶

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有限责任公司和云南锡业锡材有限公司向银行申请授信额度提供担保，满足上述 子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小 股东的利益造成损害，据此同意公司为上述全资子公司提供担保。

2、 对《关于公司2013年度套期保值计划的议案》的独立意见

公司制定了一套严格的期货套期保值管理制度并有效运行，风险控制措施得 当，2012年衍生品投资风险控制有效，达到了套期保值的目的；2013年度期货套 期保值计划符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合国家有关法律法规的 规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此同意公司的2013年度套期保 值计划。

3、对《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》的独立意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008）第十章--关联交易之第二节 --关联交易的程序与披露中10.2.8的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进 行事前认可并发表独立意见。公司董事会在审议《关于公司2013年日常关联交易 预计的议案》前已取得我本人的事前书面认可，公司2013年日常关联交易预计遵 循了客观、公平、公允的原则，有利于上市公司业务的开展，交易及决策程序符 合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易 管理办法》，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

4、对《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》的独立意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008）第十章——关联交易之第二 节——关联交易的程序与披露中10.2.8的规定，独立董事需对涉及关联交易的事 项进行事前认可并发表独立意见。公司董事会在审议《关于公司与关联方签订关 联交易合同的议案》前已取得我本人的事前书面认可，我也认真查阅了公司与关 联方签订的关联交易合同，并询问了相关人员情况，认为公司本次与关联方签订 的关联交易合同遵循了市场定价原则，有利于上市公司业务的开展，交易及决策 程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关 联交易管理办法》，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（二）2013年4月23日 ， 在公司召开的独立董事与年审注册会计师的见面会

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上，本人对公司二零一二年度财务会计报告审计情况发表了独立意见

按照公司独立董事年报工作制度的要求，2012年年报审计过程中，通过与负 责公司年报审计的注册会计师进行沟通，听取公司管理层关于2012年度财务结算 和审计情况的汇报，同时听取公司会计报表审计机构所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项也作了详细的 说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。为此，本人对审计 机构初步审定的公司2012年度财务报表没有异议。

（三）2013年4月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人对相关事 项发表了独立意见。

1、对《公司2012年度内部控制自我评价报告》的专项说明

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。经审阅，我认为《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，对该报告内容没有异议。

2、对《公司董事会关于募集资金2012年度存放和使用情况专项报告》的独 立意见

公司严格按照募集资金使用管理制度，对每一笔募集资金的支出，均由使用 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由 财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款； 超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核， 我认为，公司前次募集资金的实际使用情况同公司《募集说明书》等有关的信息 披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好，为此，我本人对募集资金存放 与使用报告的内容没有异议。

3、对《云南锡业股份有限公司2012年度利润分配预案》的独立意见

公司第五届董事会第七次会议拟定的2012年度利润分配方案为：不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。

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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 【2004】118 号）和《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，作 为云南锡业股份有限公司的独立董事，现对公司2012年度利润分配预案发表独立 意见如下：公司 2012 年度的利润分配预案符合中国证监会证监发（2004）118 号 文及《公司章程》的相关规定，同意公司董事会拟定的2012年度利润分配预案。

4、对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的独立意见

公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司、云 锡资源（美国）有限公司、云锡资源德国有限公司流动资金贷款及贸易融资提供 担保，满足上述子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的规定，不 会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，同意公司为上述全资子公司提供担 保。

5、对《关于公司2013年度境外期货套期保值风险敞口额度预案》的独立意

见

公司有专门的《境外期货套期保值业务管理办法》来规范和管理公司的境外 期货套期保值业务，风险措施得当，2012年开展境外期货套期保值业务风险控制 有效，达到了套期保值的目的。根据2013年锡锭套期保值计划，该外汇风险敞口 额度符合公司开展境外期货套期保值业务实际，同时也符合国家相关法律法规的 规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，同意公司2013年境外期货 套期保值风险敞口的额度。

6、对《关于2012年度会计差错更正的议案》的独立意见

—— 本次会计差错更正符合《企业会计准则 会计政策、会计估计变更和差错 —— 更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条 财务信息的更正及相 关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也 符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项 的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会 计差错更正事项。

7、对《关于公司会计政策、估计变更的议案》的独立意见

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公司进行会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规 定，更依据真实、可靠。变更后的会计估计能准确地反映公司的实际情况，不存 在损害公司利益和股东利益的情形。

8、对《关于公司高管人员2012年薪酬考核及2013年考核管理办法》的独立 意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建 立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章 程》的相关规定，经研究董事与经理人员考核的标准，研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，在听取公司绩效薪酬工作组成员对公司高管人员2012 年业绩进行考核奖励情况的汇报后，同意2012年度对公司高级管理人员按《云南 锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》进行考核奖励。

9、对《关于公司2012年内部控制实施方案》的专项意见

公司制定的2013年内部控制实施方案符合实际，切实可行，有利于加强公司 内部控制，提升公司治理水平，符合全体股东，特别是中小股东的利益，因此， 同意该内控方案的实施。

10、对《关于续聘信永中和会计事务所为公司2012年年报审计机构和内控 审计机构的议案》的独立意见

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五条及《公司章 程》第一百五十八条的相关规定，在听取了信永中和会计师事务所2012年度工作 总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为信 永中和会计师事务所2012年度工作达到公司要求。因此，建议公司董事会续聘信 永中和会计师事务所作为公司2013年度会计报表审计机构和2013内控审计机构。

11、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的独立

意见

公司对外担保均是为全资子公司担保且金额较小（对外担保总额占最近一个 会计年度合并会计报表净资产的17.22%），公司在实施上述担保时均已严格按照 《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策

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程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项， 信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

2012年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经 营过程中形成的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行 结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控 股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止2012年12月31日，未发现公 司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定，我认为2012年度公司根据国家的有关法律法规和《云 南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了 全体投资者的合法权益。

（四）2013年5月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，本人对相关事 项发表独立意见如下：

1、对《关于公司部分董事变更的议案》独立意见

公司第五届董事会提名委员会提名汤发先生和张富先生为公司董事会非独 立董事候选人。在会前我对汤发先生和张富先生的履历进行了充分了解，认为其 董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；为此，同意推荐汤发先生和张 富先生作为非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、对《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见

公司现任总经理皇甫智伟先生由于工作变动的原因本人已提出辞呈，辞去总 经理职务，我认为皇甫智伟先生在任期内积极维护了公司和全体股东的最大利 益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责，并对皇甫智伟先生在任期内的工作

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表示感谢。

根据《云南锡业股份有限公司章程》及《公司董事会独立董事工作制度》的 规定，对张富先生的学历背景、工作经历及专业知识等进行了审查，张富先生符 合《公司法》及相关法律法规对公司高级管理人员任职的要求。鉴于上述情况， 建议公司董事会聘任张富先生为公司总经理，任期建议至第五届董事会届满 （2013年11月）止。

3、对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

公司现任副总经理刘路坷先生由于工作变动的原因本人已提出辞呈，辞去副 总经理职务，我认为刘路坷先生在任期内积极维护了公司和全体股东的最大利 益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责，并对刘路坷先生在任期内的工作表 示感谢。

根据《云南锡业股份有限公司章程》及《公司董事会独立董事工作制度》的 规定，对苏维江先生的学历背景、工作经历及专业知识等进行了审查，苏维江先 生符合《公司法》及相关法律法规对公司高级管理人员任职的要求。鉴于上述情 况，建议公司董事会聘任苏维江先生为公司副总经理，任期建议至第五届董事会 届满（2013年11月）止。

4、对《关于公司董事会秘书变更的议案》的独立意见

根据《云南锡业股份有限公司章程》及《公司董事会独立董事工作制度》的 规定，我本人对张扬先生的学历背景、工作经历及专业知识等进行了审查，认为 张扬先生熟悉上市公司的相关法律、法规，掌握作为董事会秘书应具备的相关知 识。建议公司董事会聘任张扬先生为公司第五届董事会秘书，任期建议至第五届 董事会届满（2013年11月）止。

5、对《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》 的独立意见

公司向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本，有利于改善其 财务状况和资产结构，满足该公司正常生产经营和持续发展的需要，符合国家有 关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，不会对公司及中小股东的利益造

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成损害，据此，同意公司向该公司增加5000万元人民币的注册资本。

（五）2013年6月25日，公司召开2013年第一次临时董事会，本人对相关事 项发表独立意见如下：

1、对《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金 的议案》的独立意见

公司以募集资金对公司已预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金 11.40亿元进行置换，符合公司整体发展的需要，符合公司全体股东利益的需要， 符合公司《非公开发行股票预案（修正案）》的内容。公司已经聘请了信永中和 会计师事务所对10万吨铜/年募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并 出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入10万吨铜募集资金投 资项目的自筹资金的专项审核报告》，本次10万吨铜/年募投项目的募集资金置换 履行了相应的程序且不改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东里的情况，符合《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等的相关规定。据此，同意公司以募集资金对已预先投入 10万吨铜/年募投项目的自筹资金11.40亿元进行置换。

2、对《关于公司为全资子公司提供担保的预案》的独立意见

公司为全资子公司云锡资源德国有限公司和云锡资源（美国）有限公司贸易 融资提供担保，满足上述子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的 规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，同意公司为上述全资子公 司提供担保。

（六）2013年7月8日，公司召开2013年第二次临时董事会，本人对《关于 公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的预案》发表独立意见如下：

公司启动锡冶炼的异地搬迁升级改造项目是经过充分、科学的论证，目前的 区域从环保和产业扩展等方面都明显的限制了公司的未来发展，更不符合国家的 《钨锡锑行业准入条件公告》，因此搬迁工作已经是大势所趋。公司现阶段启动 搬迁工作，能获得政府的在税收、土地开发利用、贴息等多方面的政策支持，减 少自身投入，既符合公司的生产经营实际和未来发展要求，也符合国家有关法律

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法规，特别是环保方面的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此， 同意将该议案提交公司董事会予以审议。

（七）2013年7月26日，公司召开2013年第三次临时董事会，本人对相关事 项发表独立意见如下：

1、对《关于公司董事会秘书变更的议案》的独立意见

公司现任董事会秘书张扬先生由于工作变动的原因本人已提出辞呈，辞去董 事会秘书职务，本人认为张扬先生在任期内积极维护了公司和全体股东的最大利 益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责，并对张扬先生在任期内的工作表示 感谢。

根据《云南锡业股份有限公司章程》及《公司董事会独立董事工作制度》的 规定，对潘文皓先生的学历背景、工作经历及专业知识等进行了审查，认为潘文 皓先生熟悉上市公司的相关法律、法规，掌握作为董事会秘书应具备的相关知识。 同意董事会聘任潘文皓先生为公司第五届董事会秘书，任期建议至第五届董事会 届满（2013年11月）止。

（八）2013年8月26日，公司召开2013年第四次临时董事会，本人对相关事 项发表独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的独立意

见

2013年上半年，公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项 属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公 司存在关联采购事宜，公司每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结 算。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；截止2013年6月30 日，公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来，也未发现公司大股 东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方违规占用公司资金情况。

2013年上半年，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章 程》及《云南锡业股份有限公司对外担保管理办法》的规定，审慎对待和严格控

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制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况 的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。截止2013年6月30日，本公司 纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，截止 2013年6月30日，公司累计审批对外担保额度为183,495.00万元，为公司最近经 审计的归属于母公司所有者权益合计745,859.73万元（2013年6月30日数）的 24.60%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，均是对控股子公 司的担保，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。所有对外担保均已取得董事 会全体成员2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经 股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小 股东的利益。

2、对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见

在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下，公 司使用闲置募集资金3.9亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用 效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募 集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度 的规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金3.9亿元用于暂时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（九）2013年10月25日，公司召开2013年第五次临时董事会，本人对相关 事项发表独立意见如下：

1、对《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的 议案》的独立意见

公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请银行综合授信额度提供担保 是对即将到期的原申请额度进行置换调整，以满足该子公司持续生产经营的需 要。该担保行为符合国家有关法律法规的规定，履行了规定的决策程序，不会对

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公司及中小股东的利益造成损害，据此，同意公司为上述全资子公司提供担保。

2、对《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自 筹资金的议案》的独立意见

公司以募集资金对公司已预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资 金7,844.90万元进行置换，符合公司整体发展的需要，符合公司全体股东利益的 需要，符合公司《非公开发行股票预案（修正案）》的内容。公司已经聘请了信 永中和会计师事务所对个旧矿区矿产资源勘查项目实际使用自筹资金情况进行 了专项审计并出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿 区矿产资源勘查项目的自筹资金的专项审核报告》，本次个旧矿区矿产资源勘查 项目的募集资金置换履行了相应的程序且不改变募集资金用途，不影响募投项目 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东里的情况，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。据此，同意公司以募 集资金对已预先投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金7,844.90万元进行 置换。

3、对《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》 的独立意见

公司拟发行不超过人民币17亿元的中期票据，将有利于拓宽融资渠道，降低 融资成本，优化公司负债结构，促进公司良性发展。因此，同意公司发行不超过 人民币17亿元的中期票据。

4、对《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》的独立意见

公司拟在中国银行间市场注册发行不超过15亿元人民币的非公开定向融资 工具，将有助于进一步改善债务融资结构、降低债务融资成本，提高公司综合实 力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需求。因此，同意公司发行不超过15 亿元人民币的非公开定向融资工具。

（十）2013年11月25日，公司召开2013年第六次临时董事会，本人对相关 事项发表独立意见如下：

1、对《关于公司拟购买云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿相关

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资产的议案》的独立意见

本次公司拟收购的资产属于公司非公开发行股票的募投项目——收购卡房 分矿采矿权及相关采选资产的自评估基准日至交割日期间新增的固定资产。我认 为公司本次的关联交易有利于保持资产的完整性以及收购资产的持续稳定生产， 该关联交易公平、公正、公开，评估价格合法、公正，没有对上市公司独立性构 成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所 的有关规定，据此，同意公司购买云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿 相关资产。

2、对《关于变更公司副总经理的议案》的独立意见

公司现任副总经理苏维江先生和赵健光先生因工作变动原因已向公司董事 会提交书面辞呈，提出辞去公司副总经理的职务。我认为苏维江先生和赵健光先 生在任期内积极维护了公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行了 自己的职责，并对苏维江先生和赵健光先生在任期内的工作表示感谢。

根据公司内部管理机构设置的新调整，结合公司的实际情况，根据《云南锡 业股份有限公司章程》及《公司董事会独立董事工作制度》的规定，对童祥先生、 谭金有先生和刘路坷先生的学历背景、工作经历及专业知识等进行了审查，上述 三人符合《公司法》及相关法律法规对公司高级管理人员任职的要求。鉴于上述 情况，建议公司董事会聘任童祥先生、谭金有先生和刘路坷先生为公司副总经理， 任期至公司第五届董事会换届时止。

3、对《关于公司为全资子公司提供担保的预案》的独立意见

公司为下属全资子公司云锡资源德国有限公司、云锡资源（美国）有限公司 开具保函/备用信用证/保证函，为郴州云湘矿冶有限责任公司向银行申请贷款提 供担保，有利于上述子公司合理安排2014年度生产经营计划，满足其生产经营持 续发展的需要，符合国家有关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，不会 对公司及中小股东的利益造成损害，据此，同意公司为上述全资子公司提供担保。

4、对《关于公司向银行金融机构申请办理“融资租赁业务”的议案》的独 立意见

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由于公司目前银行直接流动资金贷款较为紧张，贷款利率较高，开展融资租 赁业务，有利于满足公司生产经营的需求，优化企业债务结构，提高资金使用效 率，缓解公司资金压力。因此，同意公司向银行金融机构申请办理“融资租赁业 ” 务 。

（十一）2013年12月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，本人对提 交会议审议的《关于公司第六届董事会董事候选人提名的预案》进行了审查和 监督，基于独立判断的立场，就此事项发表独立意见如下：

1、第六届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要 求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。

2、第六届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合 理，独立董事候选人的人数达到了法定的人数，候选人具备有关法律、法规及本 公司章程规定的任职资格。

3、同意将上述候选人（独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案 审核无异议后）提交公司股东大会选举。

（十二）2013年12月23日，公司召开2013年第七次临时董事会，本人对调 整公司2013年度套期保值计划的事项发表独立意见如下：

1、公司的2013年套期保值计划已经公司五届六次董事会和2012年年度股东 大会审议通过。而本次调整是根据公司生产经营的实际，增加近期波动较为剧烈 的白银和铜的套保数量，符合公司的整体利益，相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定；

2、针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期 货套期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运 行，风险控制措施得当；

3、在保证公司正常生产经营的前提下，结合公司的实际，通过对2013年度 套期保值计划数量的调整，将有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经营风险， 提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益

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的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

• （一）对公司信息披露工作的监督

本人认为云南锡业股份有限公司能按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、 准确、及时、完整的做好各项信息的披露。

• （二）对公司的治理结构及经营管理的监督

本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核， 对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。 （三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

作为一名独立董事，本人深刻地理解其应担当的职责，高度重视投资者的权 益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制 度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社 会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实提升对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2013年度按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关 要求，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会和战略投资委员会的委员， 我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项， 对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了 有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的 科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益 及广大中小投资者的利益。

五、其他工作情况

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

• 2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

• 3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学习，提高专 业水平，积极与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极 有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公 司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥应有的作用。对公司董事会、 管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。最后， 希望公司在2014年里以更加优异的业绩回报广大投资者。

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