YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 24, 2021

中铝财务有限责任公司

风险评估审核报告

索引

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审核报告

财务公司风险评估说明

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信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系由卡1 telephone^. 8号富华大厦4座9层

+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

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风险评估审核报告

XYZH/2021BJAA161609

传真:

云南铜业股份有限公司:

我们接受委托,审核了中铝财务有限责任公司(以下简称"中铝财务公司")管理当局 对中铝财务公司 2021年6月 30日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。 建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性、风险管理政策与程序的真实性和完整 性是中铝财务公司管理当局的责任。我们的责任是对中铝财务公司所作出的与其经营资 质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。

我们在审核过程中, 实施了包括了解、测试和评价中铝财务公司与会计报表编制有关 的风险管理设计的合理性和执行情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为:

一、中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》。

二、未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务 公司管理办法》规定的情形,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

三、根据对中铝财务公司风险管理的了解和评价,未发现财务公司风险管理存在重大 缺陷。

由于内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能 性。此外,由于情况的变化可能导致相关内部控制变得不恰当,或降低对控制、风险管理 政策、程序遵循的程度。因此,根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风 除。

本报告仅供云南铜业股份有限公司报深圳证券交易所审核时使用。未经书面许可,不 得用作任何其他目的。

中国 北京

中国注册会计师

全东,强

二〇二一年八月二十日

中国注册会计师:

中铝财务有限责任公司风险评估说明

一、公司基本情况

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中铝财务有限责任公司(以下简称"中铝财务公司"、"本公司")于 2010年12月 29日获得 中国银行业监督管理委员会批准筹建,于2011年6月22日取得中国银行业监督管理委员 会开业批复, 2011年6月24日领取金融许可证, 2011年6月27日在国家工商行政管理总 局注册登记成立。

本公司持有中国银行业监督管理委员会(以下简称"银监会")颁发的金融许可证,机 构编码为:L0127H211000001号,持有国家工商行政管理总局核准颁发的企业法人营业执照, 统一社会信用代码为: 91110000717829780G 号。法定代表人为葛小雷; 注册地址为北京市 西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708。

本公司的主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位 提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资); 对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销 成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。

根据中铝资控[2018]30号文件,中国铝业集团有限公司将其所持有的中铝财务公司10% 股权以非公开协议方式向中铝资本控股有限公司转让,并得到中铝资字[2018]343号文件批 复,于2019年1月30日完成工商变更,变更后中国铝业集团有限公司出资额为 2,237,500,000.00 元, 占比 85.24%, 中铝资本控股有限公司出资额为 262,500,000.00 元, 占比 10.00%, 中铝资产经营管理有限公司出资额为 125,000,000.00 元, 占比 4.76%。

根据 2019年3月 26日公司召开的 2019年第一次股东会决议,并于 2019年 11月 20日 经中国银行保险监督管理委员会北京监管局京银保监复[2019]959 号批准公司申请增加注 册资本金1,375,000,000.00元,由中国铝业集团有限公司、中铝资本控股有限公司、中铝资 产经营管理有限公司同比例出资, 增资后出资额分别为3,409,550,000,00元、400,000,000,00 元、190,450,000.00元,该增资已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2019] 第1-00162号验资报告,并于2020年4月30日完成工商变更。

二、公司内部控制的基本情况

(一) 控制环境

中铝财务公司已按照《中铝财务公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会 三权分立的现代企业法人治理结构,并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中 的责任进行了明确规定。股东会是中铝财务公司最高决策者,董事会决定中铝财务公司重 大事项,向股东会负责,以总经理为首的经营班子负责中铝财务公司的日常运作。公司法

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人治理结构健全,管理运作规范,建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构, 为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。

组织架构图如下:

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(二) 风险的识别与评估

中铝财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程,建立 了风险管理与法律合规部门和审计稽核部,对公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。

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其中风险管理与法律合规部门负责牵头公司风险管理体系的统筹规划、组织落实和检查评 估等工作;审计稽核部负责对风险管理体系运行情况进行监督检查,提出审计意见,促进 风险管理体系的进一步完善。

中铝财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措 施, 各部门职责分离、相互监督, 对各种风险进行有效的预测、评估和控制。

(三) 控制活动

1.资金管理

中铝财务有限责任公司严格资金管理, 基于安全性、流动性、效益性原则, 在保障资 金安全的前提下, 优先保证结算支付需求, 再进行资产配置。

资金计划方面,中铝财务有限责任公司实施资金精益计划管理,对资金收支进行全面 计划、整体协调、统筹安排、宏观控制,各部门根据要求编制周、月、年资金计划,由计 划财务部汇总平衡, 在公司例会上审定通过后执行。资金使用首先保证成员单位的结算需 求,其次是计划内资金需求,最后才是计划外资金需求。中铝财务有限责任公司每月、年 对资金计划执行情况、存在的主要问题进行分析总结, 以不断完善和改讲。

存放同业方面,中铝财务有限责任公司根据资金计划,在保障结算支付及其他资金运 用后,对盈余资金进行存放同业安排。中铝财务有限责任公司建立了存放同业定期日询价 机制,公司以价格优先为原则选择同业合作银行。中铝财务有限责任公司严格审批流程, 相关部门在资金调拨单上签字确认,中铝财务有限责任公司副总经理和总经理审核批准。 具体操作及到期兑付整个过程,均有专门人员与银行对接,认真核对确认,确保资金安全。

成员单位存款方面,中铝财务有限责任公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的 原则,成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权,根据人民银行有关要求切实保障成 员单位资金的安全。

同业拆借方面,中铝财务有限责任公司建立了同业拆借业务的组织体系,资金部负责 同业拆借业务的具体操作, 计财部负责资金计划, 结算部负责资金清算, 风险管理与法律 合规部负责风险审查,稽核部负责后台稽核监督,业务审查委员会负责对 AA 级以下同业 客户拆出业务进行审查, 总经理负责最后审批, 有效防范资金拆借风险。

2.信贷业务控制

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中铝财务公司信贷业务的内控重点是防范和控制信贷风险,提高信贷资产质量,优化 信贷资产结构。中铝财务有限责任公司制订了《中铝财务有限责任公司客户信用评级管理 办法》、《中铝财务有限责任公司综合授信管理办法》、《中铝财务有限责任公司自营贷款 管理办法》、《中铝财务有限责任公司票据业务管理办法(修订)》和《中铝财务有限责任 公司票据贴现业务操作规程》、《中铝财务有限责任公司票据承兑业务操作规程》、《中铝 财务有限责任公司融资租赁业务管理办法》、《中铝财务有限责任公司担保业务管理办法》 等制度, 保障了信贷业务的规范运行。

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中铝财务公司目前采用"客户信用评级+综合授信量+利率风险定价"的信贷业务体系。 将客户信用等级、授信管理和利率风险定价相结合,信用评级是授信审批、利率风险定价 工作开展的前提,也是对成员企业客户类别划分的重要依据。利率风险定价是对信贷政策 的具体落实,是信用评级结果的基本运用。通过科学、合理的测评成员企业信用风险程度 来测算其综合授信量,确定利率。保证利率管理、授信管理与信用评级相一致,兼顾资金 安全性、流动性和收益性的管理要求。

凡与中铝财务公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由中铝财务公司根据《中铝 财务有限责任公司客户信用评级管理办法》核定其综合授信额度,综合授信额度由中铝财 务公司业务审查委员会审核, 报总经理审定。风险管理与法律合规部是业务审查委员会的 日常办事机构,负责综合授信的审核、履行报批程序及日常授信额度管理等;信贷业务部 是综合授信额度的申报部门,负责授信前调查、收集资料、综合授信额度的申报工作等。 中铝财务公司根据成员单位的资产规模、生产经营情况、财务状况、资信情况、偿债能力 及发展前景等科学严格地综合核定其综合授信额度。

(1) 自营贷款

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中铝财务公司严格执行贷审分离、分级审查、公司总经理审批制度。贷款业务由信贷 业务部归口管理, 风险管理与法律合规部负责审查和监督, 业务审查委员会对贷款业务审 查决策, 总经理拥有最终否决权。业务审查委员会决策遵守集体审议、投票表决、多数通 过的原则, 所有意见记录存档。

中铝财务公司明确规定部门和岗位职责,严格贷前调查、贷时审查、贷后检查的工作 流程和标准, 贷前调查尽量做到实地调研, 多渠道获取成员单位经营状况, 客观真实撰写 贷款报告: 贷时审查做到独立贷审, 客观揭示业务风险, 科学合理判断业务可行性; 贷后 检查如实记录, 充分及时揭露存在问题, 不隐瞒和掩饰问题, 做到风险早发现、早处理。

(2) 票据贴现

中铝财务公司规定了接受商业汇票的 24 家承兑银行名单,严格票据真实性、票据要 素合规性和贸易背景真实性审核,业务岗位间相互监督制约且定期轮换。业务操作中,对 业务申请、签收、审核、审批、放款、托收和档案保管都有明确的流程规范, 风险管理与 法律合规部全程监控,有效防范了风险。

(3) 票据承兑

中铝财务公司票据承兑业务严格按照《中铝财务公司票据承兑业务操作规程(试行)》 规定的业务流程进行。对符合承兑条件且信用等级为A级以上(含)客户的承兑申请,由 信贷业务部进行调查评价, 计划财务部、风险管理与法律合规部审查并签署意见, 经主管 信贷副总经理及分管风险副总经理审查并签署意见后,报总经理最终审批;而对信用评级 为B级以下(含B级)的客户或者新成立企业,则需经业务审查委员会审议通过,并报总 经理审批;商业汇票承兑后,信贷业务部按《中铝财务公司贷后管理操作规程》的相关规 定进行监督检查,确保票据承兑业务风险可控。

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(4) 融资和凭

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中铝财务公司实行"审贷分离、分级审批"的原则。信贷业务部进行贷前调查并填报《业 务审查委员会项目审查审批表》,报送风险管理与法律合规部。由风险管理与法律合规部 对信贷业务部提供的资料进行核实、评定,复测贷款风险度,提出意见。业务审杳委员会 决策遵守集体审议、投票表决、多数通过的原则,审议通过后报总经理审批,总经理审批 通过后由信贷业务部办理合同签署等后续手续,所有意见记录存档,确保清晰可杳。

(5) 担保业务

中铝财务公司担保业务遵循"依法合规、交易真实、防范风险、确保收益"的原则, 纳 入授信管理,并实行总量控制。信贷业务部出具调杳报告后,按中铝财务公司业务审杳会 员会议事规则要求报批;信贷业务部对担保业务进行跟踪检查,如发现可能影响被担保人 履行合同或偿还债务的事项,及时与风险管理与法律合规部沟通,有效防范和化解风险。

3.委托贷款业务控制

委托贷款属于中铝财务公司的中间业务,中铝财务公司只收取手续费,不承担任何形 式的贷款风险, 但中铝财务公司仍按照自营贷款的标准和要求严格管理。

委托贷款必须先存后贷,中铝财务公司对委托人的贷款本金和利息,实行先收后划, 不予垫付资金,且委托贷款总额不得超过委托存款总额。中铝财务公司重点审查委托资金 的来源、借款用途、委托贷款的利率和期限是否符合国家政策的规定,并严格按照内部流 程审批。

1. 证券投资业务控制

中铝财务公司开展证券投资业务,严格执行"分级管理、明确授权、规范操作、严格 监管;严格划分前台、中台和后台,做到投资决策、交易执行、会计核算、风险控制相对 独立,相互制衡"的基本原则。任一时点,中铝财务公司投资比例不得高于资本总额70%。

中铝财务公司根据银监会规定的业务范围和业务品种开展投资业务,严格按照内部流 程审批,并实施投后跟踪管理,金融市场部对投资绩效做出自查评价,对突发事件及后续 投资策略提出建议和处理方案。

5.结算业务控制

中铝财务公司制订了《中铝财务公司结算管理办法》和《中铝财务公司结算业务操作 规程》等制度,按照管理层次、业务种类、金额大小、风险级别等确定结算业务不同岗位 人员处理业务的权限,遵循统一管理、分级授权、权责明确、严格监管的原则落实各项内 控措施, 确保结算业务人员严格按照操作规程进行操作, 严禁越权、越岗操作, 保障了结 算业务的安全开展和结算资金的安全。

6.结售汇业务控制

中铝财务公司结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇,公司制订了《中铝财务公司

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结售汇业务管理办法(试行)》、《中铝财务公司结售汇业务操作规程(试行)》、《中铝财务 公司银行间外汇市场交易操作规程(试行)》、《中铝财务公司结售汇业务统计操作细则(试 行)》等制度,用以规范结售汇业务的日常操作。

风险管理与法律合规部负责结售汇业务事前、事中和事后的风险监控及合规性审查: 计划财务部负责结售汇业务的会计核算; 信息科技部负责外汇业务系统的日常运行及维 护;金融市场部负责外汇账户综合头寸的管理及银行间外汇市场的交易,提供挂牌汇价、 结算汇价;结算业务部负责公司结售汇业务的具体实施。中铝财务公司严格按照规章制度 执行, 操作流程不断规范, 有效防范风险的发生。

7.内部稽核控制

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中铝财务公司设立审计稽核部,对中铝财务公司经营活动和业务运作行使稽查职能。 审计稽核部对各项业务活动的合法合规性进行稽核检查, 及时纠错防弊: 针对中铝财务公 司不同的发展阶段,不定期进行制度诊断,提出修改方案,不断完善制度,对内控制度的 健全性、有效性进行评价、监督、检杳并推动改讲:审计稽核部还根据监管要求、中国铝 业公司审计要求及中铝财务公司经营管理需要, 制订并组织实施各项稽核工作计划: 发现 内控薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,向管理层提出改进意见和建议。 审计稽核部很好地履行了稽核职能,增强了内部控制的话当性、全面性和有效性。

8.信息系统控制

中铝财务公司信息系统设计遵循了先进性、实用性、安全性、可靠性、高效性和灵活 性原则,采用了先进的资金管理系统。该系统从资金结算、信贷管理到票据管理,从银企 直联到与财务系统及其他业务系统接口, 从资金自定义报表到资金监控, 满足了中铝财务 公司对资金集中管理的要求,并根据新需求、新业务不断的对信息系统讲行完善和扩充。 为保证系统安全运行, 公司制定了一系列的安全保障制度并严格遵照执行。公司高度重视 信息保密安全工作, 安全保密责任具体落实到每个人, 定期对全部涉密信息及涉密载体讲 行安全检查。信息系统存放于独立机房,有防火墙、入侵检测、入侵防御、安全审计、网 络负载均衡、上网行为监控、VPN 等设备保证网络的稳定及安全。每天有专职人员对机房 环境、系统主机、网络设备进行巡检,关键数据每天讲行备份。公司系统登录需通过密钥 和密码,由系统管理员负责权限分配,密钥管理实行专人专用、自负其责的原则,严禁随 意摆放或转借他人使用。硬件设备方面,中铝财务公司还制定了核心业务系统应急预案, 一旦发生影响业务系统安全运行的事件,根据突发事件的类型和级别,启动不同处理程序 的应急预案,确保业务不受影响。中铝财务公司从公司制定、人员配备、信息系统软硬件 环境等各个方面保障了资金支付安全及业务的连续性开展。

(四) 内部控制总体评价

中铝财务公司的内部控制制度是完善的,执行是有效的。在资金管理方面较好的控制 了资金流转风险; 在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序, 使整体风险控制 在合理的水平。

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三、公司经营管理及风险管理情况

(一) 经营情况

截至 2021年6月30日, 中铝财务公司资产总额 357.86亿元, 所有者权益 57.52亿元, 吸收成员单位存款 272.03 亿元。2021 年 1-6 月实现营业收入 47,747.66 万元, 利润总额 25,963.89 万元, 净利润 19,794.51 万元。

(二) 管理情况

中铝财务公司自成立以来,坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和 国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。

(三) 监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定,截至2021年6月30日,中 铝财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

1.资本充足率不低于10%:

资本充足率=资本净额÷风险加权资产合计*100%=608.239.38 万元/2.812.450.01 万元 =21.63%, 不低于10%。

2.拆入资金余额不得高于资本总额:

拆入资金余额合计为 0.00 元, 资本总额为 608.260.51 万元, 拆入资金余额低于资本总 额。

3.担保余额不得高于资本总额:

担保余额为16,949.50万元,资本总额为608,260.51万元,担保余额低于资本总额。

4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%:

有价证券投资与资本总额的比例=340.946.59万元/608.260.51万元=56.05%,不高于70%。

5.自有固定资产与资本总额比例不得高于20%:

自有固定资产净值/资本总额=203.18 万元/608.260.51 万元=0.03%, 不高于 20%。

(四)股东存、贷款情况:(单位: 万元)

股东名称	存款	贷款
中国铝业集团有限公司	1,079,234.87	290,000.00
中铝资本控股有限公司	200,633.64
中铝资产经营管理有限公司	60,228.26	30,000.00
股东存贷款合计	1,340,096.77	320,000.00

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(五)上市公司存贷情况:(单位: 万元)

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上市公司名称	存款	贷款	股票代码
云南铜业股份有限公司	86,715.46	154,000.00	000878
计 合	86,715.46	154,000.00

综上所述,截止至2021年6月30日,本公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法 人营业执照》,经营业绩良好,资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企 业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求,本公司根据对风险管理的了解和评价, 未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

$\mathcal{Y}$ $\left\langle \mathbf{r}\right\rangle _{0}=1.5\text{m}$ $\left.\rule{0pt}{10pt}\right)$ $\mathcal{D}$ D	0014624 证书序号:	E 退	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{a}$	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim^{'}$	应当向财政部门申请换发。	$\exists \exists$ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 $\sim$	转让。 出借、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $4^{'}$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关系、北景市财政	冒 磷铝化物 肩田		中华人民共和国财政部制 薄土
$\Box$								编标普通合伙)
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$				X $\xrightarrow{\xi_{\mathcal{E}} \xrightarrow{\xi_{\mathcal{E}}}} \xi$				信永中和会计师事务所		人名布雷西尔		北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 8层			京财会许可[2011]0056号	2011年07月07日
$\bigcirc$						JON AND			潭小灣				特殊普通合伙	11010136
D				AT				稼:		首席合伙人	主任会计师:	所 逐 鲕	组织形式:	执业证书编号:	批准执业文号:	批准执业日期:
$\bigcirc$								大學				经

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