YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2021BJAA160032

云南铜业股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的云南铜业股份有限公司(以下简称"云南铜业")编制的《云南铜业 股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

云南铜业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《云南铜业股份有限公司董事会关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以 对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意 见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为,云南铜业编制的《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规 定编制,在所有重大方面公允反映了云南铜业 2020年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供云南铜业 2020 年度报告披露之目的, 不得用作任何其他目的。我们 同意本鉴证报告作为云南铜业 2020年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。

中国 北京

二〇二一年三月二十六日

云南铜业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(除另有注明外, 所有金额均以人民币元为货币单位)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定,将本公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司 2017 年第一次临时股东大会审议, 经中国证券监督管理委员会证监许 可[2018]1236 号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准, 本公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资 者发行新股 283.279.760 股(发行前总股本的 20%), 每股面值人民币 1.00 元, 最终发行 价格人民币 7.48 元/股, 募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80 元, 扣除非公开发行承销 费用人民币13.497.824.50元,扣除中介机构和其他相关发行费用人民币1.083.279.76元(含 律师费人民币 700.000.00 元、验资费人民币 100.000.00 元、股权登记费人民币 283.279.76 元), 募集资金净额为人民币 2,104,351.500.54 元。

该次募集资金到账时间为2018年12月27日,本次募集资金到位情况已经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年12月27日出具报告编号:天职业字 [2018]23462 号验资报告。

(二)本年度使用金额及年末余额

截止 2020年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币 2,104,351,500.54元,其中: 以前年度使用 2.104.351.500.54 元, 本年度使用 0.00 元, 均投入募集资金项目。

鉴于募集资金已全部投入募投项目,本公司注销了三个募集资金专用账户,募集资 金账户销户结息 36,600.88 元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。截至 2020 年12月31日,本公司募集资金已全部使用完毕,募集资金存款余额为 0.00元,三个募 集资金专用账户已注销。

1

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度情况

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《关于讲一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《云南铜业股份 有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称"《募集资金管理办法》"),对募集资 金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使 用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2011年8月25日第五届董事会第十 四次会议审议通过,并经2012年9月28日第五届董事会第二十三次会议、2015年12 月7日第六届董事会第二十七次会议审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办 法》进行了核对,认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》要求,本公司董事会批准开设了中国银行云南省分行、 上海浦发银行昆明分行、中国建设银行楚雄州分行开发区支行三个银行专项账户,仅用 于本公司募集资金的存储和使用, 不用作其他用途。 募集资金存放于董事会决定的专户 集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集 资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应独立设立募集资金专户。同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储。使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由 业务主管部门(单位)填写申请表,财务部、证券部负责人汇审,经总经理批准后由财 务部门办理资金拨付。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,执行部 门细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向审计部门提供工作进 度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划、进度完 成时, 必须对实际情况公开披露, 并详细说明原因。银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场 调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。上市公司董事会应当每半年全面核查募集 资金投资项目的进展情况。

(二) 募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司和保荐机构中信建投证券股份有限 公司分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募 集资金三方监管协议》,并和全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司(以下简称"滇 中有色")与中信建 投证券股份有限公司、中国建设银行楚雄州分行开发区支行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异, 三方监管协议得到了切实履行。

(三) 募集资金专户存储情况

截止 2020年12月31日, 募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位: 人民 币元):

$\overline{2}$

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

开户行	账号	初始到位金额	转入金额(转出以-号列示)	期末金额	账户状态	备注
中国银行云南省分行	137265063079	1,007,598,416.77	$-1,007,598,416.77$		销户
上海浦发银行昆明分行	78010078801800000817	666, 131, 821. 25	$-666, 131, 821.25$		销户
中国建设银行楚雄州分行开发区支行	53050170615500000456		150,000,000.00		销户
合计		1,673,730,238.02	$-1,523,730,238.02$

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

根据 2018 年《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公 告书》,公司本次非公开发行募集资金为 211,893.26 万元, 扣除迪庆州投以股权出资 43,170.45 万元, 以及发行相关费用 1,458.11 万元, 实际到位资金为 167,264.70 万元。截止 2020年12月31日,累计以募集资金投入共计 167.264.70 万元,均投入募集资金项目, 其中: 以前年度投入 167,264.70 万元, 2020 年募集资金投入 0.00 万元。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司募集资金不存在投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》中披露的募集 资金投资用途,以及本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会 议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》,本公司 筹集拟投资项目如下:

单位: 万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
	收购迪庆有色 50.01%股权	143,930.30	143,930.30
$\overline{2}$	东南铜业铜冶炼基地项目	488,610.17	51,504.85
3	滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目	19,814.36	15,000.00
4	补充流动资金	50,000.00
	合计	702,354.83	210,435.15

募集资金到位前,中铜东南铜业有限公司铜冶炼基地项目已预先投入自筹资金 1,731,375,353.91 元, 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目已预先投入自 筹资金 151,947,537.20 元(以上项目先期投入情况已经天职国际会计师事务所(特殊普

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

通合伙) 审核并出具天职业字[2018]23484 号专项审核报告)。经 2018年12月 28日本 公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议,同意本公司以 募集资金 66.504.85 万元置换先期投入。截至 2019 年 12 月 31 日, 已完成 66.504.85 万元 墓集资金置换。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(五) 节余募集资金使用情况

无。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日,本公司墓集资金已全部使用完毕,募集资金存款余额为 0.00 元。鉴于募集资金已全部投入募投项目,本公司注销了三个募集资金专用账户,募集资 金账户销户结息36.600.88元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。各募集资 金专户中余额及状态详见本专项报告二(三)募集资金专户存储情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司募集资金2020年度无需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2019年12月31日, 募集资金已全部投入募投项目。2020年本公司不存在募集 资金投资项目变更或对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用 情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履 行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

$\sim$

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

附件 1: 2020年募集资金使用情况对照表

云南铜业股份有限公司

二〇二一年三月二十六日

藓集资金总额					210,435.15					万元金额单位:
报告期内变更用途的募集资金总额						本年度投入募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例						己累计投入募集资金总额				210,435.15
承诺投资项目和		募集资金	调整后	本年度	截至期末	截至期末投资进度 (%)	项目达到预定可使用状态日		是否达到预计效	项目可行性是否发
超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	承诺投资总额	$\widehat{z}$投资总额	投入金額	属计投入金额(2)	$(3) = (2)(1)$	橆	本年度实现的效益	粓	生重大变化
承诺投资项目
1.收购迪庆有色50.01%股权	Кα	143,930,30	143,930.30		143,930.30	100	截止2018年12月31日, 相关股权变更程序已完成。	41,008.81	是	Кπ
2.东南铜业铜冶炼基地项目	Ю	200,000.00	51,504.85		51,504.85	$\approx$	项目已截止2018年12月31日,投产建成.	375.75	是	КД
3. 洪中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完普项目	Юά	15,000.00	15,000.00		15,000.00	$\approx$	截止2018年12月31日,项目已建成投产	11,472.93	嗖	Кα
承诺投资项目小计		358,930.30	210,435.15		210,435.15			52,857.49
超事资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
(分具体项目)未达到计划进度或预计收益的情况和原因					本公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明			本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况					本公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况					本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况					本公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			参见募集资		金年度存放与实际使用情况的专项报告。
尚未使用的募集资金用途及去向					参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

云南铜业股份有限公司2020年募集资金使用情况对照表

附件1:

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北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 運心費 眼 原 庸合伙人: 主任会计师: 场 营 緬 经

特殊普通合伙 11010136 $\ddot{\vec{k}}$ 执业证书编号: 彩 毁 组

京财会许可[2011]0056号 2011年07月07日 批准执业文号: 批准执业日期:

证书序号: 0014624

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• 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。 $\alpha'$
• 田 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 转让。 出借、 租、 $\infty$
• 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 $\vec{r}$

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