Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 14, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于云鼎科技股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的

自查报告的专项核查意见

二〇二二年十月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于云鼎科技股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的

自查报告的专项核查意见

致：云鼎科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云鼎科技股份有限公司（以 下简称“云鼎科技”或“上市公司”）委托，担任云鼎科技以支付现金的方式购 买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、齐 红亮、张剑峰、曲景鹏、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称“交易对方”）所持的天津德通电气有限公司（以下简称“目标公司”或“德 通电气”）57.41%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《内 容格式准则第 26 号》”）、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《监 管规则适用指引》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就云鼎科技就本次交易发布《关于 筹划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022 年 9 月 6 日）前六个月至《重 大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（以下简称“自查期间”）相关内幕 信息知情人买卖股票情况的自查报告出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师

2. 2 -

专项核查意见

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对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

1. 本所及本所律师遵守了法律、行政法规及相关规定，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，恪守了律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验 证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

2. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核 查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查 和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本 所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律 问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限， 本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关 主管部门的调查和最终认定结果为准。

5. 本所同意将本专项核查意见作为云鼎科技本次交易所必备的法定文件， 随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查 意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

6. 本所律师同意云鼎科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审 核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

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专项核查意见

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1. 本专项核查意见仅供云鼎科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项 核查意见发表意见事项为准、为限）出具法律意见如下：

一、 本次交易的自查期间及核查对象

根据《重组管理办法》《内容格式准则第 26 号》《监管规则适用指引》等相 关规定，本次交易的自查期间为：云鼎科技发布《关于筹划重大资产重组的提示 性公告》的披露日（2022 年 9 月 6 日）前六个月至《重大资产购买报告书（草 案）》披露之前一日。

根据《重组管理办法》《内容格式准则第 26 号》《监管规则适用指引》等相 关规定，本次交易的核查对象范围包括：

1. 云鼎科技及其现任董事、监事、高级管理人员；

2. 云鼎科技控股股东山东能源集团有限公司及其现任董事、监事、高级管

理人员；

1. 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人（如有）；

2. 目标公司及其现任董事、监事、高级管理人员；

3. 本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；

4. 其他知悉本次交易内幕信息的主体；

5. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

二、 自查期间内核查对象自查买卖云鼎科技股票的情况

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具 的买卖公司股票情况的自查报告，在自查期间内，核查对象买卖云鼎科技股票的 情况如下：

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专项核查意见

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核查 对象 姓名	任职及亲属关 系	交易日期	买入数量（股）	卖出数量 （股）	结余数量 （股）
王立 才	云鼎科技董事	2022.03.07	5,900	-	16,100
		2022.03.08	2,300	-	18,400
		2022.03.09	5,000	-	23,400
		2022.03.10	1,000	-	24,400
		2022.03.11	1,000	-	25,400
		2022.03.14	1,400	-	26,800
		2022.03.25	7,000	-	33,800
		2022.03.30	10,600	-	44,400
		2022.03.31	7,800	-	52,200
		2022.04.01	5,200	-	57,400
		2022.04.07	8,400	-	65,800
		2022.04.11	8,600	-	74,400
		2022.04.14	2100	-	76,500
吴现 珍	云鼎科技董事 王立才之配偶	2022.03.07	300	-	1,200
		2022.03.17	700	-	1,900
		2022.03.18	-	700	1,200
		2022.03.21	1,700	-	2,900
		2022.03.22	1,000	1,000	2,900
		2022.03.28	100	-	3,000
		2022.04.07	700	-	3,700
		2022.04.13	700	-	4,400
		2022.04.15	700	-	5,100
		2022.05.24	800	-	5,900
		2022.05.27	-	800	5,100
		2022.05.31	-	700	4,400
		2022.06.09	1,300	-	5,700
		2022.06.22	1,300	-	7,000
王红 强	云鼎科技董事 王立才之子	2022.03.11	1,200	-	3,900
		2022.03.22	1,000	-	4,900
		2022.03.30	1,000	-	5,900
赵强	德通电气财务 经理	2022.03.18	3,100	-	3,100
		2022.03.24	-	3,100	0
王毅	德通电气监事 董刚之配偶	2022.05.16	2,000	-	2,000
		2022.05.18	-	2,000	0
		2022.05.23	1,000	-	1,000
		2022.06.14	-	1,000	0
		2022.09.15	400	-	400
荣欣	大地集团董事 荣宝明之子	2022.07.12	11,700	-	11,700

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专项核查意见

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除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公 司股票的行为。

三、 对相关人员买卖云鼎科技股票行为性质的核查

针对上市公司董事王立才及其配偶吴现珍和儿子王红强、德通电气财务经理 赵强、德通电气监事董刚配偶王毅、交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣等核 查对象在自查期间买卖云鼎科技股票情况，相关方已分别出具如下说明和承诺：

1. 王立才买卖股票的情况

云鼎科技董事王立才就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技 股票情况的说明》，并承诺如下：“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重 组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人于 2022 年 6 月 7 日被选举为云鼎科技董事，本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何 公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人从未通过任何非公开渠道探听 以及利用任何内幕信息进行云鼎科技股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人直 系亲属及任何第三方透露云鼎科技的任何内幕信息。本人及本人直系亲属买卖云 鼎科技股票的行为系基于本人及本人直系亲属对市场行情、行业及公司未来发展 的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人的工作关系或其他方式获取内幕信 息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述 说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东 造成的一切损失。”

云鼎科技就董事王立才在自查期间的股票交易行为，出具了如下声明：“1.本 公司与相关方就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资产重组的 提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围， 及时做好了内幕信息知情人的登记工作。2.本公司已采取必要措施防止内幕信息 泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交 易的情形。3.就本公司董事王立才及其配偶和儿子的股票买卖行为，经本公司核 查，其在核查期间买卖公司股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，直至 2022 年 9 月 6 日公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后其才知道 本次交易的相关事宜，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。4.

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专项核查意见

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本公司将继续按照相关法律法规之规定，做好内幕信息的管理和保密工作，保证 公司及中小股东的合法权益。”

2. 王红强买卖股票的情况

云鼎科技董事王立才之子王红强就自查期间股票交易行为，出具了《关于买 卖云鼎科技股票情况的说明》，并承诺如下：“本人在交易云鼎科技股票期间，并 不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人父亲王立才未向本 人透露过任何与本次重组有关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于 本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用 本人父亲的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内 幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因 上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

3. 吴现珍买卖股票的情况

云鼎科技董事王立才之配偶吴现珍就自查期间股票交易行为，出具了《关于 买卖云鼎科技股票情况的说明》，并承诺如下：“本人在交易云鼎科技股票期间， 并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人配偶王立才未向 本人透露过任何与本次重组有关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基 于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利 用本人配偶的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组 内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担 因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

4. 赵强买卖股票情况

德通电气财务经理赵强就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科 技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人于 2022 年 4 月 22 日通过与云鼎科技商 务会谈首次获知本次重组相关信息。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何 与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。 本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展 的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息

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专项核查意见

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的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本 说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本 人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

5. 王毅买卖股票的情况

德通电气监事董刚之配偶王毅就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖 云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本次重组相关 信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓 任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信 息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来 发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获 取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人 承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项 实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

德通电气监事董刚就其配偶自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人 从未向包括本人配偶在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出 过任何关于买卖云鼎科技股票的建议。本人配偶王毅上述买卖云鼎科技股票的行 为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他 方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情 形。”

6. 荣欣买卖股票情况

交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣就自查期间股票交易行为，出具了 《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本 次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期 间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重 组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票行为系基于本人对市场行情、行业及 公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人父亲的工作关系或其 他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终

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止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股 票。”

交易对方大地集团董事荣宝明就其儿子自查期间股票交易行为，出具承诺如 下：“本人从未向包括本人儿子在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息， 亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股票的建议。本人儿子荣欣上述买卖云鼎科技 股票的行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关 系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交 易的情形。”

四、 结论意见

综上所述，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告与中国证券登记结算有 限责任公司查询结果以及自查期间买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人出 具的书面承诺、上市公司关于本次重组的交易进程备忘录，本所律师认为，在相 关主体出具的声明承诺内容真实的前提下，王立才、吴现珍、王红强、赵强、王 毅、荣欣在自查期间买卖云鼎科技股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕 交易行为，其买卖云鼎科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍；在自 查期间，除前述相关人员外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。

（以下无正文，为本专项核查意见的签章页）

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专项核查意见

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云鼎科技股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：__ 张学兵 宋晓明 经办律师：__ 赵日晓

经办律师：___ 张一鹏

2022 年10 月14 日

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