Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2015

山东地矿股份有限公司 2014 年年报独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次会议于2015 年4月24日召开，审议公司2014年年度报告及相关议案。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关 规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关 事项和议案发表如下独立意见：

一、公司独立董事对公司2014 年度利润分配方案的意见

山东地矿股份有限公司第八届董事会第五次会议审议的《2014 年度利润分 配预案》内容如下：

公司2014年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。

截止2014年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度财务合 并报表实现净利润-29,484,010.28元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具 备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2014年度不进行利润分配与资本公积 金转增股本。

就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，同意上述预案。 二、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《公司2014年度内部控制评价报 告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表 独立意见如下：

（一）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善， 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、 合理性、有效性。

（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。

（三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化 及监管部门的有关规定和要求，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经 营管理水平和风险防范能力。

三、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情 况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和中国证监会、 中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号的

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要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人 员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保 情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：

（一）经核实，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非 经营性资金的情况。

（二）截至2014 年12 月31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。

四、公司独立董事关于聘任信永中和会计师事务所为公司2015 年度审计机 构的独立意见

信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任 与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意 续聘信永中和会计师事务所为公司2015 年度审计机构，并同意提交公司股东大 会进行审议。

五、公司独立董事关于聘任信永中和会计师事务所为公司2015 年度内部控 制审计机构的独立意见

经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关 业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财 务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部 控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公 司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

六、公司独立董事关于预计公司2015 年度日常关联交易的独立意见

公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，公司对2015 年度日常关联交易的预计符合实际情况，公 司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章 程》的有关规定。

七、公司独立董事对《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》发 表的独立意见

公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需， 有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整 体发展的需要。

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公司为子公司及子公司之间的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性 文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

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