Yulho Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)율호 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 멤레이비티주 소: 서울시 서초구 서초대로6, 13층(미송타워)전화번호: 02-533-4550
작 성 자:	성 명: 노시웅부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장전화번호: 02-533-4550

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 멤레이비티본인2026년 03월 11일2026년 03월 26일2026년 03월 17일미위탁의사정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 멤레이비티보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)어게인파트너스최대주주보통주6,064,6907.56최대주주-6,064,6907.56-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 노시웅보통주0직원직원-박준보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 11일2026년 03월 17일2026년 03월 26일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 의사정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 6, 13층(미송타워), (주)멤레이비티 경영지원본부 IR 담당자 앞 - 전화번호 : 02-533-4550 - 팩스번호 : 02-533-4585접수 기간 : 2026년 03월 17일 ~ 2026년 03월 26일(주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 26일(수) 오전 09시서울시 강남구 테헤란로 626(대치동 997-4번지) 메디톡스빌딩 B1 M3-4

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인 또는 서명, 주주인감증명 또는 신분증사본), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. - 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 28 기 2025년 12월 31일 현재
제 27 기 2024년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 멤레이비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자산
유동자산			64,409,755,201		84,019,590,918
현금및현금성자산	4,5,6,7	3,068,692,481		6,966,014,838
단기금융상품	5,6,8,19	-		6,510,000,000
매출채권및기타채권	4,5,6,9	11,743,936,012		18,592,647,992
재고자산	12	16,393,138,750		22,408,718,871
당기법인세자산		235,847,880		165,763,020
기타금융자산	4,5,6,9,35	14,996,011,202		13,240,173,066
기타유동자산	10	17,972,128,876		16,136,273,131
비유동자산			77,848,923,063		60,582,886,292
장기금융상품	5,6,8	6,504,000,000		14,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	5,6,9,19	11,277,887,344		11,761,626,731
기타포괄손익-공정가치 금융자산	5,6,9	156,532,667		841,906,397
매출채권및기타채권	4,5,6,9	303,771,584		411,318,532
관계기업투자	13	131,365,913		6,744,165,889
유형자산	14	17,510,403,737		16,217,788,215
투자부동산	15	21,000,000,000		-
영업권	17	1,204,569,529		1,204,569,529
무형자산	17	261,395,047		281,906,321
사용권자산	16	918,804,652		2,690,880,664
이연법인세자산	31	609,631,034		3,678,387,910
기타금융자산	4,5,6,9,35	4,565,636,909		6,705,870,824
기타비유동자산	10	13,404,924,647		10,030,465,280
자산총계			142,258,678,264		144,602,477,210
부채
유동부채			70,100,221,686		47,667,153,208
매입채무및기타채무	4,5,6,18	16,178,507,039		27,825,814,217
단기차입금	4,5,6,19,34	9,639,279,567		10,657,062,549
유동성장기차입금	4,5,6,19,34	3,541,664,000		1,076,632,000
기타금융부채	4,5,6,18	491,726,847		499,847,779
유동성리스부채	4,5,6,16,29	656,655,596		1,183,621,098
전환사채	4,5,6,19,24	32,598,877,334		1,040,604
기타유동부채	11,21	4,883,754,633		4,303,974,641
당기법인세부채		-		175,314,341
기타충당부채	20	2,109,756,670		1,943,845,979
비유동부채			25,174,212,381		38,248,021,027
매입채무및기타채무	4,5,6,18	-		172,111,904
장기차입금	4,5,6,19,35	68,300,000		3,534,968,000
리스부채	4,5,6,16	1,040,759,142		1,567,901,048
전환사채	4,5,6,19,24	-		11,078,726,396
순확정급여부채	22	1,417,978,833		1,224,208,632
이연법인세부채	31	864,206,928		831,670,027
기타충당부채	20	9,924,553,258		9,878,696,598
기타금융부채	4,5,6,18	20,000,000		-
기타부채	11,21	11,838,414,220		9,959,738,422
부채총계			95,274,434,067		85,915,174,235
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본			44,739,866,014		56,168,332,145
자본금	24		40,088,611,500		35,119,122,000
자본잉여금	24		78,414,914,766		73,353,213,791
기타포괄손익누계액	9,24		(5,056,705,629)		(4,568,283,414)
결손금	25		(68,706,954,623)		(47,735,720,232)
비지배지분			2,244,378,183		2,518,970,830
자본총계			46,984,244,197		58,687,302,975
자본과부채총계			142,258,678,264		144,602,477,210

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제28기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27기 2024년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 멤레이비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
매출	26,34		89,629,369,374		130,144,952,679
매출원가	27,34		69,201,659,116		108,543,139,354
매출총이익			20,427,710,258		21,601,813,325
판매비와관리비	4,14,15,21,26,27,34	(23,235,050,406)		(24,422,409,655)
영업손실			(2,807,340,148)		(2,820,596,330)
금융수익	6,9,30,34	2,753,132,937		1,863,575,379
금융비용	6,9,30,34	(5,670,847,903)		(5,957,641,474)
기타수익	29	273,613,616		335,670,243
기타비용	29	(7,174,571,639)		(7,439,007,209)
관계기업투자손익	13	(5,992,014,846)		(410,603,658)
법인세비용차감전순손실			(18,618,027,983)		(14,428,603,049)
법인세비용	31		2,847,756,842		450,419,092
당기순손실			(21,465,784,825)		(14,879,022,141)
기타포괄손익			(492,420,712)		(2,944,439,280)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		(7,629,830)		(78,346,556)
토지의 재평가이익				(34,568,277)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익		(685,373,730)		(3,612,384,958)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세		140,200,898		374,841,892
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동		291,599,133		(291,599,133)
해외사업환산손익		(231,217,183)		697,617,752
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세				-
총포괄손실			(21,958,205,537)		(17,823,461,421)
당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주			(20,968,811,861)		(14,756,488,843)
비지배지분			(496,972,964)		(122,533,298)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주			(21,459,656,606)		(17,687,520,801)
비지배지분			(498,548,931)		(135,940,620)
주당손익	32
기본및희석주당순손익			(286)		(212)

- 연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)

<연결이익잉여금처분계산서 / 연결결손금처리계산서>

제28기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 28 기	제 27 기
법정적립금	45,935	45,935
미처리결손금	(68,752,889)	(47,781,655)
합 계	(68,706,955)	(47,735,720)

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 28 기 2025년 12월 31일 현재
제 27 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 멤레이비티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자산
유동자산			42,756,617,800		61,305,066,891
현금및현금성자산	4,5,6,7	2,598,375,534		6,429,749,393
단기금융상품	5,6,8	-		6,500,000,000
매출채권및기타채권	4,5,6,9,34	6,665,282,196		14,263,820,146
재고자산	12	6,282,116,530		11,946,665,442
당기법인세자산		193,920,300		129,701,340
기타금융자산	4,5,6,9,34	10,330,000,000		7,474,161,864
기타유동자산	10,11	16,686,923,240		14,560,968,706
비유동자산			74,003,096,644		56,319,190,820
장기금융상품	5,6,8	6,500,000,000		-
당기손익-공정가치 금융자산	5,6,8,9,34	11,277,887,344		15,434,934,330
기타포괄손익-공정가치 금융자산	5,6,9	156,532,667		841,906,397
매출채권및기타채권	4,5,6,9,34	759,240,728		591,791,401
관계기업투자	13	149,945,645		154,445,645
종속기업투자	13	11,296,016,438		19,717,551,080
유형자산	14	119,982,210		254,205,826
투자부동산	15	21,000,000,000		-
영업권	16	1,204,569,529		1,204,569,529
무형자산	16	261,395,047		276,495,047
사용권자산	15	401,759,597		891,804,164
이연법인세자산	31	89,906,639		482,044,117
기타금융자산	4,5,6,9,34	8,978,588,508		7,233,373,469
기타비유동자산	10,11	11,807,272,292		9,236,069,815
자 산 총 계			116,759,714,444		117,624,257,711
부채
유동부채			49,621,050,188		31,846,309,675
매입채무및기타채무	4,5,6,18	12,033,943,251		24,382,153,495
단기차입금	4,5,6,18,19	144,279,567		2,307,062,549
유동성장기차입금	4,5,6,19	-		583,300,000
리스부채	4,5,6,16	310,577,582		626,532,600
전환사채	4,5,6,19	32,598,877,334		1,040,604
기타유동부채	11,21	4,450,829,028		3,852,835,199
기타금융부채	4,5,6,22,34	82,543,426		93,385,228
비유동부채			12,139,719,172		21,553,959,869
리스부채	4,5,6,16	125,659,534		341,955,328
전환사채	4,5,6,19	-		11,078,726,396
기타부채	11,21	11,838,414,220		9,959,738,422
기타금융부채	4,5,6,22,34	90,679,831		92,712,434
기타충당부채	20	84,965,587		80,827,289
부 채 총 계			61,760,769,360		53,400,269,544
자본
자본금	25		40,088,611,500		35,119,122,000
자본잉여금	25		78,287,557,531		73,001,901,772
기타포괄손익누계액	25		(5,559,800,926)		(5,010,995,836)
결손금	26		(57,817,423,021)		(38,886,039,769)
자 본 총 계			54,998,945,084		64,223,988,167
부 채 및 자 본 총 계			116,759,714,444		117,624,257,711

포 괄 손 익 계 산 서
제 28기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 멤레이비티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
매출	27		69,973,794,640		109,750,062,787
매출원가	28		61,570,454,960		100,805,890,758
매출총이익			8,403,339,680		8,944,172,029
판매비와관리비	14,15,28,29	(8,640,196,621)		(9,606,656,596)
영업손실			(236,856,941)		(662,484,567)
금융수익	6,9,31	2,616,993,956		2,409,095,832
금융비용	6,9,31	5,413,742,114		(5,452,960,535)
기타수익	30	34,909,721		254,035,247
기타비용	30	15,797,966,607		(4,083,944,442)
법인세비용차감전순손실			(18,796,661,985)		(7,536,258,465)
법인세비용	31		134,721,267		405,966,898
당기순손실	32		(18,931,383,252)		(7,942,225,363)
기타포괄손익			(548,805,090)		(3,254,758,847)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 지 분상품 평가손실	6,9,31		(616,657,089)	(3,612,384,958)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	6,9,31		67,851,999	357,626,111
총포괄손실			(19,480,188,342)		(11,196,984,210)
주당손실	32
기본 및 희석 주당손실			(258)		(114)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제28기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 28 기	제 27 기
법정적립금	45,935	45,935
미처리결손금	(57,863,358)	(38,931,975)
합 계	(57,817,423)	(38,886,040)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 유지보수 2. 하드웨어 자문 및 개발 공급 3. 소프트웨어 및 하드웨어 도소매 4. 컴퓨터 및 정밀 주변기기 제조 판매 기술용역업 5. 인터넷관련 사업 6. 정보서비스(정보처리시스템 및 네트워크)업 7. 정보통신공사업8. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업 9. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업 10. 환경 관련 엔지니어링 서비스 11. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업 12. 의류, 피혁류, 잡화류의 제조가공, 도소매 및 수출입업 13. 부동산 개발 및 매매 임대업 14. 주택건설사업 15. 전기자동차관련 이차전지사업 16. 이차전지관련 폐전지원료가공, 처리 및 중간 재활용업 17. 비철금속제품의 제조 및 판매업 18. 화학제품 제조 및 판매업 19. 비철금속 1차 제련 및 정련 20. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수 21. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업 22. 기타 비철금속 주조업 23. 금속 표면처리용 화합물 24. 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구 25. 전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구 26. 경영자문 및 컨설팅과 이와 관련된 국내외투자 27. 기업인수합병의 알선 및 중개와 이와 관련된 국내외투자 28. 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자 29. 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축사업 및 투자 30. 국내외 광물제련소 운영사업 및 투자 31. AI를 이용한 데이터 처리용 컴퓨터 소프트웨어 개발 및 공급업 32. 생체인식 시스템용 컴퓨터 소프트웨어 공급업 33. AI 서비스형 플랫폼업 34. 그린수소의 마케팅, 영업, 판매, 수출, 수입 35. 산소의 마케팅, 영업, 판매, 수출, 수입 36. 그린수소, 산소 등의 혼합가스의 마케팅, 영업, 판매, 수출, 수입 37. 연료전지의 마케팅, 영업, 판매, 수출, 수입 38. 그린 암모니아의 마케팅, 영업, 판매, 수출, 수입 39. 그린수소, 혼합가스를 이용한 전기 발전 사업 40. 난연재 개발 및 제조 판매업 41. 화학제품 개발, 제조 및 판매업 42. 흑연의 구형화와 정제에 관한 연구, 개발, 판매업 43. 화학제품 관련 컨설팅 사업 44. 데이터센터 개발 및 운용업 45. 정보 시스템 통합 사업 46. 전기전자부품 및 전력제어시스템의 연구, 개발, 제조 및 판매업 47. 데이터 저장 처리기술 개발 48. 데이터 처리 소프트웨어, 펌웨어 개발 49. 개인용, 기업용 스토리지 장비개발 및 판매 50. 위 각호와 관련한 보관, 운송, 설비의 설치 51. 위 각호의 사업 및 신가공업과 관련한 공장, 시설, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대차 52. 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업 53. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영 54. 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업 55. 위 각호에 관련된 부대사업 56. 위 각호와 관련된 사업서비스업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 유지보수 2. 하드웨어 자문 및 개발 공급 3. 소프트웨어 및 하드웨어 도소매 4. 컴퓨터 및 정밀 주변기기 제조 판매 기술용역업 5. 인터넷관련 사업 6. 정보서비스(정보처리시스템 및 네트워크)업 7. 정보통신공사업8. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 처리업 9. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 수집, 운반업 10. 환경 관련 엔지니어링 서비스 11. 지정 및 지정 외 폐기물, 건설폐기물 이용업 12. 의류, 피혁류, 잡화류의 제조가공, 도소매 및 수출입업 13. 부동산 개발 및 매매 임대업 14. 주택건설사업 15. 전기자동차관련 이차전지사업 16. 이차전지관련 폐전지원료가공, 처리 및 중간 재활용업 17. 비철금속제품의 제조 및 판매업 18. 화학제품 제조 및 판매업 19. 비철금속 1차 제련 및 정련 20. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수 21. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업 22. 기타 비철금속 주조업 23. 금속 표면처리용 화합물 24. 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구 25. 전력저장용 배터리 소재의 개발, 제조, 판매 및 연구 26. 경영자문 및 컨설팅과 이와 관련된 국내외투자 27. 기업인수합병의 알선 및 중개와 이와 관련된 국내외투자 28. 국내외 광산 및 광물자원 개발사업 및 투자 29. 국내외 광물자원 판매 유통 공급망 구축사업 및 투자 30. 국내외 광물제련소 운영사업 및 투자 31. 데이터센터 개발 및 운용업 32. 데이터 저장 처리기술 개발 33. 데이터 처리 소프트웨어, 펌웨어 개발 34. 개인용, 기업용 스토리지 장비개발 및 판매 35. 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업 36. 위 각호에 관련된 부대사업 37. 위 각호와 관련된 사업서비스업	미영위 사업목적 삭제 *파란색 표기부분 삭제
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.memraybt.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http://www.memraybt.ai ) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	홈페이지 변경
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 1,000원 으로 한다.	주식병합으로 인한 액면가 변경
제14조(명의개서대리인) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)	제14조(명의개서대리인) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)	예탁결제원 요청
제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제23조(소집지 와 개최방식 ) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련(상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15) ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)
제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던 “(위임장)” 문구를 전자문서에도 적용됨에 따라 삭제함(상법 제368조 제2항). ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 11명 이내로 한다.	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 11명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다. ② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향(1/4→1/3)(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 유예(’26.7.22까지) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)
제36조의 2(이사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.	제36조의 2(이사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2025년 12월 04일부터 시행한다. 단, 제8조의 3, 제19조의 2의 개정내용은 [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률]이 시행되는 날부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 03월 26일 부터 시행한다. 단, 제8조의 3, 제19조의 2의 개정내용은 [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률]이 시행되는 날부터 시행한다.	시행일 조정
신설	부칙 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제23조 및 제29조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	법률관련 일정조정
신설	부칙 제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제32조, 제36조의2, 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제32조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.	법률관련 일정조정

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
차명섭	84.07.23	-	해당없음	-	이사회
이정환	76.01.26	-	해당없음	-	이사회
이정남	56.10.15	-	해당없음	-	이사회
이혜정	61.05.05	-	해당없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
차명섭	(주)멤레이비티 경영지배인	現	(주)멤레이비티 경영지배인	-
이정환	-	前	(주)알에프세미 CFO회계법인이촌 상무	-
이정남	(주)멤레이비티 대표이사	前	호남대학교 교수광주광역시의원 부의장	-
이혜정	(주)멤레이비티 사내이사	現	(주)멤레이비티 사내이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 차명섭, 이정환, 이정남, 이혜정>해당 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

2026.03.11 확인서(차명섭).jpg 2026.03.11 확인서(차명섭) 2026.03.11 확인서(이정환).jpg 2026.03.11 확인서(이정환) 2026.03.11 확인서(이정남).jpg 2026.03.11 확인서(이정남) 2026.03.11 확인서(이혜정).jpg 2026.03.11 확인서(이혜정)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식 액면병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 주식병합 배경: 적정 유통 주식 수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업 가치 제고

2. 주식병합 내용: 기명식 보통주 1주의 금액 500원을 1,000원으로 액면병합

구분		병합 전	병합 후	비고
1주당 (액면)가액 (원)		500	1,000	-
발행주식총수	보통주식 (주)	83,024,196	41,512,098	-
종류주식 (주)	-	-	-
자본금 (원)		41,512,098,000	41,512,098,000	단주대금 발생 X

3. 주식병합 일정

구분	일정
주식(액면)병합 이사회 결의일	2026년 03월 11일
주주총회일	2026년 03월 26일
주식병합공고일	2026년 03월 26일
액면병합 기준일 (신주배정 기준일)	2026년 04월 28일
신주의 효력발생일	2026년 04월 30일
매매거래정지 예정기간	2026년 04월 27일 ~ 2026년 05월 19일
신주의 상장예정일	2026년 05월 20일

4. 기타사항

가. 본건은 기업가치가 유지되는 ‘주식병합’으로 자본금이 감소되는 ‘감자’가 아닙니다.

나. 상기 병합 내용과 일정은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(4)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11(5)
실제 지급된 보수총액	1,232,096천원
최고한도액	3,000,000천원

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 이사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	91,821
최고한도액	100,000천원

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 감사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.