Yulho Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 (주)네오디안테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 7 일
권 유 자:&cr	성 명: 법무법인 한국&cr주 소: 서울특별시 서초구 서초중앙로 153 서울빌딩 5층&cr전화번호: 02-3476-4455
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
법무법인 한국	-	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김상채	대표변호사	보통주	111,177	0.31%	주주	-
계		보통주	111,177	0.31%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이강혁	보통주	64,838	주주	-
조병화	보통주	50	주주	-
고일영	-	-	-	권유자 소속 변호사

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

본인은 홍석봉 등 회사 주주로부터 주주권 행사에 관한 권한을 받은 대리인으로서 회사의 지배구조 개선과 주주의 권익 보호를 위해 다음과 같이 의결권 대리행사 권유를 합니다.

본인의 의뢰인들은 현재 회사를 운영하고 있는 경영진에 대한 신뢰를 상실하였으며, 이는 전적으로 현 경영진의 귀책에서 비롯되었습니다. 이에 주주권을 행사하여 현 경영진의 방만한 회사 경영을 견제하고, 주주의 권익을 보호하고자 합니다.

회사의 현 최대주주인 제이에스앤파트너스는 지분공시 및 기타 공시 등을 통해 2018년 8월 약 327만주의 회사 주식을 취득하였다고 밝혔습니다. 그러나 주주명부를 확인한 결과 제이에스앤파트너스의 보유주식은 200만주에 불과하였습니다.

관련 규정에 따르면 지분공시를 위반할 경우 의결권 제한 및 보유 주식 처분 명령 등의 강력한 제재가 부과될 수 있습니다. 아울러 회사가 정기주주총회를 대비하여 제출한 참고서류에도 제이에스앤파트너스의 보유주식은 327만주로 기재되어 있습니다. 이 역시 허위공시에 해당하며, 관련 규정에 따라 의결권 대리행사 권유가 금지될 수 있습니다.

최대주주가 보유하고 있는 주식수를 이처럼 실제보다 부풀린 것은 의도적으로 보유주식수를 과장하여 현 경영진을 지지하는 주주가 많은 것처럼 보이게 하여 소수주주들이 현 경영진을 견제할 엄두를 내지 못하도록 기망한 것으로 판단됩니다.

회사의 이사회를 장악하고 있는 최대주주의 이와 같은 허위 공시와 과장, 주주 기망은 이사회에 대한 주주의 근본적인 불신을 야기할 수 밖에 없습니다.

이에 이번 정기주주총회에서 본인의 의뢰인들은 유능하고 신뢰할만한 이사와 감사를 선임하여 이사회에 대한 대대적인 쇄신과 신뢰 회복을 도모하고자 하며, 이를 통해 궁극적으로 회사의 기업 지배구조가 개선되고, 나아가 기업 가치가 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

이에 이사회가 제안한 이사 및 감사 후보자에 대해 반대 의견 표명을 부탁 드립니다. 그리고 주주제안으로 상정된 정관 변경과 이사 및 감사 후보자에 대해 찬성 의견 표명을 부탁드립니다.

감사합니다.

<찬성 권유 안건>

2-2호, 3-4호, 3-5호, 3-6호, 3-7호, 3-8호, 3-9호, 4호의안&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2019년 3월 12일&cr(종료일) - 2019년 3월 21일 정기주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 21일 목요일 오전 9시 &cr(장소) - 서울시 구로구 디지털로 32길 29(구로동) 키콕스벤처센터 3층 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 전영주 &cr(부서 및 직위) - 송무팀 과장 &cr(연락처) - 02-3476-4455&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 본 의안은 상법 제449조의2 (재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제52조 (재무제표 등의 작성 등)에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 갈음할 수 있습니다.&cr&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 해당 사업연도의 영업상황은 기공시된 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr<재 무 상 태 표>

제 21 기 2018년 12월 31일 현재
제 20 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 네오디안테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
유동자산		36,573,097,962		36,033,632,491
현금및현금성자산	8,101,938,161		8,997,423,279
단기금융상품	6,587,600,000		5,957,267,131
매출채권및기타채권	6,208,196,465		11,963,108,517
재고자산	13,660,016,425		8,788,382,910
당기법인세자산	21,205,750		61,020,110
기타금융자산	1,000,000,000		-
기타유동자산	994,141,161		266,430,544
비유동자산		9,999,541,754		8,458,856,917
매출채권및기타채권	485,191,137		-
장기금융상품	158,830,000		151,000,000
매도가능금융자산	-		278,120,818
당기손익-공정가치 금융자산	2,259,029,280		-
관계기업투자	1,077,428,846		1,182,033,545
유형자산	1,829,587,231		1,928,838,582
영업권	1,204,569,529		1,204,569,529
무형자산	661,179,058		2,023,237,599
이연법인세자산	771,287,330		147,864,375
기타금융자산	1,552,439,343		1,543,192,469
자 산 총 계		46,572,639,716		44,492,489,408
부채
유동부채		19,300,943,146		22,593,063,130
매입채무및기타채무	6,682,926,232		12,100,739,849
단기차입금	4,120,572,318		8,464,929,197
기타금융부채	-		417,454,064
기타유동부채	8,491,503,796		1,603,999,220
미지급배당금	5,940,800		5,940,800
비유동부채		2,048,789,724		140,956,295
순확정급여부채	167,704,129		140,956,295
기타금융부채	10,000,000		-
기타부채	1,871,085,595		-
부 채 총 계		21,349,732,870		22,734,019,425
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본		25,222,906,846		21,597,375,320
자본금		17,978,759,000		15,154,841,500
자본잉여금		32,007,488,625		27,368,428,177
기타포괄손익누계액		50,976,797		86,621,997
재평가잉여금	50,976,797		50,976,797
매도가능증권평가손익	-		35,645,200
결손금		(24,814,317,576)		(21,012,516,354)
비지배지분		-		161,094,663
자 본 총 계		25,222,906,846		21,758,469,983
부 채 및 자 본 총 계		46,572,639,716		44,492,489,408

&cr<포 괄 손 익 계 산 서>

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네오디안테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
매출		51,919,578,053		56,398,147,326
매출원가		46,794,904,920		52,609,957,682
매출총이익		5,124,673,133		3,788,189,644
판매비와관리비	(6,147,322,764)		(9,498,197,425)
연구개발비	(868,647,491)		(1,153,749,314)
영업손실		(1,891,297,122)		(6,863,757,095)
금융수익	788,282,602		318,097,770
금융비용	(388,437,992)		(1,623,142,195)
기타영업외이익	120,985,531		1,359,107,993
기타영업외비용	(1,359,510,127)		(576,861,497)
관계기업투자손실	(254,550,344)		(249,822,503)
법인세비용차감전순손실)		(2,984,527,452)		(7,636,377,527)
법인세비용		(608,754,421)		119,417,984
당기순손실		(2,375,773,031)		(7,755,795,511)
기타포괄손익		(25,333,308)		40,247,264
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(32,478,600)		48,094,632
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	7,145,292		(10,580,819)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		3,504,424
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(770,973)
총포괄손실		(2,401,106,339)		(7,715,548,247)
당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주	(2,377,119,484)		(7,757,092,358)
비지배지분	1,346,453		1,296,847
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	(2,402,452,792)		(7,716,845,094)
비지배지분	1,346,453		1,296,847
주당손익
기본및희석주당손실		(69)		(256)

&cr<자 본 변 동 표>

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네오디안테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	결손금	비지배&cr지분	총 계
2017.1.1(전기초)	15,154,841,500	27,368,428,177	83,888,546	(13,292,937,809)	159,797,816	29,474,018,230
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,757,092,358)	1,296,847	(7,755,795,511)
매도가능금융자산평가손실	-	-	2,733,451	-	-	2,733,451
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	37,513,813	-	37,513,813
2017.12.31(전기말)	15,154,841,500	27,368,428,177	86,621,997	(21,012,516,354)	161,094,663	21,758,469,983
2018년 01월 01일(당기초)	15,154,841,500	27,368,428,177	86,621,997	(21,012,516,354)	161,094,663	21,758,469,983
회계정책변경의 효과	-	-	(35,645,200)	(1,399,348,430)	-	(1,434,993,630)
수정후 금액	15,154,841,500	27,368,428,177	50,976,797	(22,411,864,784)	161,094,663	20,323,476,353
유상증자	2,823,917,500	4,639,060,448	-	-	-	7,462,977,948
당기순손실	-	-	-	(2,377,119,484)	1,346,453	(2,375,773,031)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(25,333,308)	-	(25,333,308)
종속기업에 대한 지배력 상실	-	-	-	-	(162,441,116)	(162,441,116)
2018.12.31 (당기말)	17,978,759,000	32,007,488,625	50,976,797	(24,814,317,576)	-	25,222,906,846

&cr<현 금 흐 름 표>

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네오디안테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(275,141,071)		(3,374,502,016)
영업활동에서 창출된 현금	(265,213,303)		(3,002,354,533)
이자의 수취	243,293,452		299,795,156
이자의 지급	(285,512,338)		(250,939,129)
법인세의 납부	32,291,118		(421,003,510)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,749,613,367)		2,545,371,900
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	15,510,755,133		11,369,055,402
단기금융상품의 감소	15,227,576,678		9,235,434,126
장기금융상품의 감소	63,000,000		1,604,592,777
상각후원가 금융상품의 감소	13,835,000		-
관계기업투자의 감소	-		335,097,800
단기대여금의 회수	2,673,972		3,565,296
장기대여금의 회수	-		189,194,511
금융리스채권의 감소	203,669,483		-
국고보조금의 수취	-		1,170,892
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,260,368,500)		(8,823,683,502)
단기금융상품의 증가	(16,107,909,547)		(5,112,370,899)
장기금융상품의 증가	(70,830,000)		(205,450,000)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(2,000,000,000)		-
관계기업투자의 증가	-		(1,808,657,968)
단기대여금의 대여	(1,000,000,000)		-
장기대여금의 대여	-		(1,600,000,000)
비품의 취득	(33,880,000)		(8,913,742)
시설장치의 취득	-		(33,298,108)
특허권의 취득	-		(1,401,761)
소프트웨어의 취득	-		(33,591,024)
보증금의 증가	-		(20,000,000)
종속기업에 대한 지배력 상실로 인한 감소	(47,748,953)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,137,617,840		(2,577,449,729)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	27,430,313,444		19,488,090,467
단기차입금의 증가	19,967,335,496		19,488,090,467
유상증자	7,462,977,948		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(24,292,695,604)		(22,065,540,196)
단기차입금의 감소	(24,292,695,604)		(21,575,512,196)
유동성장기부채의 상환	-		(490,028,000)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순감소		(887,136,598)		(3,406,579,845)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(8,348,520)		(3,993,102)
Ⅵ.현금및현금성자산의 순감소		(895,485,118)		(3,410,572,947)
Ⅶ.기초 현금및현금성자산		8,997,423,279		12,407,996,226
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		8,101,938,161		8,997,423,279

<결 손 금 처 리 계 산 서 (안)>

(단위 : 원)
구 분	당기		전기
처리예정일 : 2019년 3월 21일		처리확정일 : 2018년 3월 27일
Ⅰ. 미처리결손금		(24,860,252,324)		(20,819,708,111)
1. 전기이월미처리결손금	(20,819,708,111)		(13,348,754,980)
2. 회계정책변경	(1,399,348,430)
2. 연결범위변동효과	(238,742,991)
2. 확정급여제도 재측정요소	(25,333,308)		37,513,813
3. 당기순이익(손실)	(2,377,119,484)		(7,508,466,944)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		(24,860,252,324)		(20,819,708,111)

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다 (중략) 37. 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업 38. 위 각호에 관련된 연구개발업 39. 위 각호에 관련된 수출입업 40. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다 (중략) 37. 뮤지컬, 연극 제작업 38. 영화 제작업 39. 드라마 제작업 40. 음반제작업 41. 애니메이션제작업 42. 콘서트기획 및 제작업 43. 연예매니지먼트사업 44. 행사기획, 연출 및 대행업 45. 도서출판업 46. 전시기획 및 제작업 47. 콘텐츠부가제작물사업 48. 학원 운영업 49. 외식업 50. 광고기획 및 대행업 51. (좌동) 조문번호 수정 52. (좌동) 53. (좌동) 54. (좌동)	사업다각화
제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	주주제안
제32조(이사의수) 회사의 이사는 7명 이내로 한다.	제32조(이사의수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.	주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서승찬	1971.10.05	사내이사	없음	이사회
이동은	1966.07.21	사내이사	없음	이사회
이태홍	1969.09.03	사외이사	없음	이사회
손재훈	1965.11.10	사내이사	없음	주주제안
강창식	1965.08.23	사외이사	없음	주주제안
오대금	1966.07.26	사내이사	없음	주주제안
고현희	1968.10.26	사외이사	없음	주주제안
김한옥	1954.07.17	사외이사	없음	주주제안
고영준	1969.01.04	사내이사	없음	주주제안
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
서승찬	-	서울대 농화학과입학 졸업 연대mba졸업경영학석사 (전) 한화 l&c 사업개발실 근무 (전) 한화그룹경영기획실근무	없음
이동은	공공정책연구원 책임연구원	연세대 대학원 행정학 석사 &crAmerican 대학 대학원 공공정책 석사과정 &cr전)국회 보좌관	없음
이태홍	(현) 오산대학교교수	University of New South Wales , mechanical and manufacturing ENG. 박사 졸업 (전) 현대위아 연구소 책임 연구원 (전) 대림대학교 교수 근무	없음
손재훈	-	동국대학교 경영학과 졸업 전 한국거래소	없음
강창식	현 그린테크놀로지대표이사	단국대 공업화학과 졸업 전 ㈜밀레니엄써키트 대표이사	없음
오대금	-	연세대학교 법무대학원 ㈜O.I.K 이사	없음
고현희	현 ㈜알로텍감사	이화여자대학교 법학과 졸	없음
김한옥	-	대구중앙고등학교 졸업 전 KB인베스트먼트 대표 전 KB국민은행기업금융그룹부행장	없음
고영준	현 ㈜유니토엔터테인먼트 대표 현 ㈜조이윙게임즈대표	동아대학교 전자공학과 졸 전 ㈜LG정보통신 S/W연구소 연구원	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영목	1953.07.22	없음	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김영목	현 ㈜LS 사외이사	서울대 불어불문과졸업 전) 제10대 한국국제협력단 이사장 (전) 제22대 주뉴욕 대한민국 총영사관 총영사	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	-	600백만원

※ 기타 참고사항

: 당기 이사의 수는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	-	80백만원

※ 기타 참고사항

: 당기 감사의 수는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.